SEC, Ripple'a 125 Milyon Dolarlık Gerçeklik Kontrolü Sağladı

III. Hukuki Cezalar

A. Yasal Standart

SEC ayrıca, “bireysel ihlalcinin cezalandırılması ve gelecekteki ihlallerin caydırılması” gibi “çift amaca hizmet eden” medeni para cezalarının uygulanmasını talep etme yetkisine sahiptir. Off. Comm. of Unsecured Creditors of WorldCom, Inc. v. SEC, 467 F.3d 73, 81 (2d Cir. 2006) (tırnak işaretleri ve atıf çıkarılmıştır). “Mahkemeler, medeni ihtiyati tedbirlerde, aşağıdakilerden hangisi daha büyükse onu geçmeyecek şekilde ceza verebilir: (i) ihlal sonucu davalının elde ettiği brüt parasal kazanç veya (ii) ihlalin birinci, ikinci[,] veya üçüncü ceza kademesine girmesine bağlı olarak ihlal başına belirlenen miktar.” SEC v. Bajic, No. 20 Civ. 07, 2023 WL 6289953, *4'te (SDNY 27 Eylül 2023) (15 USC § 77t(d)(2); 15 USC § 78u(d)(3)(B)'ye atıfta bulunarak). Bir mahkeme, Borsa veya Menkul Kıymetler Yasaları'nın herhangi bir ihlali için birinci kademe ceza; ihlalin “dolandırıcılık, aldatma, manipülasyon veya düzenleyici bir gerekliliğin kasıtlı veya pervasızca göz ardı edilmesini içermesi” durumunda ikinci kademe ceza; ve ikinci kademe gerekliliklerini karşılamanın yanı sıra “ihlal doğrudan veya dolaylı olarak önemli kayıplara yol açtıysa veya diğer kişiler için önemli kayıplara yol açma riski yarattıysa” üçüncü kademe ceza verebilir. Aynı (alıntılar çıkarılmıştır). “[İ]hlal” terimi yasal düzenleme tarafından tanımlanmadığından”, mahkemeler kademe yöntemi kapsamında medeni cezalar uygulama amaçları doğrultusunda ihlal birimini belirleme konusunda takdir yetkisine sahiptir. SEC v. Fowler, 6 F.4th 255, 264 (2d Cir. 2021); bkz. aynı yerde 265.

Brüt parasal kazanç veya “kademe azami cezayı belirlese de, . . . cezanın gerçek miktarı bölge mahkemesinin takdirine bırakılmıştır.” SEC v. Kern, 425 F.3d 143, 153 (2d Cir. 2005). Uygun cezayı belirlerken, mahkemeler şunları içeren faktörleri göz önünde bulundurabilir:

(1) sanığın davranışının vahimliği; (2) sanığın scienter derecesi; (3) sanığın davranışının önemli kayıplar yaratıp yaratmadığı veya diğer kişiler için önemli kayıplar riski oluşturup oluşturmadığı; (4) sanığın davranışının münferit mi yoksa tekrarlayan mı olduğu; ve (5) sanığın göstermiş olduğu mevcut ve gelecekteki mali durumu nedeniyle cezanın indirilmesi gerekip gerekmediği.

SEC v. Rajaratnam, 918 F.3d 36, 44 (2d Cir. 2019) (alıntı çıkarılmıştır); ayrıca bkz. aynı yerde 45 (listenin kapsamlı olmadığını belirtmektedir); karşılaştırınız Fowler, 6 F.4th 266 (Devre Mahkemesi'nin "menkul kıymetler dolandırıcılığı suçuna ilişkin medeni cezanın geri ödenen miktarla orantılı olması gerektiğine" karar vermediğini belirtmektedir). Mahkeme ayrıca "bu konuda verilen tazminatın ve/veya hükmün diğer yönlerinin istenen cezalandırıcı etkiye sahip olma derecesini" de dikkate alabilir. SEC v. Universal Exp., Inc., 646 F. Supp. 2d 552, 568 (SDNY 2009), onaylandı, 438 F. App'x 23 (2d Cir. 2011).

B. Uygulama

SEC, Mahkemeden Kurumsal Satışlar için hesapladığı net kâra eşit olan 876.308.712 dolarlık bir ceza vermesini istiyor. SEC Mem. s. 23. Ripple, 10 milyon dolardan fazla olmayan veya “Ripple'ın Şikayet Öncesi Kurumsal Satışlardan elde ettiği gerçek brüt gelirlerinin yaklaşık [düzenlenmiş] kadarı” olan bir cezanın uygun olduğunu savunuyor. Ripple Karşıt. s. 30 (alıntı çıkarılmıştır).

Mahkeme, "dolandırıcılık, aldatma [veya] manipülasyon" iddiaları içermeyen ve kesin olarak belirlenmiş "düzenleyici bir gerekliliğin kasıtlı veya pervasızca göz ardı edilmesi" olmayan bu davada birinci kademe cezanın uygun olduğuna karar vermiştir. 15 USC § 77t(d)(2)(B); bkz. yukarıdaki Bölüm IB Ripple'ın Kurumsal Satışlardan elde ettiği brüt parasal kazanç daha yüksek bir yasal tavan belirlemesine rağmen, Mahkeme, kademe analizi yönteminin cezayı tarafların (neredeyse) her şey veya hiçbir şey taleplerinden daha çok Ripple'ın gerçek yanlışının kapsamına göre düzenlediğini bulmuştur.

Cezanın miktarına gelince, Mahkeme, yukarıdaki ihtiyati tedbirle ilgili faktörlerle örtüşen ikinci ve dördüncü Rajaratnam faktörlerini tartışmıştır. Bkz. yukarıdaki Bölüm IB İlk faktör olan Ripple'ın davranışının korkunçluğu konusunda, 5. Bölümün tekrarlayan, oldukça kazançlı ihlalinin ciddi bir suç olduğu konusunda hiçbir şüphe yoktur. Ancak, bu dava dolandırıcılık, kötüye kullanma veya diğer daha suçlu davranış iddialarını içermemektedir. İlgili olarak, üçüncü faktöre gelince, SEC, Ripple'ın Kurumsal Satışları kaydetmemesinin yatırımcılara önemli kayıplara (veya bunların riskine) neden olduğunu tespit etmemiştir. Bkz. yukarıdaki Bölüm II.B. Ve beşinci faktöre gelince, Ripple mevcut mali durumunun ceza indirimini hak etmediğini iddia etmemektedir. Bkz. Ripple Karşıtları, s. 28-29.

Rajaratnam faktörlerinin ötesinde, Mahkeme Ripple'ın "istenen cezalandırıcı etkiyi" elde etmek için daha büyük bir ceza lehine dikte eden geri ödemeyi ödemeye mahkum edilmeyeceğini düşünüyor. Universal Exp., Inc., 646 F. Supp. 2d at 568. Mahkeme bu nedenle birinci kademe maksimumda bir ihlal cezasının uygun olduğunu tespit ediyor.

Son adım, Kurumsal Satışlarda yer alan "ihlalleri" tanımlamak ve saymaktır. Bölüm 5'in kayıt gereksinimi "işlem-özel" olduğundan, her kayıtsız işlemin kanunun ayrı bir ihlalini oluşturduğu sonucu çıkar. Cavanagh, 155 F.3d 133'te; ayrıca bkz. SEC v. Colonial Inv. Mgmt. LLC, 381 F. App'x 27, 29 (2d Cir. 2010) (özet karar) (işlem başına ceza hesaplamasını onaylar). SEC, Ripple'ın "1.700 ilgili sözleşmesinin" her birinin ayrı bir ihlal oluşturduğunu ileri sürmektedir. SEC Mem. 23–24 n.8. Ripple, "1.700 ilgili sözleşme" rakamının "Programatik Satışlar ve Diğer Dağıtımlarla ilgili yüzlerce sözleşmeyi" içerdiğini ve bunların hariç tutulması gerektiğini belirtmektedir. Ripple Opp. 19 n.20. Ancak, Ripple ilgili sözleşmelerin kendi tablosunu sunmaz ve SEC de cevap dilekçesinde Ripple'ın iddiasına yanıt vermez. Mahkemenin Ripple'ın ilgili sözleşmeleri özetleyen uzman raporunun bağımsız analizine dayanarak, bkz. Schwarz Rep., ECF No. 582-7, Mahkeme 1.278 işlemin 5. Bölümü ihlal ettiğini ve bunun sonucunda 125.035.150 $'lık bir medeni cezaya yol açtığını tespit eder. [10] Buna göre, SEC'in medeni para cezası talebi kısmen KABUL EDİLİR ve Mahkeme 125.035.150 $'lık bir ceza verecektir.

[10] Mahkeme bu rakama, uzman raporunun Ek C'sinde listelenen ve "Program Sözleşmeleri", "Hizmet Sözleşmeleri" ve "Diğer Sözleşmeler"i hariç tutan 1.278 "Satış Sözleşmesi"ni önce tablolaştırarak ulaştı. Schwarz Rep. 80–124'te; bkz. id. ¶¶ 18–55. Mahkeme daha sonra her sözleşme için geçerli cezayı tarihine göre belirledi. Bkz. 17 CFR § 201.1001, Tbl. I; Medeni Para Cezası Miktarlarında Düzenlemeler, Duyuru No. 6521, 2024 WL 111023 (5 Ocak 2024) ("Duyuru No. 6521"). 2 Kasım 2015'te veya sonrasında yapılan sözleşmeler için ceza şu anda sözleşme başına 115.231 ABD dolarıdır. Sürüm No. 6521. 6 Mart 2013 ile 2 Kasım 2015 arasında yapılan sözleşmeler için ceza sözleşme başına 80.000 dolardır. 17 CFR § 201.1001, Tbl. I. Ve 4 Mart 2009 ile 5 Mart 2013 arasında yapılan sözleşmeler için ceza sözleşme başına 75.000 dolardır. Aynı. Mahkeme, dört tarihsiz sözleşme için mevcut enflasyona göre ayarlanmış ceza tutarını uyguladı. Son olarak, Mahkeme sözleşme başına cezaları toplayarak 125.035.150 dolarlık bir medeni cezaya ulaştı. Bu tutarın kabul edilebilir bir şekilde birinci kademe azami cezanın tahmini olduğu; Ek C'de listelenen sözleşmelerin ilgili dönemdeki Ripple Kurumsal Satışlarının eksik veya aşırı kapsamlı bir listesi olması mümkündür. Ancak taraflardan hiçbiri daha ayrıntılı bir hesaplama sunmadığından, Mahkeme bu tahminin yeterli bir tahmin olduğuna inanmaktadır.