SECがリップル社に1億2500万ドルの現実を突きつける

III. 民事罰

A. 法的基準

SEC には、民事上の金銭罰の賦課を求める権限も与えられており、これは「違反者個人の処罰と将来の違反の抑止という二重の目的」を果たすものである。Off. Comm. of Unsecured Creditors of WorldCom, Inc. v. SEC, 467 F.3d 73, 81 (2d Cir. 2006) (引用符と引用省略)。「裁判所は、民事差止請求訴訟において、(i) 違反の結果として被告が得た総金銭的利益、または (ii) 違反が第 1 段階、第 2 段階、または第 3 段階のいずれに該当するかに応じて、違反 1 件あたりの指定金額のいずれか大きい方を超えない範囲で罰則を課すことができる。」SEC v. Bajic, No. 20 Civ. 07、2023 WL 6289953、*4（SDNY 2023年9月27日）（15 USC § 77t（d）（2）; 15 USC § 78u（d）（3）（B）を引用）。裁判所は、証券取引法または証券法の違反に対して第1段階の罰金を課すことができます。違反が「詐欺、欺瞞、操作、または規制要件の故意または無謀な無視を伴う」場合は第2段階の罰金を、第2段階の要件を満たすことに加えて、「違反が直接的または間接的に多大な損失をもたらした、または他の人に多大な損失をもたらす重大なリスクを生み出した」場合は第3段階の罰金を課すことができます。同上（引用省略）。「「違反」という用語は法定スキームで定義されていない」ため、裁判所は、階層方式に基づいて民事罰を課す目的で違反の単位を決定する裁量を持っています。 SEC v. Fowler、6 F.4th 255, 264（2d Cir. 2021）、同上265ページを参照。

総金銭的利益または「階層によって最高罰金が決定されますが、罰金の実際の額は地方裁判所の裁量に委ねられています。」SEC v. Kern、425 F.3d 143、153（2d Cir. 2005）。適切な罰金を決定する際に、裁判所は次のような要素を考慮する場合があります。

(1)被告の行為の悪質性、(2)被告の悪意の程度、(3)被告の行為が他人に多大な損失または多大な損失のリスクをもたらしたかどうか、(4)被告の行為が単発的なものか反復的なものか、(5)被告の現在および将来の財政状態が証明されたため、刑罰を軽減すべきかどうか。

SEC v. Rajaratnam, 918 F.3d 36, 44 (2d Cir. 2019) (引用省略); また、同書 45 ページ (リストは網羅的ではないことに注意); cf. Fowler, 6 F.4th 266 ページ (巡回裁判所は「証券詐欺犯罪に対する民事罰は不当利得返還額に比例する必要がある」とは判示していないことに注意)。裁判所は、「本件で発せられた救済措置および/または判決の他の側面が、どの程度望ましい懲罰効果をもたらすか」も考慮する可能性がある。SEC v. Universal Exp., Inc., 646 F. Supp. 2d 552, 568 (SDNY 2009), aff'd, 438 F. App'x 23 (2d Cir. 2011)。

B. アプリケーション

SEC は裁判所に対し、機関投資家向け販売で算出した純利益と同額の 8 億 7,630 万 8,712 ドルの罰金を課すよう求めています。SEC 委員 23 ページ。リップルは、1,000 万ドル以下、または「訴状提出前の機関投資家向け販売によるリップルの実際の総収入の約 [編集済み]」の罰金が適切であると主張しています。リップル反対意見 30 ページ (引用省略)。

裁判所は、本件には「詐欺、偽装、[または]操作」の申し立てがなく、決定的に立証された「規制要件の故意または無謀な無視」も含まれていないため、第一段階の罰則が適切であると判断しました。15 USC § 77t(d)(2)(B)、前掲パート IB を参照。機関投資家向け販売によるリップルの総金銭的利益はより高い法定上限を設定しますが、裁判所は、段階分析方法の方が、当事者の (事実上) 全か無かの要求よりも、リップルの実際の不正行為の範囲に罰則をより厳密に適合させると判断しました。

罰金の額については、裁判所は、上記の差止命令に関連する要素と重複する、Rajaratnam の第 2 および第 4 の要素について論じました。前掲第 IB 部参照。第 1 の要素である Ripple の行為の悪質性については、第 5 条の度重なる、非常に利益をもたらす違反が重大な犯罪であることに疑問の余地はありません。ただし、この訴訟には、詐欺、不正流用、またはその他のより罪深い行為の申し立ては含まれていません。関連して、第 3 の要素については、SEC は、Ripple が機関投資家向け販売を登録しなかったことで投資家に多大な損失 (またはそのリスク) が発生したことを立証していません。前掲第 II.B 部参照。また、第 5 の要素については、Ripple は、現在の財務状況が罰金の軽減に値しないことに異議を唱えていません。Ripple の反論書 28 ～ 29 ページ参照。

裁判所は、Rajaratnam 要因を超えて、Ripple 社が不当利得の返還を命じられることはないと考えており、これは「望ましい懲罰効果」を達成するために、より大きな罰金を課すことを推奨するものである。Universal Exp., Inc.、646 F. Supp. 2d、568 ページ。したがって、裁判所は、第一段階の最高額の違反罰金が適切であると判断している。

最後のステップは、機関投資家向け販売にかかわる「違反」を定義して数えることです。第 5 条の登録要件は「取引に固有」であるため、未登録の各取引はそれぞれ法令違反となります。Cavanagh、155 F.3d、133 ページ。SEC v. Colonial Inv. Mgmt. LLC、381 F. App'x 27、29 (2d Cir. 2010) (要約命令) (取引ごとの罰金計算を肯定) も参照。SEC は、Ripple の「1,700 件の関連契約」のそれぞれが個別の違反であると示唆しています。SEC Mem.、23 ～ 24 ページ、注 8。Ripple は、「1,700 件の関連契約」という数字には「プログラムによる販売およびその他の配信に関連する数百件の契約」が含まれており、これらは除外すべきであると反論しています。Ripple Opp.、19 ページ、注 20。しかし、リップルは関連契約の独自の集計表を提出しておらず、SECは回答書の中でリップルの主張に応答していません。関連契約を要約したリップルの専門家報告書の裁判所による独自の分析に基づき、シュワルツ報告書、ECF No. 582-7を参照、裁判所は1,278件の取引が第5条に違反し、民事罰金1億2503万5150ドルを科すと判断しました。[10] したがって、SECの民事罰金の要求は部分的に認められ、裁判所は1億2503万5150ドルの罰金を科します。

[10] 裁判所は、まず専門家報告書の別紙Cに記載されている1,278件の「販売契約」を集計してこの数字に到達したが、これには「プログラム契約」、「サービス契約」、および「その他の契約」は含まれていなかった。Schwarz Rep. 80–124頁。同書¶¶ 18–55を参照。次に裁判所は、日付に基づいて各契約に適用される罰金を決定した。17 CFR § 201.1001、表I;民事罰金額の調整、リリース番号6521、2024 WL 111023（2024年1月5日）（「リリース番号6521」）を参照。2015年11月2日以降に締結された契約については、罰金は現在契約1件あたり115,231ドルである。リリース番号 6521。2013 年 3 月 6 日から 2015 年 11 月 2 日の間に締結された契約については、罰金は 1 契約あたり 80,000 ドルです。17 CFR § 201.1001、表 I。また、2009 年 3 月 4 日から 2013 年 3 月 5 日の間に締結された契約については、罰金は 1 契約あたり 75,000 ドルです。同上。日付のない 4 つの契約については、裁判所は現在のインフレ調整後の罰金額を適用しました。最終的に、裁判所は契約ごとの罰金を合計し、民事罰金 125,035,150 ドルを算出しました。この金額は、第一段階の罰金の最高額の推定値であることは認めますが、添付資料 C に記載されている契約は、関連期間中の Ripple の機関投資家向け販売の不完全なリストか、または過剰に含まれている可能性があります。しかし、どちらの当事者もより具体的な計算を提示していないため、裁判所はその推定値が適切な近似値であると考えています。