SEC trao Ripple khoản tiền kiểm tra thực tế trị giá 125 triệu đô la

III. Hình phạt dân sự

A. Tiêu chuẩn pháp lý

SEC cũng được phép tìm cách áp dụng các hình phạt tiền dân sự, phục vụ "mục tiêu kép là trừng phạt cá nhân vi phạm và ngăn chặn các hành vi vi phạm trong tương lai". Off. Comm. of Unsecured Creditors of WorldCom, Inc. v. SEC, 467 F.3d 73, 81 (2d Cir. 2006) (bỏ qua dấu ngoặc kép và trích dẫn). "Tòa án có thể áp dụng các hình phạt trong các vụ kiện dân sự bằng lệnh cấm không vượt quá mức lớn hơn trong số: (i) khoản lợi nhuận tiền tệ gộp mà bị đơn thu được do vi phạm hoặc (ii) một số tiền cụ thể cho mỗi lần vi phạm, tùy thuộc vào việc vi phạm có thuộc mức phạt thứ nhất, thứ hai[,] hay thứ ba hay không." SEC v. Bajic, Số 20 Civ. 07, 2023 WL 6289953, tại *4 (SDNY ngày 27 tháng 9 năm 2023) (trích dẫn 15 USC § 77t(d)(2); 15 USC § 78u(d)(3)(B)). Tòa án có thể áp dụng hình phạt bậc một cho bất kỳ hành vi vi phạm nào đối với Đạo luật Giao dịch hoặc Chứng khoán; hình phạt bậc hai nếu hành vi vi phạm “liên quan đến gian lận, lừa dối, thao túng hoặc cố ý hoặc liều lĩnh coi thường yêu cầu của quy định”; và hình phạt bậc ba nếu, ngoài việc đáp ứng các yêu cầu bậc hai, “hành vi vi phạm trực tiếp hoặc gián tiếp dẫn đến tổn thất đáng kể hoặc tạo ra rủi ro đáng kể về tổn thất đáng kể cho những người khác”. Id. (bỏ qua trích dẫn). Bởi vì “[c]hững thuật ngữ 'vi phạm' không được định nghĩa bởi chương trình theo luật định”, nên tòa án có toàn quyền quyết định đơn vị vi phạm cho mục đích áp dụng các hình phạt dân sự theo phương pháp bậc. SEC v. Fowler, 6 F.4th 255, 264 (Tòa phúc thẩm liên bang số 2 năm 2021); xem id. tại 265.

Mặc dù lợi nhuận tiền tệ gộp hoặc “mức độ xác định mức phạt tối đa, . . . số tiền phạt thực tế [được] để tùy thuộc vào quyết định của tòa án quận.” SEC v. Kern, 425 F.3d 143, 153 (2d Cir. 2005). Khi xác định mức phạt thích hợp, tòa án có thể xem xét các yếu tố bao gồm:

(1) tính nghiêm trọng của hành vi của bị cáo; (2) mức độ nhận thức của bị cáo; (3) liệu hành vi của bị cáo có tạo ra tổn thất đáng kể hay nguy cơ gây ra tổn thất đáng kể cho những người khác hay không; (4) liệu hành vi của bị cáo là đơn lẻ hay tái diễn; và (5) liệu hình phạt có nên được giảm bớt do tình hình tài chính hiện tại và tương lai đã được chứng minh của bị cáo hay không.

SEC v. Rajaratnam, 918 F.3d 36, 44 (Tòa phúc thẩm liên bang số 2 năm 2019) (bỏ qua trích dẫn); xem thêm id. tại 45 (lưu ý rằng danh sách không đầy đủ); cf. Fowler, 6 F.4th tại 266 (lưu ý rằng Tòa phúc thẩm liên bang không phán quyết rằng “hình phạt dân sự đối với tội gian lận chứng khoán cần phải tương xứng với số tiền hoàn trả”). Tòa án cũng có thể xem xét “mức độ mà các khía cạnh khác của biện pháp khắc phục và/hoặc phán quyết được ban hành trong vấn đề này sẽ có hiệu lực trừng phạt mong muốn”. SEC v. Universal Exp., Inc., 646 F. Supp. 2d 552, 568 (SDNY 2009), aff'd, 438 F. App'x 23 (Tòa phúc thẩm liên bang số 2 năm 2011).

B. Ứng dụng

SEC yêu cầu Tòa án áp dụng mức phạt là 876.308.712 đô la, bằng với lợi nhuận ròng mà SEC tính toán cho Doanh số bán của tổ chức. SEC Mem. tại 23. Ripple lập luận rằng mức phạt không quá 10 triệu đô la, hoặc "khoảng [đã xóa] tổng doanh thu thực tế của Ripple... từ Doanh số bán của tổ chức trước khi có Khiếu nại", là phù hợp. Ripple Opp. tại 30 (trích dẫn bị lược bỏ).

Tòa án thấy rằng hình phạt bậc một là phù hợp trong trường hợp này, không liên quan đến cáo buộc “gian lận, lừa đảo, [hoặc] thao túng” và không có “hành vi cố ý hoặc liều lĩnh coi thường yêu cầu của quy định” được xác lập một cách thuyết phục. 15 USC § 77t(d)(2)(B); xem Phần IB ở trên Mặc dù lợi nhuận tiền tệ gộp của Ripple từ Bán cho tổ chức đặt ra mức trần theo luật định cao hơn, Tòa án thấy rằng phương pháp phân tích bậc điều chỉnh chặt chẽ hơn hình phạt theo phạm vi hành vi sai trái thực tế của Ripple so với yêu cầu (hầu như) tất cả hoặc không có gì của các bên.

Về số tiền phạt, Tòa án đã thảo luận về các yếu tố Rajaratnam thứ hai và thứ tư, trùng lặp với các yếu tố liên quan đến biện pháp khắc phục bằng lệnh cấm ở trên. Xem Phần IB ở trên Về yếu tố đầu tiên, hành vi nghiêm trọng của Ripple, không có nghi ngờ gì rằng hành vi vi phạm Mục 5 thường xuyên và có lợi nhuận cao là một hành vi phạm tội nghiêm trọng. Tuy nhiên, trường hợp này không liên quan đến các cáo buộc gian lận, biển thủ hoặc các hành vi đáng trách khác. Liên quan đến yếu tố thứ ba, SEC đã không xác định rằng việc Ripple không đăng ký Bán cho tổ chức đã gây ra tổn thất đáng kể (hoặc rủi ro của tổn thất đó) cho các nhà đầu tư. Xem Phần II.B ở trên. Và, về yếu tố thứ năm, Ripple không phản đối rằng tình hình tài chính hiện tại của mình không xứng đáng được giảm hình phạt. Xem Ripple Opp. tại 28–29.

Ngoài các yếu tố Rajaratnam, Tòa án xem xét rằng Ripple sẽ không bị lệnh phải trả tiền hoàn trả, điều này có lợi cho một hình phạt lớn hơn để đạt được "hiệu ứng trừng phạt mong muốn". Universal Exp., Inc., 646 F. Supp. 2d tại 568. Do đó, Tòa án thấy rằng hình phạt xâm phạm ở mức tối đa bậc một là phù hợp.

Bước cuối cùng là xác định và đếm các "vi phạm" liên quan đến Bán hàng theo tổ chức. Vì yêu cầu đăng ký của Mục 5 là "cụ thể cho từng giao dịch", nên mỗi giao dịch chưa đăng ký cấu thành một hành vi vi phạm riêng biệt đối với luật định. Cavanagh, 155 F.3d tại 133; xem thêm SEC v. Colonial Inv. Mgmt. LLC, 381 F. App'x 27, 29 (2d Cir. 2010) (lệnh tóm tắt) (khẳng định tính toán hình phạt cho mỗi giao dịch). SEC cho rằng mỗi "1.700 hợp đồng có liên quan" của Ripple cấu thành một hành vi vi phạm riêng biệt. SEC Mem. tại 23–24 n.8. Ripple trả lời rằng con số "1.700 hợp đồng có liên quan" bao gồm "hàng trăm hợp đồng liên quan đến Bán hàng theo chương trình và các khoản phân phối khác", cần phải loại trừ. Ripple Opp. tại 19 n.20. Tuy nhiên, Ripple không cung cấp bảng tính riêng của mình về các hợp đồng có liên quan và SEC không trả lời lập luận của Ripple trong bản tóm tắt trả lời của mình. Dựa trên phân tích độc lập của Tòa án về báo cáo chuyên gia của Ripple tóm tắt các hợp đồng có liên quan, hãy xem Schwarz Rep., ECF số 582-7, Tòa án thấy rằng 1.278 giao dịch đã vi phạm Mục 5, dẫn đến hình phạt dân sự là 125.035.150 đô la. [10] Theo đó, yêu cầu của SEC về hình phạt tiền dân sự được CHẤP THUẬN một phần và Tòa án sẽ áp dụng hình phạt là 125.035.150 đô la.

[10] Tòa án đã đưa ra con số này bằng cách đầu tiên lập bảng 1.278 “Hợp đồng bán hàng” được liệt kê trong Phụ lục C của báo cáo của chuyên gia, không bao gồm “Hợp đồng theo chương trình”, “Hợp đồng dịch vụ” và “Hợp đồng khác”. Schwarz Rep. tại 80–124; xem id. ¶¶ 18–55. Sau đó, Tòa án xác định hình phạt áp dụng cho từng hợp đồng dựa trên ngày của hợp đồng. Xem 17 CFR § 201.1001, Bảng I; Điều chỉnh số tiền phạt dân sự, Bản phát hành số 6521, 2024 WL 111023 (ngày 5 tháng 1 năm 2024) (“Bản phát hành số 6521”). Đối với các hợp đồng được ký kết vào hoặc sau ngày 2 tháng 11 năm 2015, hình phạt hiện tại là 115.231 đô la cho mỗi hợp đồng. Bản phát hành số 6521. Đối với các hợp đồng được ký kết giữa ngày 6 tháng 3 năm 2013 và ngày 2 tháng 11 năm 2015, mức phạt là 80.000 đô la cho mỗi hợp đồng. 17 CFR § 201.1001, Tbl. I. Và, đối với các hợp đồng được ký kết giữa ngày 4 tháng 3 năm 2009 và ngày 5 tháng 3 năm 2013, mức phạt là 75.000 đô la cho mỗi hợp đồng. Id. Đối với bốn hợp đồng không có ngày, Tòa án đã áp dụng số tiền phạt hiện tại đã điều chỉnh theo lạm phát. Cuối cùng, Tòa án đã tổng hợp các khoản phạt cho mỗi hợp đồng để đưa ra mức phạt dân sự là 125.035.150 đô la. Tổng số tiền này được thừa nhận là ước tính về mức phạt tối đa ở cấp độ một; có khả năng các hợp đồng được liệt kê trong Phụ lục C là danh sách không đầy đủ hoặc bao gồm quá mức các Doanh số bán của tổ chức Ripple trong giai đoạn có liên quan. Tuy nhiên, vì không bên nào cung cấp phép tính cụ thể hơn nên Tòa án tin rằng ước tính của mình là một ước tính gần đúng đầy đủ.