Cách CZ và Binance thu hút các nhà đầu tư Hoa Kỳ trong khi trốn tránh sự giám sát của cơ quan quản lý

SỰ THẬT

III. DƯỚI SỰ KIỂM SOÁT CỦA ZHAO, BINANCE CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ ĐẠI LÝ TRAO ĐỔI, MÔI GIỚI VÀ ĐẠI LÝ THANH TOÁN CHO NHÀ ĐẦU TƯ HOA KỲ QUA NỀN TẢNG BINANCE.COM.

E. Zhao và Binance tích cực kêu gọi các nhà đầu tư ở Hoa Kỳ giao dịch tài sản tiền điện tử trên Nền tảng Binance.com.

Tôi. Binance tiếp thị dịch vụ của mình trên toàn thế giới, đặc biệt bao gồm cả khách hàng Hoa Kỳ.

104. Ít nhất kể từ khi ra mắt Nền tảng Binance.com vào năm 2017, Binance đã thường xuyên thu hút khách hàng ở Hoa Kỳ – lúc đầu là công khai và sau đó là lén lút – giao dịch chứng khoán tài sản tiền điện tử. Trong suốt thời gian qua, nó đã tự khẳng định mình đang kinh doanh thực hiện các giao dịch bằng nhiều tài sản tiền điện tử khác nhau được cung cấp và bán dưới dạng chứng khoán. Nó đã tham gia vào hoạt động chào mời này trên cơ sở toàn cầu, bao gồm thông qua trang web, bài đăng trên blog và phương tiện truyền thông xã hội.

105. Trong số những thứ khác, trang web của Binance đã kêu gọi “các nhà đầu tư” và “nhà giao dịch” “mua và bán tiền điện tử trong vài phút”, mời họ “Giao dịch. Bất cứ nơi nào.” Binance quảng cáo Nền tảng Binance.com trên các tài khoản mạng xã hội của mình, bao gồm Facebook, Twitter và Reddit, nơi có hơn 12 triệu người theo dõi, nhiều người trong số họ cư trú tại Hoa Kỳ.

106. Từ khi ra mắt Nền tảng Binance.com cho đến ít nhất là tháng 9 năm 2019, Binance đã tiếp thị công khai dịch vụ của mình cho tất cả khách hàng và không áp đặt bất kỳ hạn chế nào đối với khả năng mua, bán và giao dịch tài sản tiền điện tử trên Nền tảng Binance.com của người dân Hoa Kỳ. Trong thời gian này, Binance đã mở hàng chục nghìn tài khoản cho những khách hàng đã gửi thông tin xác minh danh tính “Biết khách hàng của bạn” (“KYC”) cho biết họ có trụ sở tại Hoa Kỳ hoặc đã truy cập nền tảng thông qua Giao thức Internet (“IP”) địa chỉ cho thấy rằng họ thực sự có trụ sở tại Hoa Kỳ. Binance và Zhao với tư cách là người kiểm soát, biết rằng người Mỹ đã giao dịch trên Nền tảng Binance.com.

107. Ngoài ra, cho đến ít nhất là tháng 8 năm 2021, Binance đã không yêu cầu những khách hàng có tài khoản bị giới hạn rút hai bitcoin mỗi ngày phải gửi bất kỳ thông tin KYC nào, cho phép những nhà đầu tư đó bỏ qua các hạn chế và tiết lộ chống rửa tiền quốc tế được công nhận rộng rãi khi tìm kiếm để mở tài khoản trên Nền tảng Binance.com.

108. Zhao và Binance thường xuyên theo dõi hoạt động của khách hàng trên Nền tảng Binance.com và do đó biết rằng khách hàng Hoa Kỳ chiếm một phần đáng kể trong hoạt động kinh doanh của Binance. Ví dụ: trong bài thuyết trình nội bộ vào tháng 8 năm 2019, Binance ước tính rằng Nền tảng Binance.com có hơn 1,47 triệu khách hàng tại Hoa Kỳ.

109. Hơn nữa, vào năm 2019, Binance đã có hơn 3.500 khách hàng Hoa Kỳ là những nhà giao dịch khối lượng lớn mà Binance gọi là “VIP”. Những khách hàng Hoa Kỳ này rất quan trọng đối với Binance không chỉ vì họ trực tiếp tạo ra doanh thu đáng kể mà còn vì họ cung cấp tính thanh khoản đáng kể trên Nền tảng Binance.com, từ đó khuyến khích các nhà đầu tư khác giao dịch trên nền tảng này.

ii. Zhao và Binance đã phát triển kế hoạch trốn tránh sự giám sát pháp lý của Hoa Kỳ trong khi tiếp tục thu lợi nhuận từ các nhà đầu tư Hoa Kỳ.

110. Zhao và Binance hiểu rằng họ đang vận hành Nền tảng Binance.com vi phạm nhiều luật pháp của Hoa Kỳ, bao gồm cả luật chứng khoán liên bang và rằng những vi phạm đang diễn ra này gây ra rủi ro hiện hữu cho hoạt động kinh doanh của họ.

111. Như CCO của Binance đã thẳng thắn thừa nhận với một nhân viên tuân thủ khác của Binance vào tháng 12 năm 2018, “chúng tôi đang hoạt động như một sàn giao dịch chứng khoán không có giấy phép ở Hoa Kỳ.” (Nhấn mạnh thêm.)

112. Năm 2018, Zhao và Binance đã thuê một số cố vấn để tư vấn cho họ về việc quản lý rủi ro pháp lý tại Hoa Kỳ. Một trong những cố vấn này là nhà tư vấn điều hành một công ty giao dịch tài sản tiền điện tử ở Hoa Kỳ (“Tư vấn Binance”). Vào tháng 11 năm 2018, Chuyên gia tư vấn Binance đã đề xuất với Zhao và Binance một kế hoạch liên quan đến việc thành lập một thực thể ở Hoa Kỳ, mà Chuyên gia tư vấn Binance vào thời điểm đó gọi là thực thể “Tai Chi” (“Kế hoạch Thái Cực Quyền”).

113. Trong bài thuyết trình được chia sẻ với Zhao và các quan chức cấp cao khác của Binance vào tháng 11 năm 2018, Chuyên gia tư vấn của Binance đã cảnh báo việc Binance tiếp tục giữ “nguyên trạng” quyền truy cập không hạn chế của khách hàng Hoa Kỳ vào Nền tảng Binance.com, coi đây là rủi ro “cao” do tiềm năng “Các hành động pháp lý” của Hoa Kỳ, bao gồm các hành động của SEC liên quan đến “[i]cấp BNB cho Người Hoa Kỳ” và “đối với [điều hành] một công ty môi giới chứng khoán chưa đăng ký”.

114. Chuyên gia tư vấn của Binance sau đó đã thảo luận về hai phương pháp thay thế để Zhao và Binance xem xét. Đầu tiên, ông thảo luận về điều mà ông mô tả là cách tiếp cận rủi ro “thấp” nhằm “[a] chủ động tiếp cận các cơ quan quản lý và giải quyết tất cả các vấn đề tiềm ẩn”, nhưng cuối cùng ông khuyên không nên sử dụng cách tiếp cận này vì, trong số những vấn đề khác, “chi phí giải quyết có thể rất lớn” và có thể dẫn đến “mất hoàn toàn thị trường Mỹ trong quá trình giải quyết”.

115. Thứ hai, Tư vấn viên Binance đã mô tả một cách tiếp cận rủi ro “vừa phải”, trong đó Binance sẽ thành lập một thực thể Hoa Kỳ—thực thể Thái Cực Quyền—mà “sẽ trở thành mục tiêu của mọi căng thẳng thực thi gia tăng,” “ tiết lộ, trì hoãn và giải quyết căng thẳng thực thi gia tăng” và “[i]bảo vệ Binance khỏi các khoản nợ kế thừa và tương lai.” Chuyên gia tư vấn của Binance khuyến nghị Zhao và Binance nên áp dụng phương pháp này, được gọi là Kế hoạch Thái Cực Quyền.

116. Để triển khai Kế hoạch Thái Cực Quyền, Chuyên gia tư vấn của Binance đã khuyến nghị Binance xây dựng thương hiệu cho một thực thể Hoa Kỳ là thực thể Binance thông qua “mô hình nhượng quyền thương mại” dựa trên công nghệ của Binance “bằng cách hình dung Binance như một nhà cung cấp công nghệ”. 117. Ông còn khuyến nghị thêm rằng Binance nên cung cấp tính thanh khoản và khả năng tiếp cận thị trường từ Nền tảng Binance.com cho nền tảng tài sản tiền điện tử được đề xuất của Hoa Kỳ do tổ chức Tai Chi thành lập “thông qua các tổ chức liên kết. . . hoặc các nhà tạo lập thị trường theo hợp đồng.”

118. Chuyên gia tư vấn của Binance đã giới thiệu cách tiếp cận này vừa “duy trì quyền truy cập chức năng vào thị trường Hoa Kỳ” vừa cung cấp “[l]phí giấy phép và dịch vụ do Công ty dịch vụ Hoa Kỳ thanh toán cho Binance” mà “về mặt chức năng là phí giao dịch có nguồn gốc từ Hoa Kỳ”.

119. Là một lợi ích khác dành cho Binance, Tư vấn viên Binance khuyến nghị thêm rằng Binance nên sử dụng dịch vụ giao dịch OTC của tổ chức Tai Chi để cung cấp “năng lực tiền pháp định chức năng” – tức là Binance có thể đóng vai trò là đối tác OTC trên nền tảng Hoa Kỳ để bán tài sản tiền điện tử lấy tiền pháp định tiền tệ, từ đó giúp Binance sẵn sàng truy cập vào tiền tệ pháp định mà không cần phải thiết lập tài khoản ngân hàng riêng.

120. Ngoài ra, Chuyên gia tư vấn của Binance đã đề xuất các bước để “bảo vệ Binance khỏi sự thực thi của Hoa Kỳ”. Các bước đó bao gồm việc yêu cầu “nhân viên Binance tiếp tục hoạt động từ các địa điểm không thuộc Hoa Kỳ để tránh rủi ro thực thi” và đảm bảo rằng “[c]ví tiền điện tử và máy chủ chính tiếp tục được lưu trữ tại các địa điểm không thuộc Hoa Kỳ để tránh bị tịch thu tài sản. ”

121. Đối với SEC, Chuyên gia tư vấn của Binance cũng khuyến nghị rằng, “chỉ để công khai”, tổ chức Thái Cực Quyền nên “phát hành Khung đánh giá tài sản Howey Test dài và chi tiết… để thể hiện sự tinh vi của bài kiểm tra Howey” và sau đó hợp tác với SEC để thảo luận về “việc thành lập hoặc mua lại một nhà môi giới/đại lý hoặc hệ thống giao dịch thay thế (ATS), không kỳ vọng thành công và chỉ để tạm dừng các nỗ lực thực thi tiềm năng.” (Nhấn mạnh thêm.)

122. Chuyên gia tư vấn của Binance cũng khuyến nghị Binance thực hiện các bước để “giảm sức hấp dẫn của việc thực thi” của các cơ quan quản lý Hoa Kỳ liên quan đến Nền tảng Binance.com. Điều này bao gồm việc “hạn chế [ing] công khai quyền truy cập của người Hoa Kỳ vào trang Binance chính” đồng thời khuyến khích riêng khách hàng Hoa Kỳ bỏ qua những hạn chế này thông qua “xử lý chiến lược” đối với mạng riêng ảo (“VPN”) sẽ ngụy trang vị trí của họ và do đó “ giảm thiểu [tác động] kinh tế” từ tuyên bố công khai của Binance rằng họ đang cấm các nhà đầu tư Hoa Kỳ tham gia vào nền tảng này.

123. Về lâu dài, Chuyên gia tư vấn của Binance đã khuyến nghị “[e]tích hợp thường xuyên với Binance” bằng cách “mua lại hoạt động tại Hoa Kỳ với mức giá danh nghĩa và sắp xếp lại [ing] vai trò lãnh đạo khi nó đã phục vụ được mục đích của mình.”

124. Sau khi xem xét Kế hoạch Thái Cực Quyền, Zhao đã thông báo với Tư vấn viên Binance rằng Binance cũng đã nói chuyện với các công ty luật Hoa Kỳ đề xuất “một cách tiếp cận thận trọng hơn” và “có thể an toàn hơn vào lúc này”. Nhưng Zhao nói rõ rằng anh ấy “vẫn rất muốn tiếp tục làm việc với” Chuyên gia tư vấn Binance, đồng thời giải thích: “Có những yếu tố từ cả hai đề xuất của bạn[] mà chúng tôi có thể kết hợp.” Zhao lưu ý thêm rằng “việc có [một công ty luật Hoa Kỳ] đứng sau chúng tôi cũng làm giảm rủi ro cá nhân mà bạn phải gánh chịu”. Cuối cùng, Zhao nhấn mạnh với Chuyên gia tư vấn Binance rằng họ “nên làm việc cùng nhau như một đội”.

iii. Phù hợp với Kế hoạch Thái Cực Quyền, Binance đã khuyến khích và hỗ trợ khách hàng Hoa Kỳ vượt qua các hạn chế được cho là của Binance.

125. Trên thực tế, Binance đã thực hiện phần lớn Kế hoạch Thái Cực Quyền. Ngoài việc tạo ra BAM Trading và Nền tảng Binance.US, Zhao và Binance còn triển khai các chính sách và biện pháp kiểm soát để tạo ấn tượng rằng Nền tảng Binance.com đang chặn khách hàng Hoa Kỳ đồng thời bí mật phá bỏ các biện pháp kiểm soát đó.

126. Vào ngày 14 tháng 6 năm 2019, Binance đã cập nhật “Điều khoản sử dụng” của Nền tảng Binance.com để lần đầu tiên quy định rằng khách hàng Hoa Kỳ không được phép giao dịch trên Nền tảng Binance.com. Binance thông báo thêm rằng họ sẽ bắt đầu thực hiện các biện pháp chặn khách hàng Hoa Kỳ giao dịch hoặc gửi tài sản trên nền tảng sau 90 ngày. Zhao và Binance đã đưa ra thông báo này trùng với thông báo của họ rằng một thực thể có vẻ độc lập của Hoa Kỳ, BAM Trading, sẽ sớm ra mắt Nền tảng Binance.US.

127. Nhưng Zhao và Binance không muốn mạo hiểm mất toàn bộ hoạt động kinh doanh của Binance tại Hoa Kỳ—đặc biệt là các khách hàng VIP tại Hoa Kỳ—trên Nền tảng Binance.com được thiết lập tốt và thanh khoản hơn. Vì vậy, Zhao và Binance đã tham gia vào các nỗ lực bí mật trên diện rộng để cho phép khách hàng Mỹ tiếp tục giao dịch trên nền tảng này.

128. Đầu tiên, Zhao chỉ đạo Binance thực hiện kế hoạch khuyến khích khách hàng vượt qua việc chặn địa lý của Binance đối với các địa chỉ IP có trụ sở tại Hoa Kỳ bằng cách sử dụng dịch vụ VPN để che giấu vị trí của họ tại Hoa Kỳ. Thứ hai, Zhao chỉ đạo Binance khuyến khích một số khách hàng VIP có trụ sở tại Hoa Kỳ lách các hạn chế KYC mới bằng cách gửi thông tin KYC cập nhật bỏ qua bất kỳ mối quan hệ nào của Hoa Kỳ.

129. Như Zhao đã giải thích trong cuộc họp hàng tuần ngày 9 tháng 6 năm 2019 với các quan chức cấp cao của Binance:

Chúng tôi không muốn mất tất cả các VIP thực sự đóng góp vào khối lượng giao dịch khá lớn. Vì vậy, lý tưởng nhất là chúng tôi sẽ giúp họ tạo điều kiện thuận lợi cho việc đăng ký công ty hoặc chuyển khối lượng giao dịch ra nước ngoài theo cách nào đó—theo cách mà chúng tôi có thể chấp nhận mà không bị chúng tôi dán nhãn hoàn toàn là Hoa Kỳ.

130. Binance thực hiện hướng dẫn của Zhao. Vào khoảng ngày 13 tháng 6 năm 2019, một nhân viên Binance thuộc nhóm quản lý khách hàng VIP đã nhắn tin cho Zhao và các quan chức cấp cao khác của Binance, “Cho đến nay, chúng tôi đã liên hệ với 16 khách hàng hàng đầu của Hoa Kỳ, một số [trong số] họ đã có tổ chức ở nước ngoài, họ cho biết họ có thể hiểu [và] và họ rất vui vì chúng tôi có thể vượt qua điều đó.” Vài ngày sau, Giám đốc Tiếp thị của Binance báo cáo rằng nhóm đã tiếp cận được 22 khách hàng VIP hàng đầu của Hoa Kỳ và 19 khách hàng đó “đã đồng ý thay đổi KYC hoặc thay đổi IP của họ”.

131. Đối với hàng nghìn khách hàng VIP khác của Hoa Kỳ, Zhao giải thích trong cuộc họp ngày 24 tháng 6 năm 2019 với các quan chức cấp cao khác của Binance:

Chúng tôi cần cho người dùng biết rằng họ có thể thay đổi KYC trên Binance.com và tiếp tục sử dụng nó. Nhưng tin nhắn, tin nhắn cần phải được xử lý rất cẩn thận vì bất cứ điều gì chúng ta gửi đi đều sẽ được công khai. Chúng tôi không thể chịu trách nhiệm về nó.

132. Ngày hôm sau, Zhao đã gặp các quan chức cấp cao khác của Binance để thảo luận về khách hàng VIP Hoa Kỳ của họ và Zhao đã cung cấp thêm hướng dẫn về cách gửi thông điệp tới khách hàng về việc thay đổi địa chỉ IP hoặc tài liệu KYC. Trong cuộc họp, CCO của Binance lưu ý rằng Binance sẽ tham gia vào “vụ vượt qua KYC quốc tế” và Zhao khẳng định rằng “mục tiêu” của anh ấy là “giảm tổn thất cho chính chúng tôi, đồng thời khiến các cơ quan quản lý Hoa Kỳ không làm phiền chúng tôi.”

133. Để đạt được mục tiêu đó, CCO Binance đã soạn thảo một tài liệu “Xử lý VIP”, ngày 26 tháng 6 năm 2019, bao gồm các email nháp để gửi cho các khách hàng VIP được xác định là có tài liệu KYC Hoa Kỳ hoặc địa chỉ IP Hoa Kỳ, cùng với hướng dẫn tới Binance nhân viên về việc nhắn tin cho khách hàng. Đối với khách hàng có tài liệu KYC của Hoa Kỳ, tài liệu “Xử lý VIP” đã hướng dẫn nhân viên Binance đảm bảo rằng khách hàng Hoa Kỳ đã mở tài khoản mới “không được phép sử dụng tài liệu của Hoa Kỳ” và thông báo cho khách hàng “giữ bí mật điều này”.

134. Đối với khách hàng có địa chỉ IP tại Hoa Kỳ, tài liệu “Xử lý VIP” đã hướng dẫn nhân viên Binance “[i]thông báo cho [người dùng] rằng lý do tại sao họ không thể sử dụng www.binance.com của chúng tôi là vì họ IP được phát hiện là IP Hoa Kỳ; nếu người dùng không nhận được gợi ý, hãy cho biết rằng IP là lý do duy nhất khiến họ không thể sử dụng .com.” Tài liệu còn hướng dẫn thêm nhân viên Binance không được “hướng dẫn rõ ràng người dùng sử dụng IP khác nhau. Chúng tôi không thể dạy người dùng cách vượt qua các biện pháp kiểm soát. Nếu họ tự mình tìm ra thì không sao cả.”

135. Binance tiếp tục phá vỡ các biện pháp kiểm soát này trong vài năm. Ví dụ: vào ngày 12 tháng 2 năm 2020, một nhân viên của Binance đã hỏi CCO Binance rằng liệu việc Binance chặn khách hàng Hoa Kỳ có còn là “yêu cầu khó” hay không và CCO Binance đã trả lời:

136. Tương tự, vào ngày 15 tháng 7 năm 2020, một thành viên nhóm khách hàng VIP của Binance đã hỏi CCO Binance về cách họ có thể tiếp cận một khách hàng lớn ở Hoa Kỳ. CCO Binance trả lời: “[T]anh ấy cách tốt nhất mà tôi có thể nghĩ ra là tham gia sàn giao dịch Hoa Kỳ… nhưng chúng tôi cho phép họ giao dịch trên .com thông qua một thỏa thuận đặc biệt.” Anh ấy giải thích thêm, “[W]e yêu cầu họ tham gia với Hoa Kỳ, và sau đó nếu khối lượng của họ thực sự rất lớn… chúng tôi sẽ thúc đẩy phía .com chấp nhận điều đó trên cơ sở đặc biệt… chúng tôi luôn có cách cho cá voi… hoặc chúng tôi làm điều đó hoặc [một nền tảng giao dịch tiền điện tử của đối thủ cạnh tranh] làm điều đó.” (“Cá voi” là thuật ngữ thị trường đề cập đến các nhà đầu tư khối lượng lớn.)

137. CCO Binance thừa nhận thêm, “CZ chắc chắn sẽ đồng ý với điều này lol… Tôi đã được ban lãnh đạo cấp cao thông báo rằng luôn tìm cách hỗ trợ biz.”

138. Hơn nữa, bất chấp những tuyên bố về nỗ lực tuân thủ của mình, Binance thậm chí còn không yêu cầu tất cả khách hàng gửi tài liệu KYC cho đến sau tháng 8 năm 2021. Vào khoảng thời gian đó, Binance có hơn 62 triệu khách hàng trên toàn thế giới, nhưng chỉ có khoảng 25 triệu người đã gửi tài liệu KYC. Sau đó, nhiều khách hàng của Nền tảng Binance.com bắt đầu gửi tài liệu KYC, nhưng Binance tiếp tục có một lượng lớn khách hàng vẫn chưa thực hiện việc này ít nhất là cho đến giữa năm 2022.

139. Kế hoạch của Binance nhằm giữ chân các nhà đầu tư sinh lời của Hoa Kỳ trong khi giả vờ hạn chế họ đã thành công. Ví dụ: một bài thuyết trình nội bộ của Binance vào tháng 3 năm 2020 đã báo cáo rằng Nền tảng Binance.com vẫn có khoảng 159 khách hàng VIP Hoa Kỳ, chiếm gần 70% tổng khối lượng giao dịch VIP toàn cầu. Tương tự, vào tháng 5 năm 2021—hai năm sau khi ra mắt Nền tảng Binance.US—một bài thuyết trình nội bộ của Binance đã báo cáo rằng khách hàng VIP Hoa Kỳ vẫn chiếm hơn 63% khối lượng giao dịch của khách hàng VIP trên Nền tảng Binance.com.

140. Khối lượng giao dịch của khách hàng Hoa Kỳ trên Nền tảng Binance.com bao gồm hoạt động giao dịch đáng kể về chứng khoán tài sản tiền điện tử. Ví dụ: từ tháng 1 năm 2019 đến tháng 9 năm 2021, hơn 47.000 nhà đầu tư Hoa Kỳ đã giao dịch bằng BNB trên Nền tảng Binance.com.