CZとバイナンスはどのようにして規制当局の監視を回避しながら米国の投資家を勧誘したのか

事実

Ⅲ． ZHAOの管理下で、BinanceはBinance.comプラットフォームを通じて取引所、ブローカーディーラー、清算機関サービスを米国投資家に提供しています。

E. Zhao と Binance は、米国の投資家に Binance.com プラットフォームで暗号資産を取引するよう積極的に勧誘しました。

私。 Binance は、特に米国の顧客を含む世界中でサービスを販売しました。

104. 少なくとも 2017 年の Binance.com プラットフォームの立ち上げ以来、Binance は定期的に米国の顧客に、最初は公然と、後には密かに暗号資産証券の取引を勧誘してきました。同社は常に、有価証券として提供および販売されるさまざまな暗号資産の取引を行うビジネスを行っていると主張してきました。同社は、Web サイト、ブログ投稿、ソーシャル メディアなどを通じて、この勧誘を世界規模で行ってきました。

105. とりわけ、バイナンスのウェブサイトは「投資家」と「トレーダー」に「数分で仮想通貨を売買」するよう勧誘し、「取引」に招待している。どこでも。" Binance は、Facebook、Twitter、Reddit などのソーシャル メディア アカウントで Binance.com プラットフォームを宣伝しており、合計 1,200 万人を超えるフォロワーがおり、その多くは米国に居住しています。

106. Binance.com プラットフォームの立ち上げから少なくとも 2019 年 9 月まで、Binance はすべての顧客に対してサービスを公然と宣伝し、米国人が Binance.com プラットフォーム上で暗号資産を売買、取引する能力にいかなる制限も課していませんでした。この期間中、バイナンスは、米国に拠点を置くことを示す「Know Your Customer」（「KYC」）身元確認情報を提出した顧客、またはインターネット プロトコル（「IP」）経由でプラットフォームにアクセスした顧客のために、数万のアカウントを開設しました。物理的に米国に所在することを示す住所。 Binance、およびその管理者であるZhaoは、米国人がBinance.comプラットフォームで取引を行っていることを知っていました。

107. さらに、バイナンスは、少なくとも 2021 年 8 月までは、アカウントが 1 日あたり 2 ビットコインの引き出しに制限されている顧客に KYC 情報の提出を要求しておらず、これらの投資家が資金洗浄を求める際によく知られている国際的なマネーロンダリング防止規制や開示を回避できるようにしていました。 Binance.com プラットフォームでアカウントを開設するには。

108. Zhao と Binance は、Binance.com プラットフォームでの顧客の活動を定期的に追跡しており、米国の顧客が Binance のビジネスのかなりの部分を占めていることを認識していました。たとえば、2019 年 8 月の社内プレゼンテーションで、Binance は、Binance.com プラットフォームの米国内顧客数が 147 万人を超えると推定しました。

109. さらに、2019 年までに、バイナンスには 3,500 人を超える米国の顧客がおり、彼らはバイナンスが「VIP」と呼ぶ大口トレーダーでした。これらの米国の顧客は、バイナンスにとって重要でした。それは、彼らが直接多額の収益を生み出しただけでなく、Binance.com プラットフォームに相当な流動性を提供し、それが他の投資家にプラットフォームでの取引を奨励したからでもあります。

ii. ZhaoとBinanceは、米国の投資家から利益を得続けながら、米国の法的調査を回避する計画を策定した。

110. Zhao と Binance は、連邦証券法を含む多くの米国法に違反して Binance.com プラットフォームを運営しており、これらの継続的な違反が彼らのビジネスに存続リスクをもたらしていることを理解していました。

111. Binance の CCO が 2018 年 12 月に別の Binance コンプライアンス責任者に率直に認めたように、 「我々はアメリカで認可されていない証券取引所として営業している」。 (強調を追加しました。)

112. 2018年、ZhaoとBinanceは米国での法的エクスポージャーの管理についてアドバイスを与えるために数人のアドバイザーを雇った。これらのアドバイザーの 1 人は、米国で暗号資産取引会社を運営するコンサルタント (「バイナンス コンサルタント」) でした。 2018年11月、バイナンス・コンサルタントはザオ社とバイナンスに対し、米国法人の創設を含む計画を提案したが、当時バイナンス・コンサルタントはそれを「太極拳」法人（「太極拳計画」）と呼んでいた。

113. 2018年11月にZhao氏および他のバイナンス幹部と共有したプレゼンテーションの中で、バイナンスのコンサルタントは、バイナンスが米国顧客によるBinance.comプラットフォームへの無制限のアクセスという「現状」を継続することに対して警告し、これは潜在的なリスクにより「高い」リスクであると呼んだ。米国の「規制措置」には、「米国人に対するBNBの発行」および「未登録の証券仲介業者の運営」に関するSECによる措置が含まれます。

114. 次に、バイナンスのコンサルタントは、Zhao とバイナンスが検討すべき 2 つの代替アプローチについて話し合いました。まず、同氏は「規制当局に積極的に働きかけ、潜在的な問題をすべて解決する」という「低」リスクのアプローチについて議論したが、最終的には、とりわけ「和解コストが多額になる可能性がある」ため、このアプローチには反対するよう勧告した。その結果、「決済プロセス中に米国市場が完全に失われる」可能性がある。

115. 第二に、バイナンスのコンサルタントは、バイナンスが米国法人である太極拳法人を設立するという「中程度の」リスクアプローチについて説明しており、それが「蓄積されたあらゆる執行上の緊張の標的となる」、「暴露し、遅らせ、解決する」というものである。構築された執行の緊張」、そして「バイナンスを遺産および将来の負債から保護します。」バイナンスのコンサルタントは、ザオとバイナンスに太極拳計画として知られるこのアプローチを採用するよう勧めました。

116. 太極拳計画を実行するために、バイナンスのコンサルタントは、バイナンスが「テクノロジーベンダーとしてバイナンスを視覚化することにより」バイナンスのテクノロジーに依存する「フランチャイズモデル」を通じて米国法人をバイナンス法人としてブランド化することを推奨した。 117. 同氏はさらに、Binance に対し、Binance.com プラットフォームから、太極拳事業体が設立した提案されている米国の暗号資産プラットフォームへの流動性と市場アクセスを「関連会社を通じて」提供するよう勧告した。 。 。または契約マーケットメーカー。」

118. バイナンスのコンサルタントは、このアプローチを「米国市場への機能的なアクセスを維持する」ことと、「米国のサービス会社がバイナンスに支払う[ライセンス]およびサービス料金」、つまり「機能的には米国由来の取引手数料」を提供することの両方であると宣伝した。

119. バイナンスに対するもう一つの利点として、バイナンスのコンサルタントは、バイナンスが太極拳事業体のOTC取引サービスを利用して「機能的な法定通貨能力」を提供することをさらに推奨した。つまり、バイナンスは米国プラットフォーム上で暗号資産を法定通貨で販売するためのOTC取引相手として機能することができる。これにより、Binance は銀行口座を別途確立することなく法定通貨にすぐにアクセスできるようになります。

120. さらに、バイナンスのコンサルタントは、「バイナンスを米国の法執行から隔離する」措置を推奨した。これらの措置には、「執行リスクを回避するためにバイナンスの主要な担当者を引き続き米国以外の場所で業務を行う」ことと、「資産の没収を避けるために暗号通貨ウォレットと主要サーバーを引き続き米国以外の場所でホストする」ことが含まれます。 」

121. SEC に関して、バイナンスのコンサルタントはまた、 「宣伝のためだけに」、太極拳団体が「Howey テストの洗練さを示すために、長く詳細な Howey テスト資産評価フレームワークをリリース」し、その後 SEC と連携すべきであると勧告した。 「成功を期待せず、潜在的な執行活動を一時停止することのみを目的とした、ブローカー/ディーラーまたは代替取引システム（ATS）の設立または買収」について議論すること。 (強調を追加しました。)

122. バイナンスのコンサルタントはまた、バイナンスに対し、Binance.com プラットフォームに関する米国の規制当局による「執行の魅力を減らす」措置を講じるよう勧告した。これには、公には「バイナンスのメインサイトへの米国人のアクセスを制限する」一方で、米国の顧客に対しては、位置情報を偽装する仮想プライベートネットワーク（「VPN」）の「戦略的処理」を通じてこれらの制限を回避するよう非公式に奨励することが含まれていた。バイナンスが米国の投資家による同プラットフォームへの参加を禁止していると公言したことによる「経済的影響を最小限に抑える」ためだ。

123. 長期的には、バイナンスのコンサルタントは、「米国の事業を名目価格で買収し、その目的を果たしたときにリーダーシップを再配置する」ことによって「バイナンスとの最終的な統合」を推奨した。

124. 太極拳計画を検討した後、チャオ氏はバイナンス・コンサルタントに、バイナンスが「今のところおそらくより安全な」「より保守的なアプローチ」を提案する米国の法律事務所とも話し合ったことを伝えた。しかし、チャオ氏はバイナンス・コンサルタントと「今後も引き続き協力したい」と明言し、「両方の提案から組み合わせられる要素がある」と説明した。チャオ氏はさらに、「（米国の法律事務所が）私たちの後ろにいることで、個人的なリスクも軽減される」と述べた。最後に、趙氏はバイナンスのコンサルタントに対し、「チームとして協力すべきだ」と強調した。

iii.太極拳計画と一致して、バイナンスは米国の顧客がバイナンスの想定される制限を回避することを奨励し、支援しました。

125. 実際、バイナンスは太極拳計画の多くを実行しました。 BAM Trading と Binance.US プラットフォームの創設に加えて、Zhao と Binance は、Binance.com プラットフォームが米国の顧客をブロックしていると同時にそれらの管理を密かに破壊しているかのような印象を与えるポリシーと管理を導入しました。

126. 2019 年 6 月 14 日、Binance は Binance.com プラットフォームの「利用規約」を更新し、米国の顧客が Binance.com プラットフォームで取引できないことを初めて規定しました。バイナンスはさらに、米国の顧客が90日後にプラットフォーム上で資産を取引したり預けたりすることをブロックする措置を開始すると発表した。 ZhaoとBinanceは、表向きは独立した米国法人であるBAM Tradingが間もなくBinance.USプラットフォームを立ち上げるという発表と同時期にこの発表を行った。

127. しかし、Zhao と Binance は、確立され、より流動性の高い Binance.com プラットフォーム上で Binance の米国事業、特に米国の VIP 顧客をすべて失うリスクを負いたくありませんでした。そこでZhaoとBinanceは、米国の顧客がプラットフォーム上で取引を続けることを許可するために広範な秘密の取り組みに従事した。

128. まず、Zhao 氏はバイナンスに対し、顧客が米国の所在地を隠すために VPN サービスを使用してバイナンスによる米国ベースの IP アドレスの地理的ブロックを回避することを奨励する計画を実行するよう指示しました。第二に、趙氏はバイナンスに対し、米国を拠点とする一部のVIP顧客に対し、米国との関係を省略した最新のKYC情報を提出することで新たなKYC制限を回避するよう奨励するよう指示した。

129. 趙氏は2019年6月9日のバイナンス高官らの週次会議で次のように説明した。

実際にかなりのボリュームに貢献している VIP をすべて失いたくありません。したがって、理想的には、私たちは、彼らが企業の登録や取引量の海外移転を何らかの形で促進できるよう支援することができます。その方法は、彼らが完全に米国であるというレッテルを貼られることなく、私たちが受け入れることができる方法です。

130. バイナンスは趙氏の指示を実行した。 2019年6月13日頃、VIP顧客を管理するチームに所属していたバイナンスの従業員は、チャオ氏と他のバイナンス幹部に次のようにメッセージを送った。彼らは理解できており、私たちがそれを先取りできることに満足しています。」数日後、バイナンスの最高マーケティング責任者は、チームが米国のVIP顧客上位22名に連絡を取り、19名が「すでにKYCの変更またはIPの変更に同意した」と報告した。

131. 他の何千人もの米国の VIP 顧客に関して、Zhao 氏は 2019 年 6 月 24 日の他のバイナンス高官らとの会議で次のように説明した。

Binance.com で KYC を変更し、引き続き使用できることをユーザーに知らせる必要があります。しかし、私たちが送信するものはすべて公開されるため、メッセージは非常に慎重に調整する必要があります。私たちはそれについて責任を負うことはできません。

132. 翌日、Zhao は他の Binance 幹部と会い、米国の VIP 顧客について話し合い、IP アドレスまたは KYC 文書の変更について顧客へのメッセージを作成するためのさらなる指示を提供しました。会合中、バイナンスのCCOはバイナンスが「KYCの国際的回避」に取り組むと指摘し、チャオ氏は自身の「目標」は「我々自身の損失を減らすことであり、同時に米国の規制当局に違法行為をさせないようにすること」であると断言した。私たちを困らせてください。」

133. そのために、Binance CCO は、2019 年 6 月 26 日付の「VIP Handling」文書の草案を作成しました。これには、米国の KYC 文書または米国の IP アドレスを持つと特定された VIP 顧客に送信する電子メールの下書きと、Binance への指示が含まれていました。顧客へのメッセージについての従業員。 「VIPの取り扱い」文書は、米国のKYC書類を持つ顧客に対し、バイナンスの従業員に対し、米国の顧客が「米国の書類を許可せずに」新しい口座を開設することを確認し、顧客に「これを機密に保つよう」通知するよう指示した。

134. 米国の IP アドレスを持つ顧客に対して、「VIP 取り扱い」文書はバイナンスの従業員に、「当社の www.binance.com を使用できない理由はユーザーに通知するように指示しています。 IP は US IP として検出されます。ユーザーがヒントを取得できない場合は、IP が .com を使用できない唯一の理由であることを示してください。」この文書はさらに、バイナンスの従業員に対し、「ユーザーに別のIPを使用するよう明示的に指示しないように」と指示している。私たちはコントロールを回避する方法をユーザーに教えることはできません。彼らが自分たちでそれを理解するなら、それは問題ありません。」

135. バイナンスは数年間にわたってこれらの規制を回避し続けました。たとえば、2020年2月12日、バイナンスの従業員はバイナンスCCOに対し、バイナンスが米国の顧客をブロックすることが依然として「厳しい要件」であるかどうかを尋ね、バイナンスCCOは次のように答えた。

136. 同様に、2020 年 7 月 15 日、Binance VIP 顧客チームのメンバーが、Binance CCO に米国の大規模顧客をオンボーディングする方法を尋ねました。バイナンスのCCOは、「私が思いつく最善の方法は、米国の取引所に登録することですが、特別な取り決めにより、.comでの取引を許可しています。」と答えた。同氏はさらに次のように説明した。「我々は彼らに米国との取引を依頼し、その量が本当に非常に大きい場合…例外的にそれを受け入れるよう.com側に強く働きかけるつもりだ…我々には常にクジラのための道がある…私たちがそれを行うか、（競合する仮想通貨取引プラットフォームが）それを行うかのどちらかです。」 （「クジラ」とは、大口投資家を指す市場用語です。）

137. バイナンスの CCO はさらに、「CZ は間違いなくこれに同意するでしょう（笑）…私は経営陣から、ビジネスをサポートする方法を常に見つけるように説明を受けています。」と認めました。

138. さらに、コンプライアンスへの取り組みに関する声明にもかかわらず、バイナンスは、2021 年 8 月以降になるまで、すべての顧客に KYC 文書の提出を要求することさえしませんでした。その頃、バイナンスは世界中に 6,200 万人以上の顧客を抱えていましたが、KYC 文書を提出したのは約 2,500 万人だけでした。その後、Binance.com プラットフォームの顧客が KYC 書類を提出し始めましたが、Binance には、少なくとも 2022 年半ばまではまだ提出していない顧客が多数存在し続けました。

139. 米国の投資家を制限しているふりをしながら、儲かる米国の投資家を引き留めるというバイナンスの計画は成功した。たとえば、2020年3月のバイナンスの社内プレゼンテーションでは、Binance.comプラットフォームには依然として約159人の米国VIP顧客がおり、これは全世界のVIP取引量のほぼ70パーセントを占めると報告されています。同様に、Binance.US プラットフォームの立ち上げから 2 年後の 2021 年 5 月のバイナンスの社内プレゼンテーションでは、米国の VIP 顧客が依然として Binance.com プラットフォームの VIP 顧客取引量の 63% 以上を占めていると報告されました。

140. Binance.com プラットフォームにおける米国の顧客の取引量には、暗号資産証券の相当量の取引が含まれています。たとえば、2019年1月から2021年9月までの間に、47,000人を超える米国の投資家がBinance.comプラットフォームでBNBを取引しました。