ESMAがEUユーザーをブロックするよう勧告：知っておくべき新しいアップデート

2025年2月26日、欧州証券市場監督局（ESMA）は、 ガイダンスEU居住者が外国のプラットフォームに登録することを禁止するものであり、これはMiCA第61条に基づく「逆勧誘」として知られています。更新前は、EU居住者は自発的に外国のプラットフォームに登録できました。これは今でも許可されていますが、新しい解釈ははるかに厳格になっています。

この新しいアップデートは、EU でライセンスを受けていない暗号資産サービスプロバイダー (CASP) に焦点を当てています。彼らは MiCA の第 61 条に基づく逆勧誘に焦点を当てており、非 EU 企業が EU の顧客に暗号資産サービスを提供する際に直面する課題を強調しています。

このガイドラインは、EU 域外の企業が EU 域内で顧客を勧誘しているとみなされるかどうかを評価するための統一的な枠組みを構築することを目的としています。その主な目標は次の 2 つです。

• MiCAの周回航行を阻止する
• EU当局間の一貫した監督を確保する

ESMAによれば、この措置により、認可を受けた事業者のみがサービスを提供できるようにすることで、EU内の顧客を保護しながら公平な競争環境が確保されるという。

EU以外の暗号通貨サービスプロバイダーの課題

EUライセンスを持たない暗号資産プロバイダーにとって、このアップデートは、勧誘のより厳格な定義を含む重大な課題を提示しています。新しいガイドラインでは、EU内で暗号資産サービスを提供、宣伝、または促進する行為は、間接的であっても勧誘と見なされます。EUに届く一般的なマーケティングキャンペーンでさえ、このカテゴリに該当する可能性があります。つまり、非EU企業が積極的なマーケティングキャンペーンを通じて誤ってEUの顧客と関わった場合、勧誘と見なされる可能性があります。このような状況は、MiCA違反に対する制裁を引き起こす可能性があります。

ガイドラインでは、EU CASPライセンスを持たない外国の仮想通貨企業に対し、予防措置を講じるようESMAが推奨している。新しいガイドラインでは、企業に対し、マーケティング資料がEUに届かないようにするためのジオブロッキング措置を強制する可能性がある。ただし、EUの顧客が自らの意志で連絡を取った場合、法的には依然として逆勧誘の制限が適用される。

勧誘の定義

勧誘には幅広い行為が含まれ、EU 内の顧客に対するあらゆるプロモーション、広告、暗号サービスのオファーが含まれます。ESMA は、あらゆる従来のマーケティング チャネルとデジタル マーケティング チャネルを網羅するために、意図的に定義を可能な限り広くしています。興味深いことに、これには対面での会議も含まれます。ガイドラインでは、EU でコンテンツが利用可能なインフルエンサーを介した第三者による勧誘も対象としています。

主な例外は、基礎となる技術やイノベーションに関する知識の共有を主な目的とした教育資料や業界イベントです。ただし、視聴者を暗号通貨サービスを提供する非 EU プラットフォームに誘導する場合は、プロモーションとみなされる可能性があります。

ガイドラインの適用範囲が広いため、適切なライセンスを得て EU 内でブランドの存在を確立しようとするあらゆる取り組みが、新しい枠組みの下で精査されることになります。

非EU企業向けのベストプラクティス

新しいガイドラインは非常に制限的であるが、暗号資産サービスプロバイダーがEUの顧客にアクセスする方法はまだある。まず、ガイドラインは非EU企業がEU内の顧客にサービスを提供することを禁止していない。禁止しているのは、いかなる勧誘行為にも関与することだけだ。

MiCAの策定に協力したEU委員会顧問のピーター・ケルステンス氏は、ガイドラインについて次のようにコメントしている。 注目EU域外の企業が通常の業務においてEUの顧客から要請を受けた場合、それを拒否すべきではない。また、EU域内に拠点を持たないサービスプロバイダーにとって、EUによる強制措置は困難であろうとも指摘した。企業がEUと衝突しないようにするための一般的なベストプラクティスには、次のようなものがある。

明確な記録の保持

EU の顧客とやりとりをする際、企業はすべてのやり取りを文書化した詳細な記録を保管しておく必要があります。顧客がやりとりを開始したことを証明することで、EU からの圧力を受ける可能性を減らすことができます。

マーケティング資料を確認する

広告、ソーシャル メディアの投稿、イベントの招待状など、すべてのマーケティング資料をレビューして、EU の顧客を対象としていないことを確認することが重要です。

最後の手段としてのジオブロッキング

一部の企業にとって、ジオブロッキングは、マーケティング資料が EU の顧客に届かないようにするよりも簡単な対策かもしれません。ジオブロッキングは、EU の IP アドレスが自社のサービスに届かないようにします。ただし、これによって本来のビジネス チャンスが制限される可能性があります。

サインアップ後の制限

企業が EU の顧客を有機的に獲得した場合でも、その顧客に対してできることには厳しい制限があります。規則により、企業は他の暗号通貨サービスに関する販促資料を顧客に見せることが禁止されています。つまり、顧客はウェブサイトのポップアップ、電子メールの更新、販促バナーを受け取るべきではないということです。

EU居住者への影響

MiCA の第 61 条は、企業によって解釈が異なります。ESMA による説明とその適用方法は、法務実務によって決まります。仮想資産サービス プロバイダー (VASP) は EU 内でのサービス提供に制限はありませんが、EU で業務を行うことはほぼ不可能です。

たとえば、勧誘規則の最も厳格な解釈によれば、EU の顧客が暗号通貨プラットフォームに参加して BTC を購入した場合、それは付随的な広告の一形態となるため、プラットフォーム上で提供される他の資産を見ることはできないはずです。

EUにはすでに、居住者の選択肢を制限する最も厳しい規則がいくつかある。たとえば、2024年12月に発効したMiCA規則では、ステーブルコインプロバイダーはEUに登録する必要がある。その結果、ステーブルコイン運営者のいずれもEUライセンスを申請していないため、EUのすべてのVASPはUSDTやその他のステーブルコインの提供を停止している。

MiCA の第 61 条では、非 EU 企業は技術的には EU 居住者にサービスを提供できます。しかし、ESMA の最近の解釈では、それは事実上不可能です。彼らの推奨事項の 1 つは、非 EU 企業がサービスをジオブロックすることです。これは、EU に登録されていないすべての VASP がサービスを提供しないようにすることが彼らの目標であることを示しています。

結論

MiCA の第 61 条に関する ESMA の新しいガイダンスは、EU における VASP のコンプライアンスは、積極的なアプローチを必要とする進化する分野であることを思い起こさせるものです。第三国のサービス プロバイダーは、顧客基盤の拡大という目標と、インシデント勧誘に関する規則の厳格な遵守のバランスを取る必要があります。

ESMA による EU 外の VASP への強制は限定的かもしれませんが、新しいガイドラインに従わない場合は、将来の EU ライセンス取得の試みに影響を与える可能性があります。全体として、情報を入手し続けることが健全な事業運営の鍵となります。暗号資産プロバイダーのユーザーにとっては、EU の圧力による突然のアクセス遮断を回避するために、利用するプラットフォームが規則に準拠していることを確認することも重要です。

暗号通貨に関するさらなる洞察に興味がある場合は、ここで世界の暗号通貨規制の評価を確認し、私のXアカウントで最新情報を入手してください。