ב-26 בפברואר 2025 פרסמה הרשות האירופית לניירות ערך ושווקים (ESMA). על תושבי האיחוד האירופי הנרשמים בפלטפורמות זרות, המכונה 'שידול הפוך' לפי סעיף 61 של MiCA. לפני העדכון, תושבי האיחוד האירופי יכלו להירשם לפלטפורמות זרות מיוזמתם; למרות שזה עדיין מותר, הפרשנות החדשה מחמירה הרבה יותר. הַדְרָכָה עדכון חדש זה מתמקד בספקי שירותי נכסי קריפטו (CASPs) שאינם מורשים באיחוד האירופי. ההתמקדות שלהם היא בשידול הפוך על פי סעיף 61 של MiCA ומדגיש את האתגרים שעמם מתמודדות חברות מחוץ לאיחוד האירופי כשהן מציעות שירותי נכסי קריפטו ללקוחות האיחוד האירופי. ההנחיות שואפות ליצור מסגרת אחידה להערכת מתי חברות שאינן מהאיחוד האירופי נחשבות כמבקשות לקוחות באיחוד האירופי. יש להם שתי מטרות מפתח, שהן: מניעת הקפת MiCA להבטיח פיקוח קוהרנטי על פני רשויות האיחוד האירופי על פי ESMA, הצעדים יבטיחו שדה משחק שווה תוך הגנה על לקוחות באיחוד האירופי על ידי הבטחה שרק מפעילים מורשים יכולים להציע את שירותיהם. אתגרים עבור ספקי שירותי קריפטו מחוץ לאיחוד האירופי עבור ספקי נכסי קריפטו ללא רישיון האיחוד האירופי, העדכון מהווה אתגר רציני, הכולל הגדרה מחמירה יותר של שידול. על פי ההנחיות החדשות, כל מעשה המציע, מפרסם או מקדם שירותי נכסי קריפטו בתוך האיחוד האירופי, אפילו בעקיפין, ייחשב שידול. אפילו קמפיין שיווקי בעל אופי כללי שמגיע לאיחוד האירופי יכול ליפול תחת סיווג זה. כלומר, אם חברה מחוץ לאיחוד האירופי מתקשרת בטעות עם לקוחות האיחוד האירופי באמצעות קמפיינים שיווקיים יזומים, הם עשויים להיחשב כמבקשים. נסיבה כזו עלולה לעורר סנקציות בגין הפרת MiCA. בהנחיה, חברות קריפטו זרות ללא רישיונות CASP של האיחוד האירופי מומלצות על ידי ESMA לנקוט באמצעי מניעה. הנחיות חדשות יכולות לאלץ חברות לעסוק במאמצי חסימה גיאוגרפית כדי להבטיח שהחומר השיווקי שלהן לא יגיע לאיחוד האירופי. עם זאת, עדיין חלות מגבלות שידול הפוכה מבחינה משפטית אם לקוח באיחוד האירופי יוזם קשר מרצונו. ההגדרה של שידול שידול מכסה מגוון רחב של פעולות, וכולל כל קידום, מודעה או הצעה של שירותי קריפטו ללקוחות בתוך האיחוד האירופי. ESMA הפכה בכוונה את ההגדרה לרחבה ככל האפשר כדי לכסות את כל ערוצי השיווק המסורתיים והדיגיטליים האפשריים. מעניין שזה כולל פגישות פנים אל פנים. ההנחיות מכסות גם שידול של צד שלישי, כמו דרך משפיענים שהתוכן שלהם זמין באיחוד האירופי. פטור עיקרי הוא חומר חינוכי ואירועים בתעשייה, כאשר המוקד העיקרי הוא שיתוף ידע לגבי הטכנולוגיה או החידושים הבסיסיים. עם זאת, אם הקהלים מופנים לפלטפורמה שאינה מהאיחוד האירופי המציעה שירותי קריפטו, זה יכול להיחשב כקידום מכירות. הכיסוי הרחב של ההנחיות מבטיח שכל מאמץ לבנות נוכחות של מותג באיחוד האירופי, עם רישוי מתאים, יוכל להיבדק תחת המסגרת החדשה. שיטות עבודה מומלצות לחברות שאינן באיחוד האירופי למרות שההנחיות החדשות מגבילות מאוד, יש עדיין דרכים לספקי שירותי נכסי קריפטו לגשת ללקוחות האיחוד האירופי. ראשית, ההנחיות אינן אוסרות על חברות שאינן באיחוד האירופי להציע את שירותיהן ללקוחות בתוך האיחוד האירופי. זה רק אוסר עליהם לעסוק בכל שידול. בהתייחס להנחיות, פיטר קרסטנס, יועץ הנציבות של האיחוד האירופי שעזר ביצירת MiCA, שאם חברה שאינה באיחוד האירופי, במהלך פעילותה הרגיל, מקבלת בקשה מלקוח באיחוד האירופי, היא לא צריכה לדחות אותה. הוא גם ציין שפעולות אכיפה של האיחוד האירופי יהיו קשות עבור ספקי שירותים ללא נוכחות של האיחוד האירופי. כדי להבטיח שחברות לא יתמודדו עם כל התנגשות עם האיחוד האירופי, כמה שיטות עבודה מומלצות נפוצות יכולות לכלול: ציין שמירת תיעוד ברורה בעת אינטראקציה עם לקוחות האיחוד האירופי, חברות צריכות לוודא שיש להן רשומות מפורטות של אינטראקציות אלה המתעדות את כל ההתקשרויות. על ידי הדגמה שלקוחות יזמו אינטראקציות, הם יכולים להפחית את הסבירות ללחץ של האיחוד האירופי. סקירת חומרים שיווקיים חשוב שכל החומרים השיווקיים ייבדקו, כולל מודעות, פוסטים במדיה חברתית והזמנות לאירועים כדי להבטיח שהם לא מכוונים ללקוחות האיחוד האירופי. חסימה גיאוגרפית כמוצא אחרון עבור כמה חברות, חסימה גיאוגרפית עשויה להיות אמצעי פשוט יותר מאשר לנסות להבטיח שהחומר השיווקי שלהן לא יגיע ללקוחות האיחוד האירופי. זה מבטיח שכתובות IP מהאיחוד האירופי לא יגיעו לשירותים שלהם. עם זאת, זה עלול להגביל הזדמנויות עסקיות אורגניות. מגבלות הרשמה לפוסטים אם חברה רוכשת לקוח באיחוד האירופי באופן אורגני, עדיין קיימות מגבלות קפדניות על מה שהיא יכולה לעשות איתו. הכללים מגבילים את החברה מלראות להם כל חומר פרסומי לגבי כל שירותי קריפטו אחרים שלהם. זה אומר שהם לא צריכים לקבל חלונות קופצים של אתרים, עדכוני אימייל או באנרים לקידום מכירות. ההשלכות על תושבי האיחוד האירופי סעיף 61 של MiCA יכול להתפרש אחרת על ידי חברות שונות. ההבהרה מ-ESMA וכיצד היא תחול יונחה על ידי הפרקטיקה המשפטית. בעוד שספקי שירותי נכסים וירטואליים (VASP) אינם מוגבלים להציע את השירותים שלהם באיחוד האירופי, זה כמעט בלתי אפשרי עבורם לעבוד שם. לדוגמה, לפי הפרשנות המחמירה ביותר של כללי השידול, אם לקוח באיחוד האירופי מצטרף לפלטפורמת קריפטו ורוכש BTC, הוא לא אמור להיות מסוגל לראות שום נכס אחר המוצע בפלטפורמה, שכן זה יהווה סוג של פרסום אגבי. לאיחוד האירופי כבר יש כמה מהכללים הנוקשים ביותר שהגבילו את האפשרויות שיש לתושבים. לדוגמה, על פי כללי MiCA שנכנסו לתוקף בדצמבר 2024, ספקי stablecoin נדרשים להירשם באיחוד האירופי. התוצאה הייתה שכל ה-VASPs של האיחוד האירופי הפסיקו להציע USDT ו-stablecoins אחרים, מכיוון שאף אחד ממפעילי stablecoin לא הגיש בקשה לרישיון האיחוד האירופי. לפי סעיף 61 של MiCA, חברות שאינן באיחוד האירופי יכולות להציע טכנית את שירותיהן לתושבי האיחוד האירופי. עם זאת, הפרשנות האחרונה של ESMA פירושה שזה כמעט בלתי אפשרי. אחת ההמלצות שלהם היא שחברות שאינן מהאיחוד האירופי יחסמו גיאוגרפית את השירותים שלהן, מה שמאותת שמטרתן היא להרתיע את כל ה-VASPs שאינם רשומים באיחוד האירופי מלהציע את השירותים שלהם. מַסְקָנָה ההנחיה החדשה של ESMA על סעיף 61 של MiCA משמשת תזכורת לכך שציות באיחוד האירופי עבור VASPs הוא תחום מתפתח הדורש גישה יזומה. ספקי שירותים ממדינות שלישיות חייבים לאזן בין מטרתם להרחיב את בסיס הלקוחות שלהם לבין הקפדה על הכללים בנושא שידול לאירועים. בעוד שהאכיפה של ESMA על VASPs מחוץ לאיחוד האירופי עשויה להיות מוגבלת, היא עלולה להשפיע על הניסיונות העתידיים שלהן לרכוש רישיון של האיחוד האירופי אם הם לא ייצמדו להנחיות החדשות. בסך הכל, שמירה על מידע היא המפתח לפעילות עסקית נכונה. עבור משתמשים של ספקי נכסי קריפטו, חשוב גם לוודא שהפלטפורמה שבה הם משתמשים תואמת את הכללים כדי למנוע קיצוץ פתאומי בגישה עקב לחץ האיחוד האירופי. אם אתה מעוניין לקבל עוד תובנות קריפטו, אתה יכול לצפות בדירוג הרגולציה העולמית של קריפטו ולקבל עדכונים על שלי. כאן חשבון ה-X
