《泰晤士报》诉 Microsoft/OpenAI：模型创建方面的实质性技术合作 (3)

三．那些政党，那些派对

14. 原告纽约时报公司是一家纽约公司，其总部和主要营业地点位于纽约。 《纽约时报》出版数字和印刷产品，包括其核心新闻产品《纽约时报》（可在其移动应用程序、网站 (NYTimes.com) 和印刷报纸上获取）以及播客等相关内容。 《泰晤士报》还出版其他针对特定兴趣的出版物，包括《The Athletic》（体育媒体）、《Cooking》（食谱和其他与烹饪相关的内容）、《Games》（谜题和游戏）和《Wirecutter》（购物推荐）。 《泰晤士报》拥有超过 300 万件已注册的受版权保护的作品，包括附录 A-I、K 中列出的作品（“《泰晤士报》作品”）。

15. 微软公司是一家华盛顿公司，主要营业地点和总部位于华盛顿州雷德蒙德。微软已向 OpenAI Global LLC 投资了至少 130 亿美元，作为交换，微软将获得该公司 75% 的利润，直至其投资偿还，之后微软将拥有该公司 49% 的股份。

16. 微软将其与 OpenAI 被告的关系描述为“合作伙伴关系”。此次合作包括贡献和运营用于复制 Times Works 和训练 OpenAI 被告 GenAI 模型的云计算服务。根据信息和信念，它还包括在创建这些模型方面的实质性技术合作。微软拥有 OpenAI 被告最新 GenAI 模型的副本，或获得优先访问权限，这些模型已接受过 Times Works 的培训，并包含未经授权的 Times Works 副本。 Microsoft 使用这些模型向其产品和在线服务的用户提供侵权内容，有时还提供错误信息。在 2023 年 10 月的季度财报电话会议上，微软指出“现在有超过 18,000 个组织在使用 Azure OpenAI 服务，其中包括新使用 Azure 的客户。”

17. OpenAI 被告由相互关联的特拉华州实体网络组成。

18. 被告 OpenAI Inc. 是一家特拉华州非营利性公司，主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山第 18 街 3180 号。 OpenAI Inc.成立于2015年12月。OpenAI Inc.间接拥有并控制所有其他OpenAI实体，并直接参与了此处指控的大规模侵权和其他非法行为。

19. 被告 OpenAI LP 是一家特拉华州有限合伙企业，其主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山第 18 街 3180 号。 OpenAI LP 成立于 2019 年。OpenAI LP 是 OpenAI Inc. 的全资子公司，以营利为目的运营，并由 OpenAI Inc. 控制。OpenAI LP 直接参与了本案所称对 Times Works 的大规模侵权和商业利用。

20. 被告 OpenAI GP, LLC 是一家特拉华州有限责任公司，主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山第 18 街 3180 号。 OpenAI GP, LLC是OpenAI LP的普通合伙人，管理和运营OpenAI LP的日常业务和事务。 OpenAI GP LLC 由 OpenAI Inc. 全资拥有和控制。OpenAI, Inc. 通过 OpenAI GP LLC 来控制 OpenAI LP 和 OpenAI Global, LLC。 OpenAI GP, LLC 通过其对 OpenAI LP 和 OpenAI Global LLC 的指导和控制，参与了对 Times Works 的大规模侵权和非法利用。

21. 被告 OpenAI, LLC 是一家特拉华州有限责任公司，主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, California。 OpenAI, LLC 成立于 2020 年 9 月。OpenAI LLC 拥有、销售、许可 OpenAI 的多项产品并从中获利，包括 ChatGPT、ChatGPT Enterprise 和 OpenAI 的 API 工具，所有这些产品都建立在 OpenAI 对 Times 的大规模侵权和非法利用的基础上作品。据了解并确信，OpenAI, LLC 由 OpenAI Inc. 和 Microsoft Corporation 拥有和控制，

通过 OpenAI Global LLC 和 OpenAI OpCo LLC。

22. 被告 OpenAI OpCo LLC 是一家特拉华州有限责任公司，主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山第 18 街 3180 号。 OpenAI OpCo LLC 是 OpenAI Inc. 的全资子公司，通过 OpenAI, LLC 的管理和指导，促进和指导 OpenAI 对 Times Works 的大规模侵权和非法利用。

23. 被告 OpenAI Global LLC 是一家特拉华州有限责任公司，成立于 2022 年 12 月。OpenAI Global LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山第 18 街 3180 号。 Microsoft Corporation 拥有 OpenAI Global LLC 的少数股权，而 OpenAI, Inc. 通过 OpenAI Holdings LLC 和 OAI Corporation, LLC 间接拥有 OpenAI Global LLC 的多数股权。 OpenAI Global LLC 通过其对 OpenAI LLC 的所有权、控制权和指导，过去和现在都参与了本文所指控的非法行为。

24. 被告 OAI Corporation, LLC 是一家特拉华州有限责任公司，主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山第 18 街 3180 号。 OAI Corporation, LLC 的唯一成员是 OpenAI Holdings, LLC。 OAI Corporation, LLC 通过其对 OpenAI Global LLC 和 OpenAI LLC 的所有权、控制权和指导，过去和现在都参与了本文所指控的非法行为。

25. 被告 OpenAI Holdings, LLC 是一家特拉华州有限责任公司，其唯一成员为 OpenAI, Inc. 和 Aestas, LLC，其唯一成员为 Aestas Management Company, LLC。 Aestas Management Company, LLC 是一家特拉华州空壳公司，其成立目的是为 OpenAI 筹集 4.95 亿美元资金。