币安母舰如何在暗处对美国“伙伴”实施实质性控制

事实

四．赵和币安建立了 Binance.US 平台，同时保持对其运营的大量参与和控制。

154. 币安与 BAM Trading 的“合作伙伴关系”超出了技术许可范围。例如，BAM CEO A 在任职期间接受赵和币安的指导，她将币安称为“母舰”。 BAM 首席执行官 A 和其他 BAM Trading 员工还每周向赵和币安提供有关 BAM Trading 运营的最新情况。

155. 到 2019 年 7 月，币安顾问在币安和 BAM Trading 之间制定了四份所谓的“服务级别协议”，管理其运营 Binance.US 平台的从属关系：主服务协议、钱包托管协议、软件许可协议和商标协议（统称为“SLA”）。 156. 但赵和币安对 BAM 交易以及 Binance.US 平台运营的参与远远超出了 SLA 的范围。与太极计划一致，赵和币安建立了一个他们控制的美国平台，并将其描述为“符合监管”，以转移监管注意力从币安本身。事实上，虽然赵和币安从 Binance.US 平台成立之初就全面参与了运营，但赵直到 2020 年 1 月才代表币安执行 SLA。

我。赵和币安指导并全面参与了 Binance.US 平台交易服务的运营。

157. 在赵的控制下，币安全面参与了 Binance.US 平台上交易功能的管理和运营。正如 BAM Trading 前运营总监宣誓作证的那样，币安人员负责 Binance.US 平台的匹配引擎、API 和市场数据系统。这些币安工作人员“独立于”BAM Trading 运作，这样，BAM Trading 仅“在我们添加新代币（用于在 Binance.US 平台上进行交易）或进行升级或升级时，才会与（币安工作人员）交谈”如果做市商对 API 存在疑问。”赵最终签署了与 Binance.US 平台交易服务相关的多项决定，包括客户开户流程、前端访问开发以及创建储备金以支付 ACH 存款。

158. 至少在 Binance.US 推出后的相当长一段时间内，币安在境外持有和控制 BAM Trading 数据，并且至少在 2021 年的大部分时间里，BAM Trading 员工无法获取币安的某些实时交易数据。美国平台未经赵个人批准。

159. 正如 BAM 首席执行官 A 作证的那样，Binance.US 平台的交易数据存在“严重不透明”，而且她“没有从 CZ 那里得到关于我们为什么、如何或需要做什么才能实现这一目标的答案”。数据传输到美国。她“希望能够按照我的指示保管数据并能够与原始数据实时交互，而不是等待别人的批准”，但她从未收到过。

160. 当 BAM CEO A 的继任者（“BAM CEO B”）于 2021 年 5 月上任时，情况也没有改变。BAM CEO B 向 SEC 工作人员作证，币安和 BAM Trading 之间的“……联系程度”是一个“问题” ”并且他得出的结论是 BAM Trading“需要将技术迁移到完全 [BAM Trading] 控制。”至少在 BAM 首席执行官 B 于 2021 年 8 月辞职时，控制权的转移尚未发生。

二.赵和币安指导选择在 Binance.US 平台上交易的加密资产。

161. 赵指导了 BAM Trading 在 Binance.US 平台上提供的投资机会。例如，2019年9月，赵指示Binance.US平台提供BNB买卖。赵和币安知道，在 Binance.US 平台上提供 BNB 会带来 SEC 对他们采取法律行动的重大风险，但他们认为利润机会大于风险。

162. 在 2019 年 9 月的一次内部聊天中，币安 CFO 和币安 CCO 一致认为，“如果 [他们能够]找到一种量化的方法，CZ 愿意承担上市 BNB 的法律风险。”他们进一步将 BNB 在 Binance.US 平台上市的法律风险量化为“10 毫米的法律费用和和解费用”，与 BNB 的价格可能“上涨 20%”的事实形成鲜明对比。而且，在提及 SEC 于 2019 年 6 月在 SEC 诉 Kik Interactive 案中针对 Howey 下的未注册要约和销售加密资产作为投资合同的执法行动时，他们指出，如果 BNB 发生“Kik Wells 通知”，BNB 价格可能会大幅下跌”。两人还讨论说，他们将开始为传票和威尔斯通知“开始准备一切”，包括“战争基金”。

163. 币安 CFO 随后问道：“CZ 最坏情况分析？如果他对此表示同意，并且我们也准备好应对，那为什么不呢？”币安 CCO 回答说：“这是最好的方法，让他进行未雨绸缪的分析并让老板做出决定，尽管我们非常确定，他会继续前进……将美国从 .com 中剔除已经让他付出了代价，他不会阻止以某种方式收回收入。”

164. 在 Binance.US 平台推出之前，BAM CEO A 建议不要在 Binance.US 平台上提供 BNB，但赵最终否决了她的建议。正如币安 CCO 后来描述的那样，赵“将 [BAM 首席执行官 A] 带到房间，以强行推动 [BNB] 上市。”根据赵的指示，BAM Trading 从 2019 年 9 月开始在 Binance.US 平台上提供 BNB 发售和销售。

三.赵和币安控制了 BAM Trading 的银行账户和财务。

165. 至少在 2020 年 12 月之前，BAM Trading 人员没有任何能力控制 BAM Trading 的银行账户，包括客户在 Binance.US 平台存入资金的账户。

166. 相反，当 BAM Trading 开设银行账户时，币安要求赵和/或币安后台经理对账户拥有签字权。 2019 年 11 月，BAM 首席执行官 A 向币安首席财务官提出了有关该指令的问题，并指出“银行申请中包含非美国居民非雇员……将对监管机构构成危险信号，并将开放 .com 接受美国审查， ”，同时也承认币安和 BAM Trading 之间“内部并没有那么大的分离”。

167. 币安网没有授予 BAM Trading 人员对 BAM Trading 银行账户的权限，而是要求 BAM 首席执行官 A 提出替代方案，允许币安网在不引起监管审查的情况下维持对银行账户的权限。

168. 作为回应，BAM 首席执行官 A 提出，“我们实际上只需要 [BAM Trading 的财务总监] 管理客户账户，因为这是监管机构会关注的唯一账户。”

169. 因此，至少在 2020 年 12 月之前，币安后台经理仍然是 BAM Trading 银行账户的签字人。至少在 2021 年 7 月之前，她还是 BAM Trading Trust Company B 账户的签字人，该账户包含 Binance.US 平台客户的法定存款。

170. 赵还控制 BAM Trading 的日常业务支出和决策。至少到 2020 年 1 月 30 日，所有超过 30,000 美元的 BAM 交易支出都需要获得赵的批准。 BAM Trading 定期就日常业务支出寻求赵和币安的批准，包括租金、特许经营税、法律费用、托管 Binance.US 平台客户数据的亚马逊网络服务（“AWS”）费用，甚至购买 11,000 美元的币安品牌连帽衫运动衫。

171. 币安位于上海的财务团队管理 BAM Trading 费用的支付，包括在 BAM Trading 运营资金较低时在银行账户之间进行转账以及从 Merit Peak 存入现金注入。 172. 鉴于其对 BAM Trading 银行账户的控制，币安的财务团队还能够在 BAM Trading 不知情的情况下进行大量资金转账。例如，2020 年 6 月，当信托公司 B 提醒 BAM 首席执行官 A BAM Trading 的内部转账已从每天约 1000 万美元增加到每天 15 亿美元时，BAM 首席执行官 A 并不了解此类转账，也无法核实这些转账，因为她缺乏适当的账户访问权限，因此不得不向币安（据称是一家独立且独特的公司）询问有关 BAM Trading 自己账户中数十亿美元转账的事宜。

173. 同样，2020 年 12 月，币安将 1700 万美元从 BAM Trading 的银行账户转入 Merit Peak。得知转账消息后，BAM CEO A向币安员工询问了此次交易情况，最终得知此次转账与Merit Peak在Binance.US平台的交易有关。 BAM 首席执行官 A 回应道：“谢谢——很有帮助。每当有人突破我们的限制并进行大量提款时，我都必须得到解释[als]我不得不问——你从哪里得到那么多钱？它要去哪里？ 。 。 。哈哈，[我]正在白费力气，以确保我们了解 1700 万美元的动向。”

174. 自 2020 年 12 月左右开始，币安允许 BAM Trading 人员控制 BAM Trading 的某些银行账户，但截至 2023 年 5 月，赵仍对持有 Binance.US 平台客户资金的 BAM Trading 账户拥有签字权。

四.赵和币安控制了 Binance.US 平台客户在平台上存放、持有、交易和/或累积的资金和加密资产。

175. 除了至少在 2022 年 12 月之前控制持有客户资金的 BAM Trading 银行账户外，币安还是 Binance.US 平台上存入、持有、交易和/或累积的加密资产的指定托管人，如SLA。内部通信表明，BAM Trading 和币安均了解“.com 是 .us 使用的托管人”并且“CZ 控制着钱包”。币安拥有足够的控制权来管理和授权加密资产的转移，包括各种综合钱包之间的转移，而无需 BAM Trading 的任何授权。在此期间，BAM Trading 员工很少或根本没有监督或了解币安对这些加密资产的托管和控制，并且几乎所有在 Binance.US 平台上从事现货交易清算和结算工作的员工都是币安员工所在的位置美国以外的地区，主要是上海。

176. 至少截至 2023 年 6 月初，这些加密资产并不全部由美国境内的 BAM Trading 人员独家保管和控制。

177. 这种托管安排和缺乏控制给美国客户带来了巨大风险。 Binance.US 平台客户与 BAM Trading 或币安均未就通过 Binance.US 平台存入和存储的加密资产的托管达成协议。客户几乎无法获得有关持有这些加密资产的数字钱包或如何存储、保护和转移其加密资产的信息。事实上，BAM Trading 和币安尚未披露币安在这些加密资产的托管和控制中的责任和持续参与，或参与 Binance.US 平台的质押即服务计划以及对所质押的加密资产的托管和控制或作为该投资计划的一部分累积。

178. 这一安排已经并将继续给予赵和币安自由支配权，以处理客户在 Binance.US 平台上存入、持有、交易和/或累积的数十亿美元的加密资产，而无需任何监督或控制，以确保资产得到妥善保护。

179. BAM Trading、币安和赵非常清楚，币安对 Binance.US 平台上存放、持有、交易和/或累积的法币和加密资产的托管和控制给 Binance.US 平台投资者带来了重大风险。事实上，在 2020 年 5 月 2 日致 BAM Management 董事会的一封信中，审计 BAM Trading 财务报表的公司（“审计公司”）发现了该公司的许多内部控制缺陷，包括：

A。至于“资产保护”，审计公司“观察到，Binance.com 的[一名员工]是[BAM Trading]银行账户的审批人”，并建议“将这一权力移交给……Binance.US 的某人。”

b.至于“数字资产”，审计公司发现了与币安未能提供有关其托管在 Binance.US 平台上存放和交易的加密资产的信息有关的若干缺陷，包括“提取钱包余额很困难，有时甚至不可能”在某个历史时间点上全体。这使得确保公司在特定时间点获得全额抵押变得非常困难。”它建议 BAM Trading 与币安合作“提供审计和运营所需的每日对账和历史报告功能”，并“建立正式流程来跟踪每种加密资产持有的加密单位”。

C。审计公司发现“托管人[币安]缺乏书面控制和整体透明度。 Binance.us 可能不知道与托管人相关的财务或运营风险。”它建议该公司记录其控制措施，以确保币安的流程“按预期运行，并且在运营和财务报告方面是可靠的”。

180. 第二年，审计公司继续发现数字资产托管控制方面的重大弱点。 2022 年 5 月 20 日，审计公司在第三封信中指出了该公司的弱点，发现 BAM Trading“对其交易所相关的链上活动没有太多了解。公司依赖 .COM 托管人告诉他们持有资产的地址或其他相关指标。”同样，审计公司得出的结论是，“从历史时间点来看，大规模提取钱包余额是很困难的，有时甚至是不可能的。这使得确保公司在特定时间点获得全额抵押变得非常困难。 ”（强调是后加的。）

181. 该审计公司在 2022 年 11 月之后没有继续参与。BAM 的新审计师在 BAM Trading 截至 2022 年 12 月 31 日的年度经审计财务报表中表示，币安仍然是 BAM Trading 的所有加密资产（包括存入、持有的加密资产）的托管人、由客户交易和/或累积，至少到 2022 年 12 月 BAM Trading 终止钱包托管协议为止。即使在此之后，至少截至 2023 年 6 月 3 日，币安仍通过其向 Binance.US 平台提供的各种服务及其拥有权，继续参与 Binance.US 平台的数字钱包和这些加密资产的托管和控制与管理持有某些加密资产的数字钱包的安全访问协议相关的私钥或其部分（有时称为“密钥碎片”）的保管和控制、转移授权以及作为质押即服务计划。

182. BAM Trading 直到 2023 年 5 月 15 日才实施有关其加密资产托管和运营的正式政策。

183. 截至 2022 年底，BAM Trading 负责 Binance.US 平台客户超过 17.7 亿美元的加密资产。

v. 赵和币安指示 BAM Trading 在 Binance.US 平台上与赵控制的做市商互动。

184. 为了在 Binance.US 平台上创造和维持流动性，BAM Trading 招募了做市公司和其他机构，通常提供较低的费用作为激励。赵和币安密切参与了这些努力，这使得赵的经济利益与在他控制的平台上进行交易的客户的经济利益发生冲突。

185. 从 Binance.US 平台成立之初，赵就指示 BAM Trading 加入他拥有和控制的两家做市商：Sigma Chain 和 Merit Peak。这两个实体均由几名币安员工在赵的指导下运营，其中包括币安后台经理，他至少在 2020 年 12 月之前还拥有 BAM Trading 美元账户的签字权。

186. BAM Trading 与 Sigma Chain 和 Merit Peak 的关系与太极计划战略一致，即依赖美国加密货币平台的“可信”做市商。正如赵所描述的那样，Sigma Chain 需要成为 Binance.US 平台上的做市商，因为与那些“一臂之遥”的做市商相比，它是币安“自己的”做市商。

187. Merit Peak 和 Sigma Chain 是 Binance.US 平台上的活跃交易者。 Merit Peak 至少在 2019 年 11 月 15 日至 2021 年 6 月 10 日期间在其上进行交易。至少在 2022 年 4 月之前，Sigma Chain 是 Binance.US 平台上的频繁现货交易者，并且还继续作为某些 OTC 的交易对手交易以及 Binance.US 平台上的 Convert 和 OCBS 服务。

188. Sigma Chain 和 Merit Peak 在 Binance.US 平台上的活动，以及他们与赵和币安的未公开关系，已经涉及并继续造成赵的经济利益与 Binance.US 平台客户的经济利益之间的冲突。

189. 事实上，BAM 首席执行官 B 向赵表达了对 Merit Peak 和 Sigma Chain 在 Binance.US 平台上的活动的担忧。正如他宣誓作证时所说，“就这两家流动性提供者是流动性的重要来源而言，这意味着我们的客户如果没有这些制造商在我们平台上的存在，就无法清除订单，我认为这是一个真正的问题。”问题。这表明该公司实际上严重依赖 CZ，不仅作为控制者，而且作为经济对手方，这是有问题的，所以我认为我们需要考虑将其平台化。”

190. BAM 首席执行官 B 的担忧是有根据的。 Merit Peak 和 Sigma Chain 账户被用于涉及 BAM Trading、币安及相关实体的数百亿美元转账。例如，到 2021 年，至少有 1.45 亿美元从 BAM Trading 转移到 Sigma Chain 账户，另有 4500 万美元资金从 BAM Trading 的信托公司 B 账户转移到 Sigma Chain 账户。从这个账户中，Sigma Chain花费了1100万美元购买了一艘游艇。

191. 此外，自 Binance.US 平台推出以来，Merit Peak 的美国银行账户作为“转手”账户收到了超过 200 亿美元，其中包括来自币安两个平台的客户资金。随后，Merit Peak 将大部分资金转移至信托公司 A，这些转移似乎与购买 BUSD 有关。由于 Merit Peak 据称是一个独立实体，将币安客户资金发送到 Merit Peak 会使这些资金面临风险，包括丢失或被盗，而且是在没有通知客户的情况下进行的。

192. 此外，赵对 BAM Trading 和 Sigma Chain 的控制使得 Sigma Chain 能够在 Binance.US 平台上进行下述操纵交易。