バイナンスの母船はどのようにして米国の「パートナー」を影から実質的に支配したのか

事実

IV. ZHAOとBinanceは、その運営への実質的な関与と管理を維持しながら、Binance.USプラットフォームを設立しました。

154. Binance と BAM Trading の「パートナーシップ」は、技術ライセンスを超えたものでした。たとえば、BAM CEO A は在任中、Zhao と Binance から指示を受け、Binance を「母艦」と呼んでいました。 BAM CEO Aと他のBAM Trading従業員も、BAM Tradingの運営に関する最新情報をZhaoとBinanceに毎週提供しました。

155. 2019年7月までに、バイナンスのコンサルタントは、バイナンスとBAMトレーディングの間で、バイナンス.USプラットフォームの運営における提携関係を規定する4つの「サービスレベル契約」と称するものを作成した：マスターサービス契約、ウォレットカストディ契約、ソフトウェアライセンス契約、および商標契約（総称して「SLA」）。 156. しかし、Zhao と Binance の BAM 取引と Binance.US プラットフォームの運営への関与は、SLA をはるかに超えていました。太極拳計画と一致して、ZhaoとBinanceは、彼らが管理する米国のプラットフォームを設立し、規制当局の注意をBinance自体からそらすために「規制に準拠している」と描写するつもりだった。実際、Zhao と Binance は、Binance.US プラットフォームの運営に当初から一体的に関与していましたが、Zhao は 2020 年 1 月まで Binance に代わって SLA を執行することさえしていませんでした。

私。 Zhao と Binance は、Binance.US プラットフォームの取引サービスの運営を指揮し、その運営に一体的に関与しました。

157. Zhao の管理下にある Binance は、Binance.US プラットフォーム上の取引機能の管理と運営に一体的に関与していました。 BAM Tradingの元運営ディレクターが宣誓証言したように、Binanceの担当者はBinance.USプラットフォームのマッチングエンジン、API、市場データシステムを担当していました。これらのBinance担当者はBAM Tradingから「独立して運営」されており、BAM Tradingは「[Binance.USプラットフォームで取引するための]新しいトークンを追加するとき、またはアップグレードやアップグレードがあったときのみ[Binance担当者]と会話する」ということになっていました。マーケットメーカーが API に何らかの問題を抱えていた場合。」 Zhao氏は、顧客口座開設プロセス、フロントエンドアクセスの開発、ACH預金をカバーするための準備金の作成など、Binance.USプラットフォームの取引サービスに関連するさまざまな決定について最終承認を与えた。

158. Binance.US の立ち上げ後の少なくともかなりの期間、Binance は BAM Trading データをオフショアで保持および管理しており、少なくとも 2021 年の大半を通じて、BAM Trading の従業員は Binance の特定のリアルタイム取引データを取得できませんでした。趙氏の個人的な承認なしの米国プラットフォーム。

159. BAM の CEO A が証言したように、Binance.US プラットフォームの取引データに関しては「重大な不透明性」があり、彼女は「なぜ、どのように、あるいは何をする必要があるのかについて CZ から回答を得ることができなかった」データを米国に渡します。彼女は「データの管理と、他の人の承認を待つのではなく、私の指示に従って生データをリアルタイムで操作できることを望んでいました」が、それを受け取ることはありませんでした。

160. BAM CEO A の後継者 (「BAM CEO B」) が 2021 年 5 月にその職に就いたときも、状況は変わりませんでした。BAM CEO B は SEC スタッフに対し、Binance と BAM Trading の間の「接続のレベル」は「問題」であると証言しました。そして彼は、BAM Tradingが「テクノロジーを[BAM Trading]の完全な制御下に移行する必要がある」と結論付けたと述べた。少なくとも2021年8月のBAM CEO B氏の辞任時点では、このような経営権の移転は行われていなかった。

ii. Zhao と Binance は、Binance.US プラットフォームで取引するための暗号資産の選択を指示しました。

161. Zhao は、BAM Trading が Binance.US プラットフォームで提供する投資機会を指示しました。たとえば、2019年9月にZhao氏は、Binance.USプラットフォームがBNBの購入と販売を提供するよう指示しました。 ZhaoとBinanceは、Binance.USプラットフォームでBNBを提供することでSECが法的措置を講じるという重大なリスクが生じることを認識していましたが、利益の機会がリスクを上回ると判断しました。

162. 2019 年 9 月の社内チャットで、バイナンス CFO とバイナンス CCO は、「数値化する方法を見つけられるのであれば、CZ は BNB を上場する際の法的リスクを喜んで引き受ける」ことに同意した。彼らはさらに、BNBの価格が「20％上昇」する可能性があるという事実とは対照的に、BNBをBinance.USプラットフォームに上場することの法的リスクを「弁護士費用と和解金で1000万ドル」と定量化した。そして、Howeyのもとでの投資契約としての暗号資産の未登録の募集および販売に対するSEC対Kik Interactive事件におけるSECの2019年6月の執行訴訟に言及し、「Kik Wellsの通知がBNBに発生した場合、BNBの価格は大幅に下落する可能性がある」と指摘した。 」二人はまた、召喚状とウェルズ通告に向けて「軍資金」を含む「あらゆる準備を始める」ことについても話し合った。

163. 次に、バイナンスの CFO は、「CZ の最悪のシナリオ分析は?」と尋ねました。彼がそれに同意しており、私たちがそれに対処する準備ができているなら、そうしない手はありません。」バイナンスのCCOはこう答えた。「これが最善のアプローチだ。彼に雨の日の分析をさせ、上司に決断してもらう。我々は確信しているが、彼は前進するだろう…米国を.comから切り離すことはすでに彼に腕や足を犠牲にした。彼はそのつもりはない」どうにかしてその収益を取り戻すのを控えてください。」

164. Binance.US プラットフォームの立ち上げ前に、BAM の CEO A は、Binance.US プラットフォームで BNB を提供しないようアドバイスしましたが、最終的に Zhao は彼女を却下しました。バイナンスのCCOが後に述べたように、趙氏は「[BNB]上場を強化するために[BAM CEO A]を部屋に連れてきた」。趙氏の指示に従い、BAM Tradingは2019年9月からBinance.USプラットフォーム上でのBNBのオファーと販売を提供した。

iii. ZhaoとBinanceはBAM Tradingの銀行口座と財務を管理している。

165. 少なくとも 2020 年 12 月までは、BAM Trading の担当者は、顧客が Binance.US プラットフォームに預けた資金が保持および送金される口座を含む、BAM Trading の銀行口座を管理する能力をまったく持っていませんでした。

166. 代わりに、BAM Trading が銀行口座を開設する際、Binance は Zhao および/または Binance バックオフィスマネージャーが口座に対する署名権限を持つことを要求しました。 2019年11月、BAM CEO AはバイナンスCFOに対してこの指令について疑問を呈し、「米国以外に居住する非従業員を銀行の申請に含めることは…規制当局にとって危険信号であり、.comが米国の監視の対象となるだろう」と指摘した。 」としながらも、BinanceとBAM Tradingの間には「内部的にはそれほど大きな隔たりはない」ことも認めた。

167. BAM Trading の担当者に BAM Trading の銀行口座に対する権限を与える代わりに、Binance は BAM CEO A に対し、Binance が規制当局の監視を受けることなく銀行口座に対する権限を維持できる代替案を考え出すよう要求した。

168. これに応じて、BAM CEO A は、「規制当局が注目するのはクライアントアカウントのみなので、実際に必要なのは [BAM Trading の財務ディレクター] だけです。」と提案しました。

169. その結果、少なくとも 2020 年 12 月までは、Binance バックオフィスマネージャーは BAM Trading の銀行口座の署名者であり続けました。そして少なくとも2021年7月までは、彼女はBinance.USプラットフォームの顧客の法定通貨預金を含むBAMトレーディングトラスト会社B口座の署名者でもあった。

170. 趙氏はまた、BAM Trading の日常的な事業支出と意思決定も管理していた。少なくとも2020年1月30日までは、3万ドルを超えるBAMトレーディングの支出にはZhaoの承認が必要だった。 BAM Tradingは、家賃、フランチャイズ税、訴訟費用、Binance.USプラットフォームの顧客データをホストするためのアマゾン ウェブ サービス（「AWS」）の手数料、さらにはBinanceブランドのフード付き商品の11,000ドルの購入などの日常的な事業支出に関して、定期的にZhaoとBinanceに承認を求めていました。スウェットシャツ。

171. 上海を拠点とするバイナンスの財務チームは、BAM トレーディングの運営資金が不足したときに銀行口座間の送金を実行したり、メリット ピークからの現金注入を預け入れたりするなど、BAM トレーディングの費用の支払いを管理しました。 172. BAM Trading の銀行口座を管理しているため、Binance の財務チームは、BAM Trading の知らないうちに多額の資金移動を行うこともできました。たとえば、2020 年 6 月に信託会社 B が BAM CEO A に対し、BAM Trading の内部送金が 1 日あたり約 1,000 万ドルから 1 日あたり 15 億ドルに増加したことを警告したとき、BAM CEO A はそのような送金について全く知らず、確認できませんでした。彼女には適切なアカウントへのアクセスがなかったため、BAM Trading 自身のアカウントへの数十億ドルの送金についてバイナンス（別個の会社と称されている）に問い合わせなければならなかった。

173. 同様に、2020年12月、バイナンスはBAMトレーディングの銀行口座からメリットピークに1,700万ドルを送金した。この譲渡を知った後、BAM CEO A はバイナンスの従業員に取引について尋ね、最終的にその譲渡が Binance.US プラットフォームでの Merit Peak の取引に関連していることを知りました。 BAM CEO A は、「ありがとう、助かった。誰かが大金を引き出して私たちの制限を破るたびに説明を受ける必要がありました[また]尋ねなければなりません-そのようなお金はどこで手に入るのですか？そして、それはどこへ行くのでしょうか？ 。 。 。ハハ、[私は] 1,700 万ドルがどこで動いているかを確実に把握するために、猛追中です。」

174. 2020年12月頃から、バイナンスはBAMトレーディングの担当者がBAMトレーディングの一部の銀行口座を管理することを許可したが、2023年5月の時点では、Zhaoは依然としてBinance.USプラットフォームの顧客の資金を保有するBAMトレーディングの口座に対する署名権限を有していた。

iv. Zhao と Binance は、Binance.US プラットフォーム上で預け入れ、保有、取引、および/または蓄積された顧客の資金および暗号資産を管理します。

175. 顧客の資金を保持する BAM Trading 銀行口座を管理することに加えて、少なくとも 2022 年 12 月までは、Binance は、Binance.US プラットフォーム上で預け、保有、取引、および/または蓄積された暗号資産の指定保管者でした。 SLA。内部通信によると、BAM Trading と Binance は、「.com が .us が使用する管理者」であり、「CZ がウォレットを管理している」ことを理解していました。バイナンスは、BAM Tradingからの承認を必要とせずに、さまざまなオムニバスウォレット間を含む暗号資産の転送を管理および承認するための十分な制御を持っていました。この間、BAM Tradingの従業員は、バイナンスによるこれらの暗号資産の管理と管理についてほとんど、あるいはまったく監視や洞察を持っておらず、バイナンスのスポット取引の清算と決済に取り組んでいた従業員のほぼ全員が米国プラットフォームのバイナンスの従業員でした。米国外、主に上海で。

176. 少なくとも 2023 年 6 月初めの時点では、これらの暗号資産のすべてが米国内の BAM Trading 担当者の独占的保管および管理下にあるわけではありません。

177. この保管取り決めと管理の欠如は、米国の顧客に重大なリスクをもたらします。 Binance.US プラットフォームの顧客は、Binance.US プラットフォームを通じて預け入れおよび保管する暗号資産の保管に関して、BAM Trading または Binance と合意を結んでいません。これらの暗号資産が保管されているデジタルウォレットに関する情報や、暗号資産がどのように保管、保護、転送されるかについての情報は、あったとしてもほとんど顧客に提供されません。実際、BAM TradingとBinanceは、これらの暗号資産の保管と管理に対するBinanceの責任と継続的な関与、またはBinance.USプラットフォームのサービスとしてのステーキングプログラムとステークされた暗号資産の保管と管理への参加については明らかにしていません。またはその投資プログラムの一部として発生します。

178. この取り決めにより、Zhao と Binance には、顧客が Binance.US プラットフォーム上で預け、保有、取引、蓄積した数十億ドルの暗号資産を、監視や制御なしに自由に取り扱うことができるようになり、今後も与えられ続けます。資産は適切に保護されています。

179. BAM Trading、Binance、およびZhaoは、Binance.USプラットフォーム上で預け、保有、取引、および/または発生した法定通貨および暗号資産に対するBinanceの保管および管理が、Binance.USプラットフォームの投資家にとって重大なリスクを生み出すことをよく認識していました。実際、BAM Tradingの財務諸表を監査した会社（以下「監査会社」）は、BAM Managementの取締役会に宛てた2020年5月2日付の書簡の中で、同社の以下を含む多数の内部統制の不備を特定した。

ａ． 「資産の保護」に関して、監査法人は「Binance.comの[従業員]が[BAM Tradingの]銀行口座の承認者であることを観察」し、「この権限をBinance.USの誰かに譲渡する」ことを推奨した。

b. 「デジタル資産」に関して、監査法人は、Binance.USプラットフォーム上で預けられ取引される暗号資産の管理に関する情報をバイナンスが提供しなかったことに関連するいくつかの欠陥を発見した。歴史的な時点での一斉。このため、特定の時点で当社が完全に担保されることを保証することが非常に困難になります。」同報告書は、BAM TradingがBinanceと協力して「監査および運用目的に必要な日次調整および履歴レポート機能を提供」し、暗号資産の「各暗号資産に保有されている暗号単位を追跡する正式なプロセスを導入する」ことを推奨した。

c.監査法人は「管理者[バイナンス]における文書化された管理と全体的な透明性の欠如」を発見した。 Binance.us は、カストディアンに関連して存在する財務上または運営上のリスクを認識していない可能性があります。」同社は、バイナンスのプロセスが「意図したとおりに機能し、業務および財務報告の目的で信頼できる」ことを保証するための管理を文書化することを推奨した。

180. 翌年、監査法人はデジタル資産の保管に関する管理の重大な弱点を引き続き特定した。 2022年5月20日、監査法人は、同社の弱点を特定する3回目の書簡の中で、BAMトレーディングが「自社の取引所に関連するオンチェーン活動をあまり把握していなかった」ことを発見した。当社は、資産を保持するアドレスやその他の関連指標を .COM 管理者に伝えることに依存しています。」同様に、監査法人は、「歴史的な時点では、ウォレットの残高を一括して引き出すことは困難であり、場合によっては不可能である」と結論付けています。このため、特定の時点で当社が完全に担保されていることを保証することが非常に困難になります。 」（強調追加）

181. その監査法人は、2022年11月以降は業務を継続しなかった。BAMの新しい監査人は、BAMトレーディングの2022年12月31日終了年度の監査済み財務諸表の中で、バイナンスが引き続き、保管されている暗号資産を含むBAMトレーディングのすべての暗号資産の保管者であると述べた。 、BAM Tradingがウォレット保管契約を終了する少なくとも2022年12月まで、顧客によって取引および/または蓄積されたもの。それ以降でも、少なくとも 2023 年 6 月 3 日の時点では、Binance は、Binance.US プラットフォームとその所有物に提供するさまざまなサービスを通じて、Binance.US プラットフォームのデジタルウォレットとこれらの暗号資産の保管と管理に参加し続けます。これらの暗号資産の一部を保持するデジタルウォレット、転送の承認、および暗号化の一部としての操作を管理するセキュリティアクセスプロトコルに関連する秘密鍵またはその一部（「キーシャード」と呼ばれることもあります）の管理、管理。サービスとしてのステーキングプログラム。

182. BAM Trading は、2023 年 5 月 15 日まで、暗号資産の保管と運用に関する正式な方針さえ導入していませんでした。

183. 2022 年末の時点で、BAM Trading は Binance.US プラットフォームの顧客の暗号資産の 17 億 7000 万ドル以上を担当していました。

v. Zhao と Binance は、Binance.US プラットフォーム上で Zhao が管理するマーケットメーカーを関与させるために BAM 取引を指示しました。

184. Binance.US プラットフォーム上で流動性を創出し維持するために、BAM Trading はマーケットメイキング会社やその他の機関を採用し、しばしばインセンティブとして低料金を提供しました。ザオとバイナンスはこれらの取り組みに密接に関与しており、その結果、ザオの経済的利益と、彼が管理するプラットフォームで取引する顧客の利益が相反することになった。

185. Binance.US プラットフォームの初期の頃から、Zhao は BAM Trading に、彼が所有し管理していた 2 つのマーケット メーカー、Sigma Chain と Merit Peak を参加させるよう指示しました。両方の組織は、バイナンスのバックオフィスマネージャーを含む、チャオの指示で働いていた数人のバイナンスの従業員によって運営されており、少なくとも2020年12月までは、BAMトレーディングの米ドル口座に対する署名権限も持っていました。

186. BAM Trading と Sigma Chain および Merit Peak との関係は、米国を拠点とする暗号プラットフォームの「信頼できる」マーケットメーカーに依存するという Tai Chi Plan 戦略と一致しています。 Zhao氏が特徴づけたように、Sigma ChainはBinance.USプラットフォーム上のマーケットメーカーである必要があった。なぜなら、Sigma Chainは「腕ほど離れた」マーケットメーカーと比較して、Binanceの「独自の」マーケットメーカーだったからである。

187. Merit Peak と Sigma Chain は、Binance.US プラットフォームでアクティブなトレーダーでした。メリット・ピークは、少なくとも2019年11月15日から2021年6月10日まで同社で取引を行った。少なくとも2022年4月までは、シグマ・チェーンはBinance.USプラットフォームで頻繁にスポットトレーダーとして利用されており、特定のOTCの取引相手としても機能し続けている。 Binance.US プラットフォーム上の取引、Convert および OCBS サービス。

188. Sigma Chain と Merit Peak の Binance.US プラットフォームでの活動、および Zhao および Binance との非公開の関係は、Zhao の経済的利益と Binance.US プラットフォームの顧客の利益との間の対立を引き起こし続けています。

189. 実際、BAM CEO B は、Binance.US プラットフォームにおける Merit Peak と Sigma Chain の活動について Zhao に懸念を表明しました。同氏が宣誓証言したように、「これら 2 つの流動性プロバイダーが重要な流動性源であり、つまり、当社のプラットフォーム上にそれらのメーカーが存在しない限り、当社の顧客は注文を処理できないという点で、私はそれが現実だと思いました」問題。これは、同社が実際、管理者としてだけでなく経済取引相手としても CZ に大きく依存していることを示唆しており、それは問題があるため、プラットフォームの廃止を検討する必要があると考えました。」

190. BAM CEO B の懸念には十分な根拠がありました。 Merit Peak と Sigma Chain のアカウントは、BAM Trading、Binance、および関連団体が関与する数百億米ドルの送金に使用されました。たとえば、2021 年までに、少なくとも 1 億 4,500 万ドルが BAM Trading から Sigma Chain 口座に送金され、さらに 4,500 万ドルの資金が BAM Trading の Trust Company B 口座から Sigma Chain 口座に送金されました。このアカウントから、シグマ チェーンはヨットの購入に 1,100 万ドルを費やしました。

191. さらに、Binance.US プラットフォームの立ち上げ以来、Merit Peak の米国銀行口座は、両方の Binance プラットフォームからの顧客資金を含む 200 億ドル以上を「パススルー」口座として受け取りました。その後、メリット・ピークは、BUSD の購入に関連すると思われる送金として、これらの資金の大部分を信託会社 A に送金しました。 Merit Peak は独立した事業体であると称されていたため、Binance の顧客資金を Merit Peak に送金することは、それらの資金を紛失や盗難などの危険にさらし、顧客への通知なしに行われました。

192. さらに、BAM Trading と Sigma Chain の両方に対する Zhao の支配により、Sigma Chain は以下に説明する Binance.US プラットフォーム上で操作的な取引を行うことが可能になりました。