कैसे बिनेंस मदरशिप ने छाया से अपने अमेरिकी "साझेदार" पर पर्याप्त नियंत्रण स्थापित किया

तथ्य

चतुर्थ. झाओ और बिनेंस ने अपने संचालन में पर्याप्त भागीदारी और नियंत्रण बनाए रखते हुए बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म की स्थापना की।

154. BAM ट्रेडिंग के साथ बिनेंस की "साझेदारी" प्रौद्योगिकी लाइसेंसिंग से आगे निकल गई। उदाहरण के लिए, अपने कार्यकाल के दौरान, BAM सीईओ ए ने झाओ और बिनेंस से दिशा-निर्देश लिया, और उन्होंने बिनेंस को "मदरशिप" कहा। BAM सीईओ ए और अन्य BAM ट्रेडिंग कर्मचारियों ने BAM ट्रेडिंग के संचालन के संबंध में झाओ और बिनेंस को साप्ताहिक अपडेट भी प्रदान किए।

155. जुलाई 2019 तक, बिनेंस कंसल्टेंट ने बिनेंस और बीएएम ट्रेडिंग के बीच चार कथित "सेवा-स्तरीय समझौते" तैयार किए थे, जो बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म के संचालन में उनकी संबद्धता को नियंत्रित करते थे: एक मास्टर सेवा समझौता, एक वॉलेट कस्टडी समझौता, एक सॉफ्टवेयर लाइसेंस समझौता , और एक ट्रेडमार्क समझौता (सामूहिक रूप से, "एसएलए")। 156. लेकिन BAM ट्रेडिंग और Binance.US प्लेटफ़ॉर्म के संचालन में झाओ और बिनेंस की भागीदारी SLAs से कहीं आगे तक फैली हुई है। ताई ची योजना के अनुरूप, झाओ और बिनेंस ने अपने नियंत्रण वाले एक अमेरिकी मंच की स्थापना की और इसे बिनेंस से विनियामक ध्यान हटाने के लिए "नियामक अनुपालन" के रूप में चित्रित किया जाएगा। दरअसल, जबकि झाओ और बिनेंस शुरुआत से ही बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म के संचालन में अभिन्न रूप से शामिल थे, झाओ ने जनवरी 2020 तक बिनेंस की ओर से एसएलए को निष्पादित भी नहीं किया था।

मैं। झाओ और बिनेंस ने बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म की ट्रेडिंग सेवाओं का निर्देशन किया और इसके संचालन में एकीकृत रूप से शामिल थे।

157. बिनेंस-झाओ के नियंत्रण में-बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म पर ट्रेडिंग कार्यों के प्रबंधन और संचालन में अभिन्न रूप से शामिल था। जैसा कि BAM ट्रेडिंग के पूर्व संचालन निदेशक ने शपथ के तहत गवाही दी, Binance कर्मी Binance.US प्लेटफ़ॉर्म के मिलान इंजन, API और बाज़ार डेटा सिस्टम के लिए ज़िम्मेदार थे। ये बिनेंस कर्मी "बीएएम ट्रेडिंग से स्वतंत्र रूप से संचालित होते हैं, जैसे कि बीएएम ट्रेडिंग केवल" [बिनेंस कर्मियों] से बात करेगी जब हम [थे] एक नया टोकन जोड़ रहे थे [बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म पर ट्रेडिंग के लिए] या जब कोई अपग्रेड हुआ था या यदि किसी बाज़ार निर्माता को एपीआई के साथ कुछ समस्या है। झाओ ने Binance.US प्लेटफ़ॉर्म की ट्रेडिंग सेवाओं से संबंधित विभिन्न निर्णयों पर अंतिम हस्ताक्षर किए, जिसमें ग्राहक खाता खोलने की प्रक्रिया, फ्रंट-एंड एक्सेस का विकास और ACH जमा को कवर करने के लिए रिजर्व बनाना शामिल है।

158. Binance.US के लॉन्च होने के बाद कम से कम एक महत्वपूर्ण अवधि के लिए, Binance ने BAM ट्रेडिंग डेटा को ऑफशोर के पास रखा और नियंत्रित किया, और, कम से कम 2021 के अधिकांश समय में, BAM ट्रेडिंग कर्मचारी Binance के लिए कुछ वास्तविक समय ट्रेडिंग डेटा प्राप्त नहीं कर सके। झाओ की व्यक्तिगत स्वीकृति के बिना यूएस प्लेटफ़ॉर्म।

159. जैसा कि BAM CEO A ने गवाही दी, Binance.US प्लेटफ़ॉर्म के ट्रेडिंग डेटा के संबंध में "महत्वपूर्ण अस्पष्टता" थी, और उसे "CZ से उत्तर नहीं मिला कि हमें क्यों या कैसे या हमें लाने में सक्षम होने के लिए क्या करने की आवश्यकता होगी" डेटा संयुक्त राज्य अमेरिका को सौंप दिया गया है। वह "डेटा की कस्टडी और मेरे निर्देशों के अनुसार वास्तविक समय में कच्चे डेटा के साथ बातचीत करने की क्षमता चाहती थी, न कि किसी और की मंजूरी की प्रतीक्षा कर रही थी," लेकिन उसे यह कभी नहीं मिला।

160. न ही स्थिति तब बदली जब मई 2021 में बीएएम सीईओ ए के उत्तराधिकारी ("बीएएम सीईओ बी") ने भूमिका संभाली। बीएएम सीईओ बी ने एसईसी कर्मचारियों को गवाही दी कि बिनेंस और बीएएम ट्रेडिंग के बीच "... कनेक्शन का स्तर" एक "समस्या" थी ” और उन्होंने निष्कर्ष निकाला था कि BAM ट्रेडिंग को "प्रौद्योगिकी को पूर्ण [BAM ट्रेडिंग] नियंत्रण में स्थानांतरित करने की आवश्यकता है।" कम से कम अगस्त 2021 में बीएएम सीईओ बी के इस्तीफे के बाद नियंत्रण का हस्तांतरण नहीं हुआ था।

द्वितीय. झाओ और बिनेंस ने Binance.US प्लेटफॉर्म पर ट्रेडिंग के लिए क्रिप्टो एसेट्स के चयन का निर्देश दिया।

161. झाओ ने निर्देशित किया कि BAM ट्रेडिंग ने Binance.US प्लेटफ़ॉर्म पर कौन से निवेश अवसर पेश किए। उदाहरण के लिए, सितंबर 2019 में, झाओ ने निर्देश दिया कि Binance.US प्लेटफ़ॉर्म खरीद और बिक्री के लिए BNB की पेशकश करे। झाओ और बिनेंस को पता था कि बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म पर बीएनबी की पेशकश ने एक महत्वपूर्ण जोखिम पैदा किया है कि एसईसी उनके खिलाफ कानूनी कार्रवाई करेगा, लेकिन उन्होंने फैसला किया कि लाभ का अवसर जोखिम से अधिक है।

162. सितंबर 2019 में एक आंतरिक बातचीत में, बिनेंस सीएफओ और बिनेंस सीसीओ ने सहमति व्यक्त की कि "सीजेड [डब्ल्यूए] बीएनबी को सूचीबद्ध करने में कानूनी जोखिम लेने को तैयार है, अगर [वे] इसकी मात्रा निर्धारित करने का कोई तरीका ढूंढ सकें।" उन्होंने बिनेंस.यूएस प्लेटफ़ॉर्म पर बीएनबी को सूचीबद्ध करने के कानूनी जोखिम को "कानूनी शुल्क और निपटान में $10 मिमी" के रूप में निर्धारित किया, इस तथ्य के विपरीत कि बीएनबी की कीमत "20% तक बढ़ सकती है।" और, होवे के तहत निवेश अनुबंध के रूप में क्रिप्टो परिसंपत्तियों की अपंजीकृत पेशकश और बिक्री के लिए एसईसी बनाम किक इंटरएक्टिव में एसईसी की जून 2019 प्रवर्तन कार्रवाई का जिक्र करते हुए, उन्होंने नोट किया कि यदि "किक वेल्स नोटिस बीएनबी को होता है, तो बीएनबी की कीमत काफी नीचे जा सकती है ।” दोनों ने इस बात पर भी चर्चा की कि वे एक सम्मन और वेल्स नोटिस के लिए "सब कुछ तैयार करना शुरू" करेंगे, जिसमें "वॉर चेस्ट" भी शामिल है।

163. बिनेंस सीएफओ ने फिर पूछा, "सीजेड के लिए सबसे खराब स्थिति का विश्लेषण?" अगर उसे इससे कोई आपत्ति नहीं है और हम इससे निपटने के लिए तैयार हैं, तो क्यों नहीं।” बिनेंस सीसीओ ने जवाब दिया, "यह सबसे अच्छा तरीका है, उसे बरसात के दिन का विश्लेषण करने और बॉस को निर्णय लेने के लिए कहें, हालांकि हमें पूरा यकीन है, वह आगे बढ़ेगा... .com से यूएस को काटने से पहले ही उसे एक हाथ/पैर की कीमत चुकानी पड़ी है, वह ऐसा नहीं करने वाला है किसी भी तरह उस रिव्यु[एनुए] को वापस पाने के लिए तैयार रहें।''

164. Binance.US प्लेटफ़ॉर्म के लॉन्च से पहले, BAM CEO A ने Binance.US प्लेटफ़ॉर्म पर BNB की पेशकश न करने की सलाह दी, लेकिन झाओ ने अंततः उसे खारिज कर दिया। जैसा कि बिनेंस सीसीओ ने बाद में बताया, झाओ "[बीएएम सीईओ ए] को [बीएनबी] लिस्टिंग को मजबूत करने के लिए कमरे में लाया।" झाओ के निर्देश के अनुसार, BAM ट्रेडिंग ने सितंबर 2019 से शुरू होने वाले Binance.US प्लेटफॉर्म पर ऑफर और बिक्री के लिए BNB की पेशकश की।

iii. झाओ और बिनेंस ने BAM ट्रेडिंग के बैंक खातों और वित्त को नियंत्रित किया है।

165. कम से कम दिसंबर 2020 तक, BAM ट्रेडिंग कर्मियों के पास BAM ट्रेडिंग के बैंक खातों को नियंत्रित करने की कोई क्षमता नहीं थी, जिसमें वे खाते भी शामिल थे जिनके माध्यम से ग्राहकों द्वारा Binance.US प्लेटफ़ॉर्म पर जमा की गई धनराशि को रखा और स्थानांतरित किया गया था।

166. इसके बजाय, जब BAM ट्रेडिंग ने बैंक खाते खोले, तो Binance के लिए आवश्यक था कि झाओ और/या Binance Back Office प्रबंधक के पास खातों पर हस्ताक्षरकर्ता अधिकार हो। नवंबर 2019 में, BAM सीईओ ए ने बिनेंस सीएफओ के साथ इस निर्देश के बारे में सवाल उठाया, यह देखते हुए कि "बैंक अनुप्रयोगों पर गैर-अमेरिकी निवासी गैर-कर्मचारी होना ... नियामकों के लिए एक लाल झंडा होगा और .com को अमेरिकी जांच के लिए खोल देगा।" बिनेंस और बीएएम ट्रेडिंग के बीच "आंतरिक रूप से उतना अलगाव नहीं है" यह भी स्वीकार करते हुए।

167. BAM ट्रेडिंग कर्मियों को BAM ट्रेडिंग के बैंक खातों पर अधिकार देने के बजाय, Binance ने BAM CEO A से अपेक्षा की कि वह नियामक जांच के बिना बिनेंस को बैंक खातों पर अधिकार बनाए रखने की अनुमति देने के लिए एक विकल्प के साथ आए।

168. जवाब में, बीएएम सीईओ ए ने प्रस्ताव दिया कि "[डब्ल्यू]ई को वास्तव में ग्राहक खाते पर केवल [बीएएम ट्रेडिंग के वित्त निदेशक] की आवश्यकता है क्योंकि वह एकमात्र खाता नियामक है जिस पर ध्यान दिया जाएगा।"

169. परिणामस्वरूप, कम से कम दिसंबर 2020 तक, बिनेंस बैक ऑफिस मैनेजर BAM ट्रेडिंग के बैंक खातों पर हस्ताक्षरकर्ता बना रहा। और कम से कम जुलाई 2021 तक, वह BAM ट्रेडिंग ट्रस्ट कंपनी B खातों पर भी हस्ताक्षरकर्ता थी, जिसमें Binance.US प्लेटफ़ॉर्म ग्राहकों की फ़िएट जमा राशि शामिल थी।

170. झाओ ने BAM ट्रेडिंग के नियमित व्यावसायिक व्यय और निर्णयों को भी नियंत्रित किया। कम से कम 30 जनवरी, 2020 तक, $30,000 से अधिक के सभी BAM ट्रेडिंग व्ययों के लिए झाओ की स्वीकृति आवश्यक थी। BAM ट्रेडिंग ने नियमित रूप से झाओ और बिनेंस से किराया, फ्रैंचाइज़ी कर, कानूनी खर्च, अमेज़ॅन वेब सर्विसेज ("एडब्ल्यूएस") शुल्क सहित बिनेंस.यूएस प्लेटफ़ॉर्म ग्राहक डेटा की मेजबानी के लिए शुल्क, और यहां तक कि बिनेंस-ब्रांडेड हुड की $ 11,000 की खरीद सहित नियमित व्यावसायिक व्यय के संबंध में अनुमोदन मांगा। स्वेटशर्ट।

171. बिनेंस की शंघाई स्थित वित्त टीम ने BAM ट्रेडिंग के खर्चों का भुगतान प्रबंधित किया, जिसमें बैंक खातों के बीच धन हस्तांतरण करना और BAM ट्रेडिंग ऑपरेटिंग फंड कम होने पर मेरिट पीक से नकद इंजेक्शन जमा करना शामिल था। 172. BAM ट्रेडिंग के बैंक खातों पर इसके नियंत्रण को देखते हुए, Binance की वित्त टीम भी BAM ट्रेडिंग की जानकारी के बिना पर्याप्त फंड ट्रांसफर करने में सक्षम थी। उदाहरण के लिए, जून 2020 में, जब ट्रस्ट कंपनी बी ने बीएएम सीईओ ए को सचेत किया कि बीएएम ट्रेडिंग का आंतरिक हस्तांतरण लगभग $ 10 मिलियन प्रति दिन से बढ़कर $ 1.5 बिलियन प्रति दिन हो गया है, तो बीएएम सीईओ ए को ऐसे हस्तांतरणों के बारे में कोई जानकारी नहीं थी, वह उन्हें सत्यापित करने में असमर्थ था क्योंकि उसके पास उचित खाता पहुंच का अभाव था, और परिणामस्वरूप, उसे बीएएम ट्रेडिंग के अपने खातों में अरबों डॉलर के हस्तांतरण के बारे में बिनेंस (एक कथित रूप से अलग और विशिष्ट कंपनी) से पूछना पड़ा।

173. इसी तरह, दिसंबर 2020 में, बिनेंस ने BAM ट्रेडिंग के बैंक खातों से मेरिट पीक में 17 मिलियन डॉलर ट्रांसफर किए। स्थानांतरण के बारे में जानने के बाद, बीएएम सीईओ ए ने बिनेंस कर्मचारियों से लेनदेन के बारे में पूछा और अंततः पता चला कि स्थानांतरण बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म पर मेरिट पीक के व्यापार से संबंधित है। बीएएम सीईओ ए ने जवाब दिया, "धन्यवाद - मददगार। जब भी कोई बड़े पैमाने पर निकासी के साथ हमारी सीमाएं तोड़ता है तो मुझे स्पष्टीकरण प्राप्त करना होता है, मुझे पूछना पड़ता है - आपको उस तरह का पैसा कहां से मिलता है? और यह कहां जा रहा है? . . . हाहा [मैं] यह सुनिश्चित करने के लिए जंगली हंस का पीछा कर रहा हूं कि हमें पता है कि 17 मिलियन डॉलर कहां घूम रहे हैं।"

174. दिसंबर 2020 से या इसके आसपास, बिनेंस ने BAM ट्रेडिंग कर्मियों को BAM ट्रेडिंग के कुछ बैंक खातों पर नियंत्रण रखने की अनुमति दी, लेकिन मई 2023 तक, झाओ के पास अभी भी BAM ट्रेडिंग के खाते पर हस्ताक्षरकर्ता अधिकार था, जिसमें Binance.US प्लेटफ़ॉर्म ग्राहकों के फंड थे।

iv. झाओ और बिनेंस ने Binance.US प्लेटफॉर्म के ग्राहकों के फंड और प्लेटफॉर्म पर जमा, धारित, कारोबार और/या अर्जित क्रिप्टो परिसंपत्तियों को नियंत्रित किया।

175. ग्राहक निधि रखने वाले BAM ट्रेडिंग बैंक खातों को नियंत्रित करने के अलावा, कम से कम दिसंबर 2022 तक, Binance, Binance.US प्लेटफ़ॉर्म पर जमा, आयोजित, व्यापार और/या अर्जित क्रिप्टो परिसंपत्तियों के लिए नामित संरक्षक था, जैसा कि स्पष्ट रूप से मान्यता प्राप्त है। एसएलए. आंतरिक संचार से संकेत मिलता है कि BAM ट्रेडिंग और बिनेंस ने समझा कि ".com हमारे द्वारा उपयोग किया जाने वाला संरक्षक है" और "CZ वॉलेट को नियंत्रित करता है।" बिनेंस के पास बीएएम ट्रेडिंग से किसी भी प्राधिकरण की आवश्यकता के बिना, विभिन्न सर्वव्यापी वॉलेट सहित क्रिप्टो परिसंपत्तियों के हस्तांतरण को प्रबंधित और अधिकृत करने के लिए पर्याप्त नियंत्रण था। इस समय के दौरान, BAM ट्रेडिंग कर्मचारियों के पास इन क्रिप्टो परिसंपत्तियों की बिनेंस की हिरासत और नियंत्रण की बहुत कम या कोई निगरानी या अंतर्दृष्टि नहीं थी, और Binance.US प्लेटफ़ॉर्म पर स्पॉट ट्रेडिंग के लिए क्लियरिंग और निपटान पर काम करने वाले लगभग सभी कर्मचारी बिनेंस के कर्मचारी थे। संयुक्त राज्य अमेरिका के बाहर, मुख्यतः शंघाई में।

176. कम से कम जून 2023 की शुरुआत तक, ये सभी क्रिप्टो संपत्तियां संयुक्त राज्य अमेरिका के भीतर BAM ट्रेडिंग कर्मियों की विशेष हिरासत और नियंत्रण में नहीं हैं।

177. यह हिरासत व्यवस्था और नियंत्रण की कमी अमेरिकी ग्राहकों के लिए पर्याप्त जोखिम पैदा करती है। Binance.US प्लेटफ़ॉर्म ग्राहकों का BAM ट्रेडिंग या Binance के साथ क्रिप्टो परिसंपत्तियों की कस्टडी के संबंध में कोई समझौता नहीं है, जिसे वे Binance.US प्लेटफ़ॉर्म के माध्यम से जमा और संग्रहीत करते हैं। ग्राहकों को उन डिजिटल वॉलेट के बारे में बहुत कम, यदि कोई हो, जानकारी प्रदान की जाती है जहां ये क्रिप्टो संपत्तियां रखी जाती हैं या उनकी क्रिप्टो संपत्तियां कैसे संग्रहीत, सुरक्षित और स्थानांतरित की जाती हैं। दरअसल, BAM ट्रेडिंग और Binance ने Binance की जिम्मेदारियों और इन क्रिप्टो परिसंपत्तियों की हिरासत और नियंत्रण में चल रही भागीदारी या Binance.US प्लेटफ़ॉर्म के स्टेकिंग-ए-ए-सर्विस प्रोग्राम में उनकी भागीदारी और क्रिप्टो परिसंपत्तियों की हिरासत और नियंत्रण का खुलासा नहीं किया है। या उस निवेश कार्यक्रम के हिस्से के रूप में अर्जित किया गया।

178. इस व्यवस्था ने झाओ और बिनेंस को अरबों डॉलर की क्रिप्टो परिसंपत्तियों को संभालने के लिए स्वतंत्र अधिकार दिया है और जारी रखा है, जो ग्राहकों ने बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म पर जमा, धारण, व्यापार और/या अर्जित किया है, यह सुनिश्चित करने के लिए कोई निरीक्षण या नियंत्रण नहीं है। संपत्तियां उचित रूप से सुरक्षित हैं।

179. BAM ट्रेडिंग, Binance, और Zhao अच्छी तरह से जानते थे कि Binance.US प्लेटफ़ॉर्म पर जमा, धारित, व्यापार और/या अर्जित फिएट और क्रिप्टो परिसंपत्तियों पर Binance की हिरासत और नियंत्रण ने Binance.US प्लेटफ़ॉर्म निवेशकों के लिए महत्वपूर्ण जोखिम पैदा किए। दरअसल, 2 मई, 2020 को BAM मैनेजमेंट के बोर्ड को लिखे पत्र में, BAM ट्रेडिंग के वित्तीय विवरणों का ऑडिट करने वाली फर्म ("ऑडिट फर्म") ने कंपनी के लिए कई आंतरिक नियंत्रण कमियों की पहचान की, जिनमें निम्नलिखित शामिल हैं:

एक। "संपत्ति की सुरक्षा" के संबंध में, ऑडिट फर्म ने "पाया कि Binance.com का [एक कर्मचारी] [BAM ट्रेडिंग के] बैंक खाते का अनुमोदनकर्ता है" और उसने "Binance.US में किसी को यह शक्ति सौंपने" की सिफारिश की।

बी। "डिजिटल एसेट्स" के रूप में, ऑडिट फर्म ने Binance.US प्लेटफॉर्म पर जमा और कारोबार की गई क्रिप्टो परिसंपत्तियों की अपनी हिरासत से संबंधित जानकारी प्रदान करने में बिनेंस की विफलता से संबंधित कई कमियां पाईं, जिसमें यह भी शामिल है कि "वॉलेट बैलेंस खींचना मुश्किल था और कभी-कभी संभव नहीं था" समय के एक ऐतिहासिक बिंदु के रूप में सामूहिक रूप से। इससे यह सुनिश्चित करना बहुत मुश्किल हो जाता है कि कंपनी समय पर विशिष्ट बिंदुओं पर पूर्ण[y] संपार्श्विक है।" इसने सिफारिश की कि BAM ट्रेडिंग "ऑडिट और परिचालन उद्देश्यों के लिए आवश्यक दैनिक समाधान और ऐतिहासिक रिपोर्टिंग कार्यक्षमता प्रदान करने के लिए" और "प्रत्येक क्रिप्टो परिसंपत्ति के लिए रखी गई क्रिप्टो इकाइयों को ट्रैक करने के लिए एक औपचारिक प्रक्रिया स्थापित करने के लिए" बिनेंस के साथ काम करे।

सी। ऑडिट फर्म ने पाया कि "कस्टोडियन [बिनेंस] में दस्तावेजी नियंत्रण और समग्र पारदर्शिता की कमी है।" Binance.us को कस्टोडियन से संबंधित वित्तीय या परिचालन जोखिमों के बारे में जानकारी नहीं हो सकती है।" इसने सिफारिश की कि कंपनी यह सुनिश्चित करने के लिए अपने नियंत्रणों का दस्तावेजीकरण करे कि बिनेंस की प्रक्रियाएं "इच्छित रूप से कार्य कर रही हैं और परिचालन और वित्तीय रिपोर्टिंग उद्देश्यों के लिए विश्वसनीय हैं।"

180. अगले वर्ष, ऑडिट फर्म ने डिजिटल संपत्तियों की हिरासत के संबंध में नियंत्रण में महत्वपूर्ण कमजोरी की पहचान करना जारी रखा। 20 मई, 2022 को - अपने तीसरे पत्र में कंपनी के लिए कमजोरी की पहचान करते हुए - ऑडिट फर्म ने पाया कि BAM ट्रेडिंग को "इसके एक्सचेंज से संबंधित ऑन-चेन गतिविधि में ज्यादा दृश्यता नहीं थी।" कंपनी संपत्ति रखने वाले पते, या अन्य प्रासंगिक मैट्रिक्स बताने के लिए .COM संरक्षक पर निर्भर है। इसी तरह, ऑडिट फर्म ने निष्कर्ष निकाला कि "ऐतिहासिक समय में वॉलेट बैलेंस को सामूहिक रूप से निकालना मुश्किल और कभी-कभी संभव नहीं था। इससे यह सुनिश्चित करना बहुत मुश्किल हो जाता है कि कंपनी समय पर विशिष्ट बिंदुओं पर पूरी तरह से संपार्श्विक है। " (महत्व जोड़ें।)

181. उस ऑडिट फर्म ने नवंबर 2022 के बाद अपनी भागीदारी जारी नहीं रखी। BAM के नए ऑडिटर ने 31 दिसंबर, 2022 को समाप्त होने वाले वर्ष के लिए BAM ट्रेडिंग के ऑडिटेड वित्तीय में कहा कि बिनेंस BAM ट्रेडिंग की सभी क्रिप्टो संपत्तियों का संरक्षक बना हुआ है, जिसमें जमा की गई क्रिप्टो संपत्तियां भी शामिल हैं। , व्यापार किया गया, और/या ग्राहकों द्वारा अर्जित किया गया, कम से कम दिसंबर 2022 तक, जब बीएएम ट्रेडिंग ने वॉलेट कस्टडी समझौते को समाप्त कर दिया। उस समय के बाद भी, और कम से कम 3 जून, 2023 तक, Binance, Binance.US प्लेटफ़ॉर्म के डिजिटल वॉलेट और इन क्रिप्टो परिसंपत्तियों की हिरासत और नियंत्रण में भाग लेना जारी रखता है, जो कि Binance.US प्लेटफ़ॉर्म और उसके स्वामित्व को प्रदान की जाने वाली विभिन्न सेवाओं के माध्यम से होता है। , सुरक्षा एक्सेस प्रोटोकॉल से जुड़े निजी कुंजी या उसके हिस्सों (कभी-कभी "कुंजी शार्क" के रूप में संदर्भित) की हिरासत, और नियंत्रण जो इन क्रिप्टो परिसंपत्तियों में से कुछ को रखने वाले डिजिटल वॉलेट को नियंत्रित करते हैं, हस्तांतरण के लिए प्राधिकरण, और संचालन के हिस्से के रूप में संचालन करते हैं। सेवा के रूप में हिस्सेदारी कार्यक्रम।

182. BAM ट्रेडिंग ने 15 मई, 2023 तक अपनी क्रिप्टो परिसंपत्तियों की हिरासत और संचालन के संबंध में एक औपचारिक नीति भी लागू नहीं की।

183. 2022 के अंत तक, BAM ट्रेडिंग, Binance.US प्लेटफ़ॉर्म ग्राहकों की $1.77 बिलियन से अधिक की क्रिप्टो संपत्ति के लिए ज़िम्मेदार थी।

v. झाओ और बिनेंस ने बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म पर झाओ-नियंत्रित बाजार निर्माताओं को शामिल करने के लिए बीएएम ट्रेडिंग को निर्देशित किया।

184. Binance.US प्लेटफ़ॉर्म पर तरलता बनाने और बनाए रखने के लिए, BAM ट्रेडिंग ने बाज़ार बनाने वाली फर्मों और अन्य संस्थानों की भर्ती की, जो अक्सर प्रोत्साहन के रूप में कम शुल्क की पेशकश करते हैं। झाओ और बिनेंस इन प्रयासों में घनिष्ठ रूप से शामिल थे, जिसने झाओ के वित्तीय हितों को उसके द्वारा नियंत्रित प्लेटफॉर्म पर व्यापार करने वाले ग्राहकों के हितों के विपरीत रखा।

185. Binance.US प्लेटफ़ॉर्म के शुरुआती दिनों से, झाओ ने BAM ट्रेडिंग को दो बाज़ार निर्माताओं को शामिल करने का निर्देश दिया, जिनका स्वामित्व और नियंत्रण उनके पास था: सिग्मा चेन और मेरिट पीक। दोनों संस्थाओं को कई बिनेंस कर्मचारियों द्वारा संचालित किया गया था, जो झाओ के निर्देश पर काम करते थे, जिसमें बिनेंस बैक ऑफिस मैनेजर भी शामिल था, जिनके पास कम से कम दिसंबर 2020 तक बीएएम ट्रेडिंग के यूएस डॉलर खातों पर हस्ताक्षरकर्ता अधिकार भी था।

186. सिग्मा चेन और मेरिट पीक के साथ बीएएम ट्रेडिंग के रिश्ते यूएस-आधारित क्रिप्टो प्लेटफॉर्म के लिए "विश्वसनीय" बाजार निर्माताओं पर भरोसा करने के लिए ताई ची योजना रणनीति के साथ संरेखित हुए। जैसा कि झाओ ने इसकी विशेषता बताई, सिग्मा चेन को Binance.US प्लेटफ़ॉर्म पर एक बाज़ार निर्माता बनने की आवश्यकता थी क्योंकि यह Binance का "खुद" बाज़ार निर्माता था, इसकी तुलना में "हाथ ['] की दूरी पर।"

187. मेरिट पीक और सिग्मा चेन Binance.US प्लेटफ़ॉर्म पर सक्रिय व्यापारी थे। मेरिट पीक ने कम से कम 15 नवंबर, 2019 से 10 जून, 2021 तक इस पर कारोबार किया। कम से कम अप्रैल 2022 तक, सिग्मा चेन बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म पर लगातार स्पॉट ट्रेडर था, और यह कुछ ओटीसी के लिए प्रतिपक्ष के रूप में भी काम करना जारी रखता है। ट्रेडिंग, और Binance.US प्लेटफ़ॉर्म पर कन्वर्ट और OCBS सेवाएँ।

188. बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म पर सिग्मा चेन और मेरिट पीक की गतिविधि, और झाओ और बिनेंस के साथ उनके अज्ञात संबंध, झाओ के वित्तीय हितों और बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म के ग्राहकों के बीच टकराव को शामिल करते हैं और जारी रखते हैं।

189. दरअसल, बीएएम सीईओ बी ने बिनेंस.यूएस प्लेटफॉर्म पर मेरिट पीक और सिग्मा चेन की गतिविधि के बारे में झाओ को चिंता व्यक्त की। जैसा कि उन्होंने शपथ के तहत गवाही दी, "इस हद तक कि ये दो तरलता प्रदाता तरलता के महत्वपूर्ण स्रोत थे, जिसका अर्थ है कि हमारे ग्राहक, आप जानते हैं, हमारे प्लेटफ़ॉर्म पर उन निर्माताओं की उपस्थिति के बिना ऑर्डर साफ़ नहीं कर सकते थे, मैंने सोचा कि यह एक वास्तविक था संकट। इसने सुझाव दिया कि कंपनी, वास्तव में, न केवल एक नियंत्रण व्यक्ति के रूप में बल्कि एक आर्थिक प्रतिपक्ष के रूप में भी सीजेड पर बहुत अधिक निर्भर थी और यह समस्याग्रस्त है, इसलिए मैंने सोचा कि हमें उन्हें डीप्लेटफॉर्म करने पर विचार करने की आवश्यकता है।

190. बीएएम सीईओ बी की चिंताएं अच्छी तरह से स्थापित थीं। मेरिट पीक और सिग्मा चेन खातों का उपयोग बीएएम ट्रेडिंग, बिनेंस और संबंधित संस्थाओं से जुड़े दसियों अरब अमेरिकी डॉलर के हस्तांतरण में किया गया था। उदाहरण के लिए, 2021 तक, कम से कम $145 मिलियन BAM ट्रेडिंग से सिग्मा चेन खाते में स्थानांतरित किए गए थे, और अन्य $45 मिलियन फंड BAM ट्रेडिंग के ट्रस्ट कंपनी B खाते से सिग्मा चेन खाते में स्थानांतरित किए गए थे। इस खाते से, सिग्मा चेन ने एक नौका खरीदने के लिए $11 मिलियन खर्च किए।

191. इसके अलावा, Binance.US प्लेटफ़ॉर्म के लॉन्च के बाद से, मेरिट पीक के यूएस बैंक खाते को "पास थ्रू" खाते के रूप में $20 बिलियन से अधिक प्राप्त हुए, जिसमें दोनों Binance प्लेटफ़ॉर्म से ग्राहक निधि शामिल थी। इसके बाद मेरिट पीक ने उन फंडों का बड़ा हिस्सा ट्रस्ट कंपनी ए को हस्तांतरित कर दिया, जो कि बीयूएसडी की खरीद से संबंधित प्रतीत होता है। चूंकि मेरिट पीक एक कथित रूप से स्वतंत्र इकाई थी, इसलिए बिनेंस ग्राहक निधि को मेरिट पीक में भेजने से हानि या चोरी सहित उन निधियों को जोखिम में डाल दिया गया था, और यह ग्राहकों को बिना किसी सूचना के किया गया था।

192. इसके अलावा, BAM ट्रेडिंग और सिग्मा चेन दोनों पर झाओ के नियंत्रण ने सिग्मा चेन को नीचे वर्णित Binance.US प्लेटफॉर्म पर मैनिपुलेटिव ट्रेडिंग करने में सक्षम बनाया है।