Как Binance Mothership осуществляла существенный контроль над своим американским «партнером» из тени

ФАКТЫ

IV. ЧЖАО И BINANCE СОЗДАЛИ ПЛАТФОРМУ BINANCE.US, ПОДДЕРЖИВАЯ СУЩЕСТВЕННОЕ УЧАСТИЕ И КОНТРОЛЬ ЗА ЕЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ.

154. «Партнерство» Binance с BAM Trading вышло за рамки лицензирования технологий. Например, во время своего пребывания в должности генеральный директор BAM А следовала указаниям Чжао и Binance и называла Binance «материнским кораблем». Генеральный директор BAM А и другие сотрудники BAM Trading также еженедельно предоставляли Чжао и Binance обновленную информацию о деятельности BAM Trading.

155. К июлю 2019 года консультант Binance разработал четыре предполагаемых «соглашения об уровне обслуживания» между Binance и BAM Trading, которые регулировали их участие в работе платформы Binance.US: Генеральное соглашение об оказании услуг, Соглашение о хранении кошелька, Лицензионное соглашение на программное обеспечение. и Соглашение о товарных знаках (совместно именуемые «SLA»). 156. Однако участие Чжао и Binance в BAM Trading и работе платформы Binance.US выходило далеко за рамки соглашений об уровне обслуживания. В соответствии с планом Тай Чи Чжао и Binance создали американскую платформу, которую они контролировали и которую они будут изображать как «соответствующую нормативным требованиям», чтобы отвлечь внимание регулирующих органов от самой Binance. Действительно, хотя Чжао и Binance принимали активное участие в работе платформы Binance.US с момента ее создания, Чжао даже не заключал соглашения об уровне обслуживания от имени Binance до января 2020 года.

я. Чжао и Binance руководили и принимали непосредственное участие в работе торговых сервисов платформы Binance.US.

157. Binance, находившаяся под контролем Чжао, полностью участвовала в управлении и эксплуатации торговых функций на платформе Binance.US. Как показал под присягой бывший операционный директор BAM Trading, персонал Binance отвечал за механизм сопоставления, API и системы рыночных данных платформы Binance.US. Этот персонал Binance «действовал независимо» от BAM Trading, так что BAM Trading «общался с [персоналом Binance] только тогда, когда мы [добавляли] новый токен [для торговли на платформе Binance.US] или когда происходило обновление или если бы у маркет-мейкера возникла проблема с API». Чжао окончательно утвердил различные решения, касающиеся торговых услуг платформы Binance.US, включая процессы открытия счетов клиентов, разработку внешнего доступа и создание резерва для покрытия депозитов ACH.

158. По крайней мере, в течение значительного периода времени после запуска Binance.US Binance хранила и контролировала данные BAM Trading за границей, и, по крайней мере, на протяжении большей части 2021 года сотрудники BAM Trading не могли получить определенные торговые данные для Binance в реальном времени. Платформа США без личного одобрения Чжао.

159. Как показал генеральный директор BAM А, существовала «значительная непрозрачность» в отношении торговых данных платформы Binance.US, и она «не получила ответов от CZ о том, почему, как или что нам нужно будет сделать, чтобы иметь возможность принести данные отправлены» в Соединенные Штаты. Ей «хотелось сохранить данные и иметь возможность взаимодействовать с необработанными данными в режиме реального времени, согласно моим указаниям, не дожидаясь чьего-либо одобрения», но она так и не получила его.

160. Ситуация не изменилась и тогда, когда преемник генерального директора BAM А («генеральный директор BAM B») вступил в должность в мае 2021 года. Генеральный директор BAM B дал показания сотрудникам SEC, что «уровень… связи» между Binance и BAM Trading был «проблемой». » и что он пришел к выводу, что BAM Trading «необходимо передать технологию под полный контроль [BAM Trading]». Такой передачи контроля не произошло, по крайней мере, на момент отставки генерального директора BAM Б в августе 2021 года.

ii. Чжао и Binance руководили выбором криптоактивов для торговли на платформе Binance.US.

161. Чжао указал, какие инвестиционные возможности BAM Trading предлагает на платформе Binance.US. Например, в сентябре 2019 года Чжао распорядился, чтобы платформа Binance.US предлагала BNB для покупки и продажи. Чжао и Binance знали, что размещение BNB на платформе Binance.US создавало значительный риск того, что SEC возбудит против них судебный иск, но они решили, что возможность получения прибыли перевешивает риск.

162. Во внутреннем чате в сентябре 2019 года финансовый директор Binance и руководитель Binance CCO согласились, что «CZ [был] готов принять на себя юридический риск при листинге BNB, если [они могли бы] найти способ его количественной оценки». Они также оценили юридический риск листинга BNB на платформе Binance.US как «10 миллионов долларов США в виде судебных издержек и расчетов», в отличие от того факта, что цена BNB может «вырасти на 20%». И, ссылаясь на принудительные действия SEC в июне 2019 года в деле SEC против Kik Interactive за незарегистрированное предложение и продажу криптоактивов в качестве инвестиционных контрактов под Хоуи, они отметили, что если «уведомление Kik Wells произойдет с BNB, цена BNB может значительно снизиться». ». Они также обсудили, что они «начнут готовить все» для повестки в суд и уведомления Уэллса, включая «военный сундук».

163. Затем финансовый директор Binance спросил: «Анализ сценария наихудшего сценария для CZ?» Если его это устраивает и мы готовы с этим справиться, то почему бы и нет». Руководитель Binance ответил: «Это лучший подход: пусть он проведет анализ на черный день, а босс решит, хотя мы совершенно уверены, что он будет продвигаться вперед… Удаление США из .com уже стоило ему руки/ноги, он не собирается воздержитесь от возможности как-то вернуть этот доход ».

164. Перед запуском платформы Binance.US генеральный директор BAM А посоветовал не предлагать BNB на платформе Binance.US, но Чжао в конечном итоге отклонил ее решение. Как позже описал CCO Binance, Чжао «привел [генерального директора BAM А] в комнату, чтобы усилить листинг [BNB]». В соответствии с указаниями Чжао, BAM Trading предложила BNB для предложения и продажи на платформе Binance.US, начиная с сентября 2019 года.

iii. Чжао и Binance контролировали банковские счета и финансы BAM Trading.

165. По крайней мере до декабря 2020 года персонал BAM Trading не имел никакой возможности контролировать банковские счета BAM Trading, включая счета, через которые хранились и переводились средства, внесенные клиентами на платформе Binance.US.

166. Вместо этого, когда BAM Trading открывала банковские счета, Binance потребовала, чтобы Чжао и/или менеджер бэк-офиса Binance имели право подписи на счетах. В ноябре 2019 года генеральный директор BAM А поднял вопросы по поводу этой директивы финансовому директору Binance, отметив, что наличие «нерезидента США, не являющегося сотрудником банка, в банковских заявках… станет красным флагом для регулирующих органов и откроет .com для контроля со стороны США». одновременно признавая, что «внутреннее разделение между Binance и BAM Trading не такое уж и большое».

167. Вместо того, чтобы предоставить персоналу BAM Trading полномочия над банковскими счетами BAM Trading, Binance потребовала от генерального директора BAM A предложить альтернативу, позволяющую Binance сохранять полномочия над банковскими счетами, не вызывая при этом проверки со стороны регулирующих органов.

168. В ответ генеральный директор BAM А предположил, что «[нам] действительно нужен [финансовый директор BAM Trading] только по клиентскому счету, поскольку это единственное, на что будут обращать внимание регулирующие органы».

169. В результате, по крайней мере, до декабря 2020 года менеджер бэк-офиса Binance продолжал подписываться на банковских счетах BAM Trading. И, по крайней мере, до июля 2021 года она также подписывала счета BAM Trading Trust Company B, на которых находились фиатные депозиты клиентов платформы Binance.US.

170. Чжао также контролировал текущие коммерческие расходы и решения BAM Trading. По крайней мере, до 30 января 2020 года одобрение Чжао требовалось для всех расходов BAM Trading, превышающих 30 000 долларов США. BAM Trading регулярно запрашивала одобрение у Чжао и Binance на повседневные деловые расходы, включая аренду, налоги на франшизу, юридические расходы, комиссию Amazon Web Services («AWS») за размещение данных клиентов платформы Binance.US и даже покупку hooded под брендом Binance за 11 000 долларов. толстовки.

171. Финансовая команда Binance, базирующаяся в Шанхае, управляла оплатой расходов BAM Trading, в том числе путем осуществления денежных переводов между банковскими счетами и внесения денежных вливаний из Merit Peak, когда операционные средства BAM Trading были низкими. 172. Учитывая контроль над банковскими счетами BAM Trading, финансовая команда Binance также могла осуществлять значительные переводы средств без ведома BAM Trading. Например, в июне 2020 года, когда трастовая компания B предупредила генерального директора BAM A о том, что внутренние переводы BAM Trading увеличились примерно с 10 миллионов долларов в день до 1,5 миллиардов долларов в день, генеральный директор BAM A не знал о таких переводах и не смог их проверить, поскольку у нее не было соответствующего доступа к учетной записи, и в результате ей пришлось обратиться к Binance (предположительно отдельной и отдельной компании) о переводе миллиардов долларов на собственные счета BAM Trading.

173. Аналогичным образом, в декабре 2020 года Binance перевела 17 миллионов долларов США с банковских счетов BAM Trading в Merit Peak. Узнав о переводе, генеральный директор BAM А спросил сотрудников Binance о транзакции и в конечном итоге узнал, что передача связана с торговлей Merit Peak на платформе Binance.US. Генеральный директор BAM А ответил: «Спасибо, полезно. Просто нужно было получать объяснения каждый раз, когда кто-то нарушал наши лимиты с помощью массового вывода средств. Я должен спросить – где вы берете такие деньги? И куда это идет? . . . ха-ха, [я] гоняюсь за неясными вещами, чтобы убедиться, что мы знаем, куда движутся 17 миллионов долларов».

174. Примерно с декабря 2020 года Binance разрешила персоналу BAM Trading взять на себя контроль над некоторыми банковскими счетами BAM Trading, но по состоянию на май 2023 года Чжао все еще имел право подписи над счетом BAM Trading, на котором хранились средства клиентов платформы Binance.US.

iv. Чжао и Binance контролировали средства и криптоактивы клиентов платформы Binance.US, депонированные, удерживаемые, продаваемые и/или накапливаемые на платформе.

175. Помимо контроля банковских счетов BAM Trading, на которых хранились средства клиентов, по крайней мере до декабря 2022 года, Binance была назначенным хранителем криптоактивов, депонированных, хранящихся, продаваемых и/или накапливаемых на платформе Binance.US, как прямо указано в соглашения об уровне обслуживания. Внутренние сообщения показывают, что BAM Trading и Binance понимают, что «.com является хранителем, который использует .us» и «CZ контролирует кошелек». Binance имела достаточный контроль для управления и авторизации передачи криптоактивов, в том числе между различными универсальными кошельками, без необходимости какой-либо авторизации от BAM Trading. В течение этого времени сотрудники BAM Trading практически не контролировали или не имели представления о хранении и контроле Binance над этими криптоактивами, и почти все сотрудники, работавшие над клирингом и расчетами для спотовой торговли на платформе Binance.US, были сотрудниками Binance. за пределами США, в первую очередь в Шанхае.

176. По крайней мере, по состоянию на начало июня 2023 года не все эти криптоактивы находятся под исключительным хранением и контролем персонала BAM Trading на территории США.

177. Такая система хранения и отсутствие контроля представляют существенный риск для клиентов в США. Клиенты платформы Binance.US не имеют соглашения ни с BAM Trading, ни с Binance относительно хранения криптоактивов, которые они вносят и хранят через платформу Binance.US. Клиентам предоставляется мало информации, если она вообще предоставляется, о цифровых кошельках, где хранятся эти криптоактивы, или о том, как их криптоактивы хранятся, защищаются и передаются. Действительно, BAM Trading и Binance не раскрыли обязанности Binance и постоянное участие в хранении и контроле этих криптоактивов или их участие в программе ставок как услуги платформы Binance.US, а также в хранении и контроле за поставленными криптоактивами. или накоплены в рамках этой инвестиционной программы.

178. Эта договоренность предоставила и продолжает предоставлять Чжао и Binance свободу управления криптоактивами на миллиарды долларов, которые клиенты депонировали, держали, торговали и/или накапливали на платформе Binance.US, без какого-либо надзора или контроля для обеспечения того, чтобы активы надежно защищены.

179. BAM Trading, Binance и Zhao были хорошо осведомлены о том, что хранение и контроль Binance над бумажными и криптоактивами, депонированными, хранимыми, продаваемыми и/или накапливаемыми на платформе Binance.US, создавали значительные риски для инвесторов платформы Binance.US. Действительно, в письме совету директоров BAM Management от 2 мая 2020 года фирма, проводившая аудит финансовой отчетности BAM Trading («Аудиторская фирма»), выявила в компании многочисленные недостатки внутреннего контроля, в том числе следующие:

а. Что касается «защиты активов», аудиторская фирма «заметила, что [сотрудник] Binance.com является утверждающим лицом банковского счета [BAM Trading]» и рекомендовала «передать эти полномочия кому-то… в Binance.US».

б. Что касается «цифровых активов», аудиторская фирма обнаружила несколько недостатков, связанных с неспособностью Binance предоставить информацию о хранении криптоактивов, депонированных и проданных на платформе Binance.US, в том числе то, что «было сложно, а иногда и невозможно получить балансы кошельков». в массовом порядке в определенный исторический момент времени. Это очень затрудняет обеспечение полного обеспечения Компании в определенные моменты времени». Он рекомендовал BAM Trading сотрудничать с Binance, «чтобы обеспечить функции ежедневной сверки и исторической отчетности, необходимые для аудита и операционных целей», а также «внедрить формальный процесс для отслеживания криптоединиц, хранящихся для каждого» криптоактива.

в. Аудиторская фирма обнаружила «отсутствие документированного контроля и общей прозрачности у хранителя [Binance]. Binance.us может не знать о финансовых или операционных рисках, связанных с хранителем». Он рекомендовал компании документировать свои средства контроля, чтобы гарантировать, что процессы Binance «функционируют должным образом и надежны для целей операционной и финансовой отчетности».

180. В следующем году Аудиторская фирма продолжила выявлять значительные недостатки в системе контроля за хранением цифровых активов. 20 мая 2022 года — в своем третьем письме, указывающем на слабые стороны компании, — аудиторская фирма обнаружила, что BAM Trading «не имеет достаточной видимости внутрисетевой активности, связанной с ее обменом. Компания зависит от того, чтобы хранитель домена .COM сообщал им адреса, на которых хранятся активы, или другие соответствующие показатели». Аналогичным образом, Аудиторская фирма пришла к выводу, что «на определенный исторический момент было сложно, а иногда и невозможно массово получить остатки на кошельках». Это очень затрудняет обеспечение полного обеспечения Компании в определенные моменты времени. (Выделено нами.)

181. Эта аудиторская фирма не продолжила свою работу после ноября 2022 года. Новый аудитор BAM заявил в проверенных финансовых отчетах BAM Trading за год, закончившийся 31 декабря 2022 года, что Binance остается хранителем всех криптоактивов BAM Trading, включая депонированные и хранящиеся криптоактивы. , продаваемых и/или накапливаемых клиентами, как минимум до декабря 2022 года, когда BAM Trading расторгает Соглашение о хранении кошелька. Даже по истечении этого времени, по крайней мере, по состоянию на 3 июня 2023 года, Binance продолжает участвовать в хранении и контроле цифровых кошельков платформы Binance.US и этих криптоактивов посредством различных услуг, которые она предоставляет платформе Binance.US и ее владению. хранение и контроль закрытых ключей или их частей (иногда называемых «осколками ключей»), связанных с протоколами безопасного доступа, которые управляют цифровыми кошельками, содержащими определенные из этих криптоактивов, авторизацией переводов и операциями в рамках программа «стейкинг как услуга».

182. BAM Trading даже не реализовала официальную политику в отношении хранения и операций своих криптоактивов до 15 мая 2023 года.

183. По состоянию на конец 2022 года BAM Trading отвечала за криптоактивы клиентов платформы Binance.US на сумму более 1,77 миллиарда долларов.

против Чжао и Binance поручили BAM Trading привлекать маркет-мейкеров, контролируемых Чжао, к платформе Binance.US.

184. Для создания и поддержания ликвидности на платформе Binance.US компания BAM Trading привлекла маркет-мейкерские фирмы и другие учреждения, часто предлагая низкие комиссии в качестве стимулов. Чжао и Binance были тесно вовлечены в эти усилия, что поставило финансовые интересы Чжао в противоречие с интересами клиентов, торгующих на платформе, которую он контролировал.

185. С самых первых дней существования платформы Binance.US Чжао поручил BAM Trading привлечь к работе двух маркет-мейкеров, которыми он владел и контролировал: Sigma Chain и Merit Peak. Обе компании управлялись несколькими сотрудниками Binance, которые работали под руководством Чжао, включая менеджера бэк-офиса Binance, который, по крайней мере до декабря 2020 года, также имел право подписи на счетах BAM Trading в долларах США.

186. Отношения BAM Trading с Sigma Chain и Merit Peak соответствуют стратегии Tai Chi Plan, позволяющей полагаться на «доверенных» маркет-мейкеров для американской криптоплатформы. По словам Чжао, Sigma Chain должна была стать маркет-мейкером на платформе Binance.US, потому что это был «собственный» маркет-мейкер Binance, по сравнению с теми, кто находился «на расстоянии вытянутой руки».

187. Merit Peak и Sigma Chain были активными трейдерами на платформе Binance.US. Merit Peak торговался на нем как минимум с 15 ноября 2019 года по 10 июня 2021 года. По крайней мере, до апреля 2022 года Sigma Chain была частым спотовым трейдером на платформе Binance.US, а также продолжает выступать в качестве контрагента для некоторых внебиржевых сделок. торговля, а также услуги Convert и OCBS на платформе Binance.US.

188. Деятельность Sigma Chain и Merit Peak на платформе Binance.US, а также их нераскрытые отношения с Чжао и Binance привели и продолжают представлять конфликты между финансовыми интересами Чжао и интересами клиентов платформы Binance.US.

189. Действительно, генеральный директор BAM B выразил Чжао обеспокоенность по поводу активности Merit Peak и Sigma Chain на платформе Binance.US. Как он свидетельствовал под присягой: «Поскольку эти два поставщика ликвидности были важными источниками ликвидности, а это означает, что наши клиенты не могли, вы знаете, выполнять заказы без присутствия этих производителей на нашей платформе, я думал, что это была настоящая сделка. проблема. Это предполагало, что компания на самом деле сильно зависела от CZ не только как контролирующего лица, но и как экономического контрагента, и это проблематично, поэтому я подумал, что нам нужно рассмотреть возможность их деплатформации».

190. Опасения генерального директора BAM B были вполне обоснованными. Счета Merit Peak и Sigma Chain использовались для перевода десятков миллиардов долларов США с участием BAM Trading, Binance и связанных с ними организаций. Например, к 2021 году не менее $145 млн было переведено из BAM Trading на счет Sigma Chain, а еще $45 млн средств было переведено со счета трастовой компании B BAM Trading на счет Sigma Chain. С этого счета Sigma Chain потратила $11 млн на покупку яхты.

191. Кроме того, с момента запуска платформы Binance.US на банковский счет Merit Peak в США поступило в качестве «сквозного» счета более 20 миллиардов долларов США, включая средства клиентов с обеих платформ Binance. Затем компания Merit Peak перевела подавляющее большинство этих средств трастовой компании А посредством переводов, которые, судя по всему, связаны с покупкой BUSD. Поскольку Merit Peak была предположительно независимой организацией, отправка средств клиентов Binance в Merit Peak подвергала эти средства риску, включая потерю или кражу, и производилась без предварительного уведомления клиентов.

192. Кроме того, контроль Чжао над BAM Trading и Sigma Chain позволил Sigma Chain проводить манипулятивную торговлю на платформе Binance.US, описанную ниже.