CZ 和币安如何在逃避监管审查的同时招揽美国投资者

事实

三．在赵的控制下，币安通过 Binance.COM 平台向美国投资者提供交易所、经纪交易商和清算机构服务。

E.赵和币安积极招揽美国投资者在Binance.com平台上交易加密资产。

我。币安在全球范围内营销其服务，特别是针对美国客户。

104. 至少自 2017 年推出 Binance.com 平台以来，币安网就定期招揽美国客户（一开始是公开的，后来是秘密的）进行加密资产证券交易。自始至终，它一直声称自己从事的业务是影响作为证券提供和出售的许多不同加密资产的交易。它在全球范围内参与了这一征集活动，包括通过其网站、博客文章和社交媒体。

105. 除此之外，币安网站还邀请“投资者”和“交易者”“在几分钟内买卖加密货币”，邀请他们进行“交易”。任何地方。”币安在其社交媒体帐户（包括 Facebook、Twitter 和 Reddit）上为 Binance.com 平台做广告，该平台总共拥有超过 1200 万粉丝，其中许多人居住在美国。

106. 从 Binance.com 平台推出到至少 2019 年 9 月，币安向所有客户公开推销其服务，并且对美国人在 Binance.com 平台上购买、出售和交易加密资产的能力没有施加任何限制。在此期间，币安为提交“了解你的客户”（“KYC”）身份验证信息的客户开设了数万个账户，表明他们位于美国或通过互联网协议（“IP”）访问该平台地址表明他们实际位于美国。币安网和赵作为其控制人知道美国人在 Binance.com 平台上进行交易。

107. 此外，至少在 2021 年 8 月之前，币安不要求账户每天只能提取 2 个比特币的客户提交任何 KYC 信息，从而允许这些投资者在寻求资金时绕过公认的国际反洗钱限制和披露。在 Binance.com 平台上开设账户。

108. 赵和币安定期跟踪 Binance.com 平台上的客户活动，因此意识到美国客户占币安业务的很大一部分。例如，在 2019 年 8 月的内部演示中，币安估计 Binance.com 平台在美国拥有超过 147 万客户。

109. 此外，到 2019 年，币安网拥有超过 3,500 名美国客户，他们是币安网称为“VIP”的大额交易者。这些美国客户对币安很重要，不仅因为他们直接产生了大量收入，还因为他们在 Binance.com 平台上提供了大量流动性，从而鼓励其他投资者在该平台上进行交易。

二.赵和币安制定了一项计划，以逃避美国的法律审查，同时继续从美国投资者那里获利。

110. 赵和币安了解到，他们运营 Binance.com 平台的行为违反了许多美国法律，包括联邦证券法，并且这些持续的违规行为给他们的业务带来了生存风险。

111. 正如币安的 CCO 在 2018 年 12 月向另一位币安合规官直言不讳地承认的那样， “兄弟，我们在美国是一家未经许可的证券交易所。” （强调是添加的。）

112. 2018 年，赵和币安聘请了几位顾问，为他们管理美国法律风险提供建议。其中一位顾问是在美国经营一家加密资产交易公司的顾问（“币安顾问”）。 2018 年 11 月，币安顾问向赵和币安提出了一项计划，涉及创建一个美国实体，币安顾问当时将其称为“太极”实体（“太极计划”）。

113. 在 2018 年 11 月与赵和其他币安高级官员分享的演示中，币安顾问警告币安不要继续维持美国客户不受限制地访问 Binance.com 平台的“现状”，称这是“高”风险，因为潜在的风险美国的“监管行动”，包括美国证券交易委员会针对“向美国人发行 BNB”和“针对[经营]未注册的证券经纪业务”采取的行动。

114. 币安顾问随后讨论了赵和币安考虑的两种替代方法。首先，他讨论了他所说的“积极与监管机构联系并解决所有潜在问题”的“低”风险方法，但最终建议不要采用这种方法，因为除其他外，“和解成本可能很高”并且可能会导致“在和解过程中完全丧失美国市场”。

115. 其次，币安顾问描述了一种“适度”风险方法，其中币安将建立一个美国实体——太极实体——“将成为所有累积的执法紧张局势的目标”，“揭示、延缓和解决”累积的执法紧张局势”以及“使币安免受遗留和未来负债的影响”。币安顾问建议赵和币安采用这种方法，称为太极计划。

116. 为了实施太极计划，币安顾问建议币安通过“特许经营模式”将一家美国实体打造成币安实体，该模式将依赖于币安的技术，“将币安视为技术供应商”。 117. 他进一步建议币安通过 Binance.com 平台向 Tai Chi 实体“通过附属机构”建立的拟议美国加密资产平台提供流动性和市场准入。 。 。或签约做市商。”

118. 币安顾问将这种方法吹捧为“保持进入美国市场的功能性准入”，并提供“美国服务公司向币安支付的许可和服务费”，这些“功能上是源自美国的交易费用”。

119. 作为币安的另一个好处，币安顾问进一步建议币安使用太极实体的场外交易服务来提供“功能性法币容量”——即币安可以作为美国平台上的场外交易对手方，出售加密资产换取法币币，从而使币安可以随时使用法定货币，而无需单独建立银行账户。

120. 此外，币安顾问还建议采取措施“使币安免受美国执法”。这些步骤包括让“币安关键人员继续在美国以外的地点开展业务，以避免执行风险”，并确保“加密货币钱包和密钥服务器继续托管在美国以外的地点，以避免资产被没收。 ”

121. 至于 SEC，币安顾问还建议， “只是为了宣传”， Tai Chi 实体应该“发布一份长而详细的 Howey 测试资产评估框架……以展示 Howey 测试的复杂性”，然后与 SEC 接触讨论“经纪商/交易商或替代交易系统（ATS）的组建或收购，不期望成功，只是暂停潜在的执法工作。” （强调是添加的。）

122. 币安顾问还建议币安采取措施，“降低美国监管机构对 Binance.com 平台执行的吸引力”。这包括公开“限制美国人访问币安主网站”，同时私下鼓励美国客户通过虚拟专用网络（“VPN”）的“战略处理”来绕过这些限制，虚拟专用网络（“VPN”）将掩盖他们的位置，从而“币安公开宣布禁止美国投资者进入该平台，以尽量减少对经济的影响”。

123. 从长远来看，币安顾问建议通过“以名义价格收购美国业务，并在达到其目的后重新安排其领导层”来“最终与币安整合”。

124. 在考虑太极计划后，赵告诉币安顾问，币安还与美国律师事务所进行了交谈，他们提出了“更保守的方法”，“目前可能更安全”。但赵明确表示，他“仍然非常愿意继续与币安顾问合作”，并解释说，“我们可以将您的提案中的一些内容结合起来。”赵进一步指出，“有[一家美国律师事务所]为我们提供支持，也可以减少您承担的个人风险。”最后，赵向币安顾问强调，他们“应该作为一个团队共同努力”。

三.与太极计划一致，币安鼓励并协助美国客户规避币安的所谓限制。

125. 事实上，币安实施了太极计划的大部分内容。除了创建 BAM Trading 和 Binance.US 平台外，赵和币安还实施了政策和控制措施，给人留下 Binance.com 平台阻止美国客户的印象，同时秘密颠覆这些控制措施。

126. 2019 年 6 月 14 日，币安更新了 Binance.com 平台的“使用条款”，首次规定美国客户不得在 Binance.com 平台上进行交易。币安进一步宣布，将在 90 天后开始实施禁止美国客户在平台上交易或存入资产的措施。赵和币安发布这一公告的时间恰逢其宣布表面上独立的美国实体 BAM Trading 将很快推出 Binance.US 平台。

127. 但赵和币安不愿意冒失去币安在完善且流动性更强的 Binance.com 平台上的所有美国业务的风险，尤其是其 VIP 美国客户。因此，赵和币安进行了广泛的秘密努力，以允许美国客户继续在该平台上进行交易。

128. 首先，赵指示币安实施一项计划，鼓励客户通过使用 VPN 服务隐藏其美国位置来规避币安对美国 IP 地址的地理封锁。其次，赵指示币安鼓励某些美国 VIP 客户通过提交更新的 KYC 信息（忽略任何美国关系）来规避新的 KYC 限制。

129. 正如赵在 2019 年 6 月 9 日币安高级官员周会上解释的那样：

我们不想失去所有实际上贡献了大量交易量的 VIP。因此，理想情况下，我们会帮助他们以某种方式促进注册公司或将交易量转移到海外——以一种我们可以接受的方式，而不会让他们被我们完全贴上美国的标签。

130. 币安执行了赵的指示。 2019 年 6 月 13 日左右，一名 VIP 客户管理团队所属的币安员工给赵和其他币安高级管理人员发消息称，“到目前为止，我们联系了 16 个美国顶级客户，其中一些客户已经拥有离岸实体”他们能够理解并且很高兴我们能够领先。”几天后，币安首席营销官报告说，该团队已经联系了前 22 位美国 VIP 客户，其中 19 位“已经同意更改 KYC，或更改其 IP”。

131. 对于数千名其他美国 VIP 客户，赵在 2019 年 6 月 24 日与币安其他高级官员的会议中解释道：

我们确实需要让用户知道他们可以在 Binance.com 上更改 KYC 并继续使用它。但是这个消息，这个消息需要非常小心地处理，因为我们发送的任何内容都将是公开的。我们不能为此承担责任。

132. 第二天，赵与其他币安高级官员会面，讨论他们的 VIP 美国客户，赵提供了有关向客户发送有关更改 IP 地址或 KYC 文件的消息的进一步指示。会议期间，币安CCO指出币安将进行“国际规避KYC”，赵确认他的“目标”是“减少我们自己的损失，同时让美国监管部门不麻烦我们了。”

133. 为此，币安 CCO 起草了一份日期为 2019 年 6 月 26 日的“VIP 处理”文件，其中包括发送给被确定拥有美国 KYC 文件或美国 IP 地址的 VIP 客户的电子邮件草稿，以及向币安发送的说明员工向客户发送消息。对于拥有美国 KYC 文件的客户，“VIP 处理”文件指示币安员工确保美国客户“不允许提供美国文件”开设新账户，并通知客户“对此保密”。

134. 对于拥有美国 IP 地址的客户，“VIP 处理”文件指示币安员工“通知用户，他/她无法使用我们的 www.binance.com 的原因是他/她IP被检测为美国IP；如果用户没有得到提示，请表明 IP 是他/她无法使用 .com 的唯一原因。”该文件进一步指示币安员工不要“明确指示用户使用不同的IP”。我们无法教导用户如何规避控制。如果他们自己解决的话，那就没问题了。”

135. 币安多年来一直在规避这些控制措施。例如，2020 年 2 月 12 日，一名币安员工询问币安 CCO 是否仍是币安屏蔽美国客户的“硬性要求”，币安 CCO 回复称：

136. 同样，2020 年 7 月 15 日，币安 VIP 客户团队成员询问币安 CCO 如何吸引美国大客户。币安 CCO 回复道：“我能想到的最好办法是加入美国交易所……但我们通过特殊安排让他们在 .com 上进行交易。”他进一步解释说，“我们要求他们加入美国，然后如果他们的数量真的非常大……我们将努力推动 .com 方面在特殊的基础上接受它……我们总有办法为鲸鱼提供服务……要么我们这样做，要么[竞争对手的加密货币交易平台]这样做。” （“鲸鱼”是一个市场术语，指的是大额投资者。）

137. 币安 CCO 进一步承认，“CZ 肯定会同意这一点，哈哈……高层管理人员向我通报了要始终找到支持业务的方法。”

138. 此外，尽管币安声明其合规工作，但直到 2021 年 8 月之后才要求所有客户提交 KYC 文件。当时，币安在全球拥有超过 6200 万客户，但只有约 2500 万客户提交了 KYC 文件。此后，更多的 Binance.com 平台客户开始提交 KYC 文件，但至少到 2022 年中期，币安仍然有大量客户尚未提交。

139. 币安在假装限制美国投资者的同时留住利润丰厚的美国投资者的计划取得了成功。例如，2020 年 3 月的币安内部演示报告称，Binance.com 平台仍拥有约 159 名美国 VIP 客户，几乎占全球 VIP 交易量的 70%。同样，2021 年 5 月（Binance.US 平台推出两年后），币安内部演示报告称，美国 VIP 客户仍占 Binance.com 平台 VIP 客户交易量的 63% 以上。

140. Binance.com 平台上的美国客户交易量包括加密资产证券的大量活动交易。例如，2019 年 1 月至 2021 年 9 月期间，超过 47,000 名美国投资者在 Binance.com 平台上进行 BNB 交易。