股票期权：员工需要知道的一切

对于包括我在内的大多数人来说， 股票期权是一个神秘的黑箱彩票。

我创建本指南作为对股票期权的最简短的解释，以便从员工的角度回答真正重要的问题。

假设一家种子期创业公司向你提供了 1,500 股股票期权。这个报价合理吗？你该如何套现？你应该协商获得更多现金吗？那是多少？

我不是律师、风险投资人或创始人。我是一个多次获得股票期权的人，想弄清楚这一点。请将此处所写的所有内容视为指南，指导您查找哪些内容、向公司询问哪些内容以及向律师提出哪些问题。不过，请保持信心：本指南已由我的朋友 Vasily Kondyrev 校对，他是 Baring Vostok 的前风险投资人、 telemetree.io的创始人和substack作者。

其中一些信息仅适用于美国，但大多数适用于其他司法管辖区。我曾经在一家意大利公司工作，一切都按描述的方式进行，除了税级和其他细节不同。核心是一样的。

涵盖的主题

• 股权薪酬基础知识
• 初创企业退出机制
• 股票期权持有者可能面临的结果
• 税收
• 稀释
• 预计等待时间，以及
• 获得良好回报的可能性。

本指南按重要性分为几部分。最重要的部分放在最上面，越往下，越详细。每部分都以总结性的底线结尾。如果您想浏览，可以阅读底线。所有底线都总结在最后。

股权薪酬基础知识

初创公司除了向员工发放工资外，还向员工提供股权，即公司的部分所有权。在清算事件（通常称为“退出”）中，股权可以转化为一大笔钱。退出可以是：合并、收购，或通过首次公开募股 (IPO) 在证券交易所交易。

企业这样做的原因：

1. 节省现金。
2. 激励。股权激励员工长期工作，保持公司生存，并推动创业公司成功退出。所有这些都是为了最终获得丰厚的现金回报。
3. 留住员工。员工在公司工作的时间越长，他们获得的股权就越多，这是激励他们留下来的诱饵。

股票期权基础知识

通常的股票期权授予是这样的：2,000 份股票期权，执行价格为 150 美元，归属期为 4 年，其中 1 年为悬崖期。让我们来理解一下。

股票期权授予以商定价格购买一定数量股票的权利。等等，股票期权不是股票？是的，股票期权不是股权。可以通过支付执行价格来行使股票期权，将其转换为股票，即股权。您可以通过获得股票期权、行使股票期权获得股票并出售股票来获利。

接下来是归属。公司不希望你在被聘用后就卷走股票期权。有一个归属时间表：大批股票期权逐渐可供你使用。归属期是授予的所有股票期权都归你所有的时间点。悬崖期是获得第一批股票期权的时间点。典型的归属时间表：每年 25% 的股票期权，每月等额支付。

归属示例。2,000 份股票期权，4 年归属，1 年悬崖。第一年你什么也得不到。一年后，你会得到 500 份股票期权，即授予金额的 25%，这是一大笔钱。此后，你每个月都会得到一小笔股票期权，具体来说大约是 42 份，也就是 2000 份的 75% 除以 36 个月。在公司工作 4 年后，你将拥有 2,000 份归属股票期权。

既定股票期权可以在退出后或退出前行使。退出后行使期权可在 IPO 时获得股票，在某些收购情况下可获得资金。退出前行使期权可获得私人限制性股票，这些股票在退出前无用。

首次公开募股

在首次公开募股 (IPO) 中，公司上市并开始在交易所交易。此时，您可以行使股票期权并出售股票。

简化示例。您有 2,000 份股票期权，执行价格为 150 美元。该股票在交易所的交易价格为 300 美元。您想行使并出售。市场价格与执行价格之间的差额称为价差。在本例中，价差为 150 美元。您必须支付 2000 * 150 美元 = 300,000 美元才能行使期权。最后，您以 600,000 美元的价格出售，您的利润为 300,000 美元。

这是基本思路。实际上，利润会因税收、优先股与普通股的差异以及我们稍后将介绍的其他因素而减少。

您还可以行使期权并保留股票，以收取股息、稍后出售或优化税收。

注意：实际上，你不能立即出售。几乎总是有一个锁定期，在此期间你不能出售一年或更长的时间。

由于锁定期，我被坑了。我们的公司在互联网泡沫时期上市，距离 9/11 不到 6 个月。当我们终于可以出售股票的 1 年锁定期结束时，9/11 发生了，市场崩溃了。我们的股票已经跌去了峰值的 90% 左右。[…] 作为普通的股票期权持有者，我们被坑了，但创始人、大投资者以及朋友和家人都有不同级别的股票，可以随时套现，而且他们确实这样做了。

——一位匿名网民抱怨。

获得

大多数初创公司都会被其他公司收购。这种情况会发生什么？

核心是一样的：你行使期权获得股权，然后出售股权获得资金。细节则大不相同。情况可能会变得复杂，因为公司并不总是以现金收购。它们可以用现金、股票、现金和股票混合的方式收购。所有这些情况的规则都略有不同。

我的第一家“成功”的创业公司被收购方以 200 万美元的股票收购（这些股票最终变得一文不值，只有美国国税局才有）。当我们被收购时，这家公司成立了大约一年，拥有一些知识产权和市场吸引力，但没有收入 […] 在我离开多年后，第二家公司以约 3000 万美元的现金被收购 […] 下一家公司被一家大型公司（财富 25 强）以 4 亿美元现金收购。那时我们大约成立了六年，毛收入约为 9000-1 亿美元。我们已经筹集了大约 2000 万美元的外部资本。

- 互联网人士讲述他的收购经历

每笔收购交易都是独一无二的，很大程度上取决于具体协议。让我们试着涵盖核心思想。

示例。您拥有 100 份股票期权，如果行使这些期权，您将获得 UpStart 公司 1% 的所有权。该公司以 1 亿美元的价格卖给了 BitCorpo。大获全胜。您的股票期权会怎样？如果您行使期权并拥有股份会怎样？

一个重要的术语是收购股价。它是售价除以总股数。在上面的例子中，收购价格是 1 亿美元除以 10,000 等于 10,000 美元。

让我们看看行使期权、既得期权和未归属期权会发生什么情况。

行使股份的情形：

1. 现金支付。您每购买一股股票都会获得现金支付。理论上，您会得到 1 亿美元中的 1%，但实际上会少一些，因为投资者持有优先股，稍后会详细介绍。
2. 转换。您的股票将按照某个转换率转换为收购公司的股票。如果转换率为 0.5，您的 100 股股票将变成 50 股 BigCorpo 股票。您的利润取决于此转换率。您无法影响它。这只是收购交易的一部分。但它将取决于收购价格，因此在一笔好交易中您应该获利。

既得期权情景：

1. 现金支付。BigCorpo 以价差从您手中购买期权：收购价与执行价之间的差额。如果收购价为每股 100 美元，执行价为 50 美元，则价差为 50 美元。对于 100 份既得期权，您将获得 5,000 美元。
2. 转换。期权以某个转换比率兑换为 BigCorpo 期权。如果您拥有 100 份股票期权，转换比率为 0.5，您将获得 50 份具有新执行价格的 BigCorpo 期权。此情况与上述情况的区别在于您获得的是期权，而不是股票。新执行价格基于旧执行价格和转换比率。通常，行使期权的成本将保持不变，但由于 BigCorpo 股票价值更高，因此上涨空间会更大。
3. 行使并出售。BigCorpo 允许您行使期权并将股票出售给他们。在这种情况下，您需要快速提供现金来行使期权，否则期权将不复存在。

未归属期权情景：

1. 加速归属。您的部分期权（或许是全部期权）将立即归属。然后上述情况之一就会发生。

2. 转换。您的期权将按照转换比率转换为 BigCorpo 股票期权，并采用新的执行价格和新的归属时间表。新的执行价格以旧执行价格为基础。归属时间表通常不会改变，但可能会改变。

3. 按比例兑现。BigCorpo 根据收购价和执行价之间的差价向您支付现金，并根据已完成的归属期部分进行调整。对于几乎归属的期权，您会得到更多钱；对于远未归属的期权，您会得到更少钱。

4. 取消。太糟糕了，你的股票期权将化为灰烬。

   
   

不仅如此，收购也是有条件的。

BigCorpo 不想在收购后看到每个员工都套现离职。他们通常会要求你为他们工作一年或更长时间。如果你提前离职，你的股权就会消失。

BigCorpo 也不想在收购一家初创公司后才发现它全是炒作和欺诈行为。这就是为什么通常会有保留金或托管金。在保留金安排中，收购时会保留一部分购买价格。托管金类似，但冻结的金额由第三方持有。无论哪种方式，一旦满足条件或里程碑，保留的金额就会释放。

假设

让我们来讨论一下股票期权这种高风险赌注的一些可能结果。

如果公司破产了怎么办？

您将失去一切，并且您的股票期权和行使的股份也变得一文不值。

如果你留在公司并且长期不行使期权，会发生什么情况？

股票期权有到期日。通常是授予后 10 年。你必须在那之前行使你的期权。

如果您提前离职或者被解雇，会发生什么情况？

您保留已归属的股票期权并失去其余部分。

离职后，您有一段有限的时间窗口，称为“离职后行使窗口”（PTE），用于行使您的期权。如果您不在此窗口中行使期权，期权将不复存在。传统上，PTE 为 90 天，但公司可以随意设定。您可以协商延长 PTE 窗口。虽然不能保证您会得到更长的 PTE 窗口，但公司无需为此付出任何代价。

公司有可能从你手中回购股票。公司的员工股票期权计划(ESOP) 可能包含回购条款。公司需要股票赠送给其他员工、投资者或留给创始人，因此他们可能愿意用一些现金来换取你的股票期权。在这种情况下，你可以立即获得一些钱，但不要指望获得疯狂的回报。

如果我无法支付锻炼费用怎么办？

行使股票期权可能需要投入数万甚至数十万，才能获得日后获利的机会。同时，放弃赚到的股票也很痛苦。如果你不及时行使股票期权，那么一切都会化为乌有。

在退出后的情况下，这不是问题，因为这笔钱将从销售利润中扣除。

退出之前比较难：你可以行使股票，但无法获利。

有时，公司会提供交换：您将部分期权出售给他们，以行使剩余的期权。

最后，你可以贷款。传统贷款会给你带来更多风险。

有些公司提供无追索权融资：他们支付您的行权费用，但如果退出，您需要偿还行权成本和费用。基本上，这就像一笔贷款，但如果没有退出，您不会有任何损失。典型的利率约为 5%。

如果您行使了期权，但很长时间没有退出，该怎么办？

你所能做的就是等待。你可以行使期权获得股份，但在退出之前这些股份将一文不值，或者如果你的 PTE 允许，保留股票期权。好消息是投资者通常会推动初创公司退出。不过，这并不能保证。

我所在地区有一家“初创公司”，已经成立 21 年了。去年我收到了他们的录用通知。他们仍然在提供可选的录用通知。他们说计划很快上市，但据我采访过的前员工说，他们已经这么说十多年了。

- 另一位匿名人士

如果公司有退出机会，但您有未归属的股票期权，该怎么办？

取决于员工股票期权计划。可能立即归属，也可能失去所有未归属的股票期权。请向公司咨询。

如果您离开并行使期权但公司后来倒闭了怎么办？

太糟糕了。你花了很多钱来行使期权并缴纳了税款，但你持有的股票却一文不值。

您能出售股票期权吗？

您不能出售股票期权，但您可以出售已行使的股票期权（也称为私人限制性股票） 。有时，股票期权计划禁止这种做法，但有时不禁止。私人股票有“二级市场”，经纪人将卖家与买家联系起来。预计价格会很低，经纪费约为 5%。

投资者可能想购买你的私募股份。他们会通知创始人，如果创始人同意，他们会联系你并向你提出报价。投资者会根据投资轮之前的公司估值（即所谓的投资前估值）向你提供股价。如果你为一家价值 1000 万美元的初创公司工作，而投资者愿意投资 3000 万美元，那么估值将至少达到 4000 万美元。但你会得到一个基于 1000 万美元的价格。通常这不是一个糟糕的交易：另一种选择是等待多年，等待可能永远不会发生的退出。

公司可以不给我承诺的股票期权吗？

如果您签署了授予您股票期权的合同，那么公司就不能合法地这样做。

然而，有些事情是可能发生的。想象一下，你协商了一些股票期权并接受了公司的提议。你签了雇佣合同，然后就放松了。但要注意：你的雇佣合同与股票期权授予无关。

为了给你股票期权，公司会收集多名员工的一批请求，并将它们全部作为建议提交给董事会。董事会审查请求。这可能需要几个月的时间。最后，如果一切顺利，公司会给你回信，签署实际的股票期权授予书。没有什么可以阻止董事会拒绝请求。你可能会遇到这样的情况：你被承诺股票期权，但这些期权却从未兑现。这不是典型的情况，但最好记住并小心。

哎哟，税收！

本节旨在为您提供一个总体概念。本节中关于这些都不是专业建议的免责声明同样适用。税收取决于您的管辖权、税级、税收优惠等等。在心里将“这取决于您的情况”加到每一行。为了演示目的，我将假设美国税收，并选择税级。

股票期权在两个时间点征税：行使时和出售时。

行使股票期权的税收

等一下，你挣一分钱之前都要交税吗？当然了！

您支付的金额取决于价差：执行价格与股票当前公平市场价值(FMV) 之间的差额。

如果一家公司是上市公司，公平市场价值就是股票在交易所的价值。如果它不是上市公司，你仍然需要纳税。事情是这样的。首先，你通过向公司付款来行使股票期权。公司在纳税年度结束时提交一份表格，其中包括公平市场价值。他们通过让第三方评估或自行申报来获得公平市场价值。你将在申报和缴纳税款时使用此公平市场价值。

根据您的税级，锻炼将作为普通收入征税。

根据库存类型，存在差异：ISO 或 NSO。我们稍后会讨论。现在，我们假设库存是 NSO：最常见的类型，没有任何花哨的功能。

例如。2000 份股票期权，执行价格为 150 美元。股票为 NSO。首次公开募股，市场价格为 300 美元，您立即行使并出售。利差为 150 美元，因此政府认为您获得了 150 美元的利润，您必须为此缴纳普通所得税。总利差为 300,000 美元。将利差值加上一些示例信息代入所得税计算器，我得到了 24% 的有效所得税率。一定要代入您自己的值以获得实际估算。税额约为 72,047 美元。

你什么都没赚到，却欠了人家一年的工资，这可不好受吗？

出售股票的税费

当您在退出事件中获得资金时，您必须缴纳资本利得税。

当你出售股票时，你需要为利润缴纳资本利得税。如果你行使期权并保留股票，那么它的表现与其他股票一样，这意味着你在出售之前无需缴纳资本利得税，但必须为股息纳税。

对于资本收益，具体情况取决于您持有股票的时间长短。有两种类型：

1. 长期资本利得税：0%-20%。
2. 短期资本利得税：10%-37%。

如果你在一年内卖出股票，则需要缴纳较高的短期资本利得税。如果你持有股票超过一年，则需要缴纳长期资本利得税。

同样，根据股票类型、ISO或NSO存在差异，但我们将在下一节中讨论。

示例。如上所述，2000 份股票期权，执行价格为 150 美元，股票为 NSO，IPO 发生，市场价格为 300 美元。您行使股票时支付了 300,000 美元加上 72,047 美元的税款。您立即出售，利润为 300,000 美元。您支付短期资本利得税，即，按有效税率 13.1% 计算：39,365 美元。

经过这么多麻烦之后，你的利润是多少？300,000 美元 - 72,047 美元 - 39,365 美元 = 188,588 美元

在这个例子中，实际回报率约为 63%。假设你在这家公司工作了四年，就相当于你获得了 47,147 美元的年度奖金，但你没有投资任何一分钱。

ISO 与 NSO

在美国，根据您拥有的股票期权类型存在区别：

1. 激励性股票期权 (ISO) 不需要您在行使时缴纳所得税（但您可能需要缴纳 AMT 2 ）。如果您在行使后持有股票至少一年，并在授予后持有股票至少两年，则 ISO 有资格获得更好的资本利得税待遇。
2. 非合格股票期权 (NSO) 不提供任何税收优惠。NSO 在初创公司中最为常见。

询问公司并阅读合同以了解您被提供的类型。

最坏的情况

最糟糕的情况：你付不起税款。

假设你很早就加入了一家公司。你的股份价值飞涨。行使股份的成本是 1 万美元，但你可以以 100 万美元的价格出售。是时候致富了！但你需要为利差缴纳所得税。利差为 99 万美元。假设上述计算，所得税为 237,600 美元。这是一笔不小的数目，还不算任何利润。

如果公司已经上市，那么你就从利润中拿出这笔钱就行了。

如果公司尚未退出，情况会更糟。离开公司后，您只有很短的PTE （通常为 3 个月）来行使期权。您最终可能会遇到这样的情况：您行使了期权，并缴纳了大量税款，但公司从未退出，您也无法出售您的股份。

我打算离开这家公司，我大约 7 年前加入这家公司，是公司最初的十几名员工之一。我手上有一些期权，根据上次要约收购，它们的价值为 X,000,000 美元，而购买它们需要花费 X0,000 美元。行使这些期权不是问题，但我怀疑自己能否负担得起税款。在上一轮融资中，该公司本身的估值在 5 亿至 10 亿美元之间。我不想放弃这些期权，但即使我负担得起，拿这些钱去冒险也是一笔不小的损失。

- 另一位匿名网友

估值到底是什么？

我如何知道或至少估计 IPO 后的市场价格？

你不知道。

你真正想知道的是：你的股票价值会高于执行价吗？当然，没人能知道。然而，初创公司会尽其所能利用估值来估计这一点。

估值

估值是一家公司的总价值。这里的“价值”非常模糊。它不仅仅是账面价值：现金、办公桌、回形针和其他实物资产。估值还考虑了现金流、潜在现金流、未来增长、竞争优势、地理位置和数十亿其他因素。简而言之，一家公司的估值就像房子的价格。没有“客观”的估值，只有有人愿意为它支付多少钱。估计估值是黑魔法，自己做是徒劳的。

你说的“公司估值 5000 万美元”是什么意思？每家公司都有多个估值：（1）最近一轮融资（如果有的话）的估值，通常被称为投资后估值或融资轮次；（2）你可以从普通股的 409a 估值中得出的公司估值；（3）创始人头脑中的公司估值。

- 互联网人抱怨估值，有充分理由

有些人非常了解估值：投资者。他们用多少钱购买多少股票取决于估值。这是你能做的最好的事情：询问你的公司他们预计在下一轮融资时能达到的估值。然后根据 Crunchbase 检查这个数字。

估值除以股票数量就是你想要的：股价。要估计股价，我们需要两个要素：估值和流通股总数。

股票总数就难多了。假设他们给你 1,000 股股票期权。你可以问他们有多少股在流通，他们会告诉你是 100,000 股，所以你出价的是公司 1% 的股份。但由于股权稀释，这并不能说明什么：一家公司可以发行任意数量的股份，你拥有的股份比例可以任意更改，我们将在下一节中介绍这一点。此外，你获得的是普通股，投资者获得的是优先股，这会改变你的收益，这也将在后面的部分中介绍。

即使你能以某种方式估算出 IPO 后的价格，通常你也会受到一年内禁止出售条款的约束。你当然无法预测一年后的价格。

请记住，估值并不总是公平的。想象一下，你在一家为宠物名字开发区块链人工智能的公司工作。你是 1 号员工，公司价值 100 万美元，你拥有 100 股中的 1 股。该公司新一轮融资 1000 万美元，发行 25 股新股。现在你拥有 1100 万美元的 1/125，也就是 88,000 美元。利润超过 10 倍！但随后炒作逐渐消退，人们意识到人工智能、区块链和宠物并不是下一个 Facebook。估值降至 250,000 美元。现在你拥有 1/125 价值 2,000 美元。利润为 0.25 倍！这样的公司再次筹集资金也会遇到困难，并且倒闭风险更高。

这就是为什么理智的公司会避免夸大自己的估值。而你应该避开那些疯狂的公司。

公平市场价值 (FMV) 不等于市场价值。FMV 通常由第三方估值公司计算，以便为价格设定一个会计价值。当公司出售股票时，实际上是优先价格，可能比 FMV 高得多。所以我实际上会询问投资者在上一轮融资中每股支付了多少钱（优先股），以了解每股价值。然后，您可以在获得流通股后进行计算以计算出价值。此外，如果您在 Crunchbase 上搜索您的公司，有时可以在线获得此信息。

- 乐于助人的互联网人士

稀释是如何起作用的？我应该担心吗？

还记得《社交网络》中，一位早期员工发现自己在公司的股份几乎为零吗？这就是稀释。

假设一位创始人通过 100 股股票拥有该公司 100% 的股份。该公司估值为 100 万美元，并额外筹集了 50 万美元。该公司向投资者发行 50 股新股。总股本增加到 150 股，但每股现在代表的公司所有权的百分比较小。股票池被稀释了。

创始人的所有权股份现在为公司的 2/3。不过，由于公司现在的估值为 150 万美元，创始人的股份价值与以前一样为 50 万美元。但通常公司会筹集更多资金，比如 1000 万美元，在这种情况下，股份价值将增加到 7,333,334 美元。

你就像创始人一样，只不过你持有的股份少得多。通常不到百分之一。

只要公司继续筹集资金，您的股份就会被稀释，但理想情况下，它们应该保持相同的价值或增长。实际上，新股份能保证具有相同的价值吗？绝对不是！

例如，公司可以在任何时候发行股票，以分配给新员工。您是 1 号员工，公司价值 100 万美元，您拥有 100 股中的 1 股。您的股份价值 10,000 美元。创始人决定发行 25 股新股来雇用新员工。现在您拥有 125 股中的 1 股，价值 8,000 美元。您赔了钱，创始人也赔了钱。通常，公司会尽量避免这种情况，并倾向于给您补习：在您留在公司期间、年度审核期间或其他情况下给您额外的股份。稀释是生活中的事实，您对此无能为力。

确实存在一些愚蠢的情况。当机构投资者投资时，他们经常要求创始人给予员工更多股份，即所谓的补充股份，以留住人才。创始人的股份可能会被稀释，以至于资深早期员工最终拥有更多股权。

Carta 数据显示，每一轮投资中股权稀释 10% - 30% 是很常见的。

重点是：作为员工，你的股份可能受到与创始人和投资者不同的稀释规则约束。你应该感到担忧，并向公司询问其股票期权计划中有关稀释如何运作的所有细节。

我能预期有多少库存？

通常，公司会为员工分配一部分股权。通常约为 10%。每位员工都会根据其资历和对公司的重要性获得一部分股权。早期员工会获得更多股份，因为他们承担的风险更大。

我的公司以约 3000 万美元的价格出售，我们的创始人分别赚了约 1500 万美元、900 万美元和 300 万美元。剩下的 300 万美元进入了早期招聘池。没有外部资金。

- 互联网人的故事，员工股权正好是 10%

以下是关于 A 轮创业公司预期员工股权范围的精彩指南： 3

• 首席执行官（CEO）： 5-10％
• 首席运营官（COO）： 2-5％
• 副总裁（VP）： 1-2％
• 独立董事会成员： 1%
• 董事： 0.4–1.25％
• 首席工程师0.5–1%
• 高级工程师： 0.33–0.66％
• 经理或初级工程师： 0.2–0.33％

这也取决于系列。在种子轮之前，你可以看到工程师获得超过 1% 的收益。在 B 轮中，你永远不会看到这样的情况。

如果一家公司向你提供高于平常的股份，比如说，为一名工程师提供 5%，那么这是一个巨大的危险信号，因为创始人不知道如何处理股权。

正如其他人所说，每人 5% 都是荒谬的。种子轮后，5-10% 的 ESOP 池将是标准的。这意味着如果你是副总裁级别的员工，你将获得 1.5%，如果你是初级员工，你将获得 0.15%。这是范围。这个范围内的细微差别取决于情况。作为背景，我们的工程主管在 A 轮融资后获得了 0.7% 的收益。在 A 轮融资之前，他的收益约为 1%。

当然，这些数字并不是绝对的，但根据我自己的初创公司以及我所接触的其他初创公司的情况，它们是一个相当公平的基准。

- 又一个互联网人

优先股与普通股？

本节介绍行使股票期权后获得的股份。简而言之，您获得的股份是普通股，但投资者获得的是优先股。如果退出，即使您拥有公司 1% 的股份，您获得的股份也只能占公司价值的不到 1%。基本上，如果销售情况不佳，就别指望能获得太多。

并非所有股票都是平等的。股票分为不同类别，为所有者提供不同的权利和特权。在您的合同中，这些股票可以命名为 A 类、B 类等等，或者其他名称。

例如：GOOGL是Alphabet的A类普通股，GOOG是C类优先股。

重要的区别在于普通股和优先股。

作为员工，你会获得普通股。创始人通常也会获得普通股。投资者通常会获得优先股。

区别在于：

• 如果发生清算，优先股股东将首先获得偿付。

• 在股息方面，优先股股东优先获得股息。

• 优先股不赋予投票权，普通股则赋予投票权。

• 优先股可以避免被稀释。你的股份会被稀释，而他们的股份可能不会。

  
  

这是重点部分。如果发生清算事件，不同股份的持有人将按特定顺序获得付款。为了破坏乐趣：持有普通股的您处于此顺序的底部。如果没有足够的钱给每个人，例如在亏本出售时，您可能什么也得不到。

我们还需要另一个概念：清算优先权。它是 1 倍、2 倍等倍数。拥有 1 倍清算优先权的投资者将获得其全部投资金额的返还。拥有 2 倍清算优先权的投资者将获得双倍回报。1 倍优先权是最常见的。清算优先权仅适用于优先股。

此外，还有参与清算优先权和非参与清算优先权。它们改变了清算事件中赔付的计算方式：

• 参与清算优先权：股东既可获得清算优先权（例如，投资金额，或投资金额的 2 倍），又可获得剩余资金的一定份额（例如，留给创始人和员工的 20%）。
• 不参与：股东要么获得清算优先权，要么获得剩余资金的份额，但不能同时获得两者。

销售不佳会发生什么情况？

一位投资者向一家估值 400 万美元的公司投资 100 万美元，将估值提高到 500 万美元。他现在拥有该公司 20% 的股份。投资者获得了优先股，并享有 2 倍的清算优先权。不久之后，该公司破产，只能以 300 万美元的价格出售。

让我们计算一下参与清算优先权的赔付。如果你出于某种原因在闲暇时喜欢做非参与清算优先权，那么你可以自己计算一下非参与清算优先权的赔付。

投资者的总收益是清算优先权加上剩余收益的一定百分比。清算优先权是 2 倍，因此投资者首先获得 200 万美元。

剩余收益：300 万美元 - 200 万美元 = 100 万美元。

投资者获得剩余收益乘以其所有权百分比：20% 乘以 100 万美元 = 20 万美元。

总计：220万美元

尽管创始人和员工拥有该公司 80% 的股份，但他们根据自己的股份分配了 80 万美元，约占销售价格的 27%。如果您拥有该公司 1% 的股份，您将获得该公司 27% 股份中的 1%。

良好的销售表现是怎样的？

一位投资者向一家估值 400 万美元的公司投资 100 万美元，将估值提高到 500 万美元。他现在拥有该公司 20% 的股份。投资者获得了优先股，并享有 2 倍的清算优先权。该公司表现良好，以 1 亿美元的价格出售。

投资者的总收益为清算优先权+剩余收益的百分比份额。

清算优先权是100万美元的2倍，200万美元。

剩余收益：1 亿美元 - 200 万美元 = 9800 万美元。

投资者获得剩余收益乘以其所有权百分比：20% 乘以 9800 万美元 = 1960 万美元。

总计：2160 万美元。

创始人和员工瓜分剩余的 7,840 万美元。如果你拥有该公司 1% 的股份，那么你将获得 7,840 万美元中的 1%，这已经很不错了。

我要等多久才能出去？

让我们看看成功的初创企业从创立到退出之间持续了多长时间。

Blossom Ventures 4给出了 IPOd 公司的估值：

• B2B SAAS 平均退出期限：10 年。

• 消费品平均退出周期：7年。

  
  

误差范围似乎很大，有些公司只需要 5 年，有些公司需要 15 年，而且两边都有一些极端异常值。

该来源5 列出了不同行业的基准中位退出年限，大多数数字都在 7 至 15 年范围内。

Carta 截至 2023 年底的数据6 显示，两轮融资之间的平均间隔时间约为两年。初创公司通常在 C 轮或之后退出。这意味着退出时间通常超过 6 年。

我赚钱的可能性有多大？

假设你即将加入一家种子期创业公司，你手上有 1,000 份股票期权，如果行使，你将拥有 1% 的股份，行权价为 100 美元，因此行使的总成本为 100,000 美元，而你希望至少获得 1,000,000 美元。这个概率是多少？

让我们获取一些统计数据以让我们大致了解情况，只是为了符合预期。

我将对上述示例进行计算，但您可以代入您的报价值。为简单起见，我将忽略稀释、税收、优先股和其他细节。

为了让您赚取 100 万美元或更多，初创公司必须达到退出条件，并且您的股份价值应至少为 110 万美元。出售时的估值必须至少为 1.1 亿美元。我们的问题是：初创公司以 1.1 亿美元或更高的估值退出的可能性有多大？

考虑到预测初创企业结果所涉及的资金量，你可能会认为这些信息是免费提供的，但事实并非如此。

2023 年的 Carta 数据显示，1 亿美元以上的估值从 C 轮开始。

现在我们可以分解我们的问题了：

1. 进入 C 轮融资或者更进一步融资的可能性有多大？

2. 达到C轮融资后退出的可能性有多大？

   
   

更多的 Carta 数据可以让你了解客户获取渠道：

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最后，CB Insights 2010 年也给出了一些过时的统计数据：

进入C轮融资的概率：

1. Carta数据：5.8%。

2. 交易室：15%。

3. CB Insights：14%。

   
   

我们不知道哪个更准确，所以我们取平均值： 11.6% 。平均通常会产生更好的估计值。

我们还需要计算 C 轮或之后退出的概率。有些公司即使在 C 轮之后也会倒闭或永远无法退出，我们需要考虑到这一点。

根据 CB Insights 的数据，如果一家初创公司进入 C 轮融资，那么退出的概率为 32%。让我们将这个数字与之前计算出的进入 C 轮融资的概率结合起来：11.6% 乘以 32% 等于 3.7%。这是对 C 轮融资后退出概率的一个估计。

CB Insights 统计数据中还有另一个估计值：种子初创企业在 C 轮融资后退出的概率约为 5%。

我们对退出机会有两个估计，分别是 5% 和 3.7%。我们取平均值。那么，种子初创公司获得 C 轮退出的概率为4.35% 。C 轮退出并不能保证 1.1 亿美元以上的估值，但已经足够接近了，所以我们就用这个值吧。

CB Insights 数据还直接估计了以 1 亿美元以上的价格退出的几率：2.1%。同样，这还不是我们想要的，因为我们需要 1.1 亿美元，但已经足够接近了。

让我们取两个估计值的平均值来得到最终答案： (4.35% + 2.1%)/2 = 3.2% 。

鉴于上述起始条件，赚取至少 100 万美元的机会为 3.2% 。

如果你在创业后期加入，退出的可能性会更高，但你获得的股权也会更少。此外，不同行业的生存漏斗也不同。将你自己的数字代入上述计算中，以获得更准确的估计值。

请记住，实际上，由于股权稀释、优先股、首次公开募股时股价下跌的可能性以及税收，您获得的资金会减少。为了在没有疯狂统计数据的情况下解释这一点，您可以将目标值提高 50%，例如 150 万美元而不是 100 万美元，希望额外的资金能够弥补未说明的损失。

底线：获得丰厚回报的机会很低，对于种子期初创企业来说，以 1 亿美元或以上的价格退出的可能性为 3.2%。这是一条经验法则。为了更好地估算，请插入您的报价中的数字和您的情况的详细信息。

该指南总结

• 股权薪酬基础知识：股权薪酬是一种高风险、高回报的方案，通过为员工提供公司未来成功的潜在份额来激励员工。
• 股票期权基础知识：股票期权必须通过支付执行价格来获得股份，并根据归属计划逐步可用。
• 首次公开募股：在首次公开募股中，一家公司开始公开交易，您可以行使期权来获得股票，并在规定的锁定期后出售股票。
• 收购：与 IPO 相比，收购涉及的变量和条件更多，而且您无法控制。核心理念保持不变：您可以行使期权，并以您的股份或收购公司的股票换取现金。
• 假设：从公司破产到未行使的期权到期，各种情况都可能显著影响股票期权的价值和效用。
• 税收：股票期权在行使和出售股票时都要纳税。行使股票期权作为常规收入征税。出售股票作为资本收益征税。
• 估值：要了解潜在收益，最好的办法就是询问您的公司上一轮投资者的每股价格，并将其与执行价格进行比较。
• 稀释：您在公司的股份可能会因稀释而减少，特别是当公司以较低的估值筹集资金时，您应该向公司询问其稀释规则。
• 预期股票数量：作为正式员工，预计在 A 轮融资前可获得 0.1% - 1% 的股票，如果加入较晚，则数量会更少。
• 你需要等待多久才能退出：希望是5年，计划是10年左右，准备15年或更长时间。
• 您赚到可观收入的可能性有多大：获得丰厚回报的可能性很低，对于种子期初创企业来说，以 1 亿美元或以上的回报退出的可能性仅为 3.2%。这是一条经验法则。为了得到更好的估计，请插入您的报价中的数字和您的情况的详细信息。
• 如果你真的相信一家初创公司，该怎么办：小心不要相信你的直觉。虽然风险由你决定，但你对初创公司的信心并不像你想象的那么重要。初创公司的统计数据太残酷了。