Opciones sobre acciones: todo lo que los empleados necesitan saber

Para la mayoría de las personas, incluido yo mismo, las opciones sobre acciones eran una misteriosa lotería de caja negra.

Creé esta guía como la explicación más breve posible sobre las opciones sobre acciones para responder las preguntas verdaderamente importantes desde la perspectiva de los empleados.

Digamos que una startup en etapa inicial le ha ofrecido 1.500 opciones sobre acciones. ¿Es esta una buena oferta? ¿Cómo se retira el dinero? ¿Debería negociar para obtener más efectivo? ¿Cuánto dinero es eso?

No soy abogado, VC ni fundador. Soy un tipo al que le ofrecieron opciones sobre acciones muchas veces y quería resolverlo. Considere todo lo escrito aquí como pautas sobre qué buscar, qué preguntarle a su empresa y qué comentar con su abogado. Aún así, tenga algo de confianza: esta guía ha sido revisada por mi amigo Vasily Kondyrev, ex-VC de Baring Vostok, fundador de telemetree.io y autor de substack .

Parte de esta información es específica de EE. UU., pero la mayor parte se traduce a otras jurisdicciones. Solía trabajar para una empresa italiana y todo funcionó como se describe, excepto con diferentes tramos impositivos y otros detalles. El núcleo es el mismo.

Tópicos cubiertos

• conceptos básicos de la compensación de equidad
• cómo funcionan las salidas de inicio
• Posibles resultados para los tenedores de opciones sobre acciones.
• impuestos
• dilución
• tiempos de espera esperados, y
• probabilidad de buenos pagos.

La guía está estructurada en secciones en orden de importancia. Lo más importante está en la parte superior y cuanto más abajo vayas, más detalles obtendrás. Cada sección termina con un resumen final. Puede leer las líneas finales si desea leerlas por encima. Todos los resultados finales se resumen al final.

Conceptos básicos de la compensación de equidad

Las nuevas empresas ofrecen a los empleados capital, que es la propiedad parcial de la empresa, además del salario. En un evento de liquidación, comúnmente llamado “ salida ”, el capital puede traducirse en mucho dinero. Una salida es: una fusión, adquisición o salida a bolsa con una Oferta Pública Inicial (IPO) que se negociará en las bolsas de valores.

Por qué las empresas lo hacen:

1. Ahorrar dinero en efectivo.
2. Incentivos. La equidad motiva a los empleados a trabajar a largo plazo, mantener viva la empresa y llevar la startup a una salida exitosa. Todo por el dulce retiro de efectivo al final.
3. Mantener a los empleados. Cuanto más trabaja un empleado en la empresa, más capital obtiene, lo que es un incentivo que le motiva a quedarse.

Conceptos básicos de las opciones sobre acciones

La concesión habitual de opciones sobre acciones se ve así: 2.000 opciones sobre acciones con un precio de ejercicio de 150 dólares, un período de adquisición de derechos de 4 años con un límite de 1 año. Demosle sentido a esto.

Las opciones sobre acciones otorgan el derecho a comprar una serie de acciones a un precio acordado. Espera, ¿las opciones sobre acciones no son acciones? Sí, las opciones sobre acciones no son acciones. Las opciones sobre acciones se pueden ejercer pagando el precio de ejercicio para convertirlas en acciones, que es capital. Obtiene ganancias obteniendo opciones sobre acciones, ejercitándolas para obtener acciones y vendiéndolas.

A continuación: adquisición de derechos . Las empresas no quieren que usted se quede con opciones sobre acciones inmediatamente después de contratarlo. Hay un cronograma de adquisición de derechos: gradualmente, partes de opciones sobre acciones estarán disponibles para usted. El período de adquisición de derechos es un punto después del cual todas las opciones sobre acciones concedidas pasan a ser suyas. El período de acantilado es un punto después del cual se obtienen las primeras opciones sobre acciones. Calendario típico de adquisición de derechos: 25% de opciones sobre acciones al año, pagadas en partes iguales cada mes.

Ejemplo de adquisición de derechos. 2.000 opciones sobre acciones, 4 años de adquisición de derechos, 1 año de precipicio. El primer año no recibes nada. Después de un año, obtienes 500 opciones sobre acciones, el 25% de la subvención, como una gran parte. Después de esto, obtienes una pequeña cantidad de opciones sobre acciones cada mes, específicamente alrededor de 42, que es el 75% de 2000 dividido por 36 meses. Después de 4 años en la empresa, tiene 2000 opciones sobre acciones adquiridas .

Las opciones sobre acciones adquiridas se pueden ejercer después de una salida o antes. Hacer ejercicio después de una salida le proporciona acciones en caso de una oferta pública inicial o dinero en caso de algunos escenarios de adquisición. Hacer ejercicio antes de una salida le brinda acciones privadas restringidas, que son inútiles hasta que ocurra una salida.

Oferta pública inicial

En una oferta pública inicial, una empresa sale a bolsa y comienza a cotizar en una bolsa. En este punto, puede ejercer sus opciones sobre acciones y vender las acciones.

Ejemplo simplificado. Tiene 2000 opciones sobre acciones con un precio de ejercicio de 150 dólares. La acción se cotiza en una bolsa a 300 dólares. Quieres hacer ejercicio y vender. La diferencia entre el precio de mercado y el precio de ejercicio se llama diferencial. En este caso, el diferencial es de 150 dólares. Tienes que pagar 2000 * $150 = $300,000 para ejercer las opciones. Finalmente, vende por $600 000 y su ganancia es de $300 000.

Esta es la idea básica. En realidad, la ganancia es menor debido a los impuestos, las acciones preferentes frente a las ordinarias y otras cosas que cubriremos más adelante.

También puede ejercer las opciones y conservar las acciones para cobrar dividendos, venderlas más tarde u optimizar los impuestos.

Nota: en la práctica, no se puede vender inmediatamente. Casi siempre hay un período de bloqueo en el que no se puede vender durante un año o más.

Me jodieron debido al período de encierro. Nuestra empresa salió a bolsa durante el boom de las punto com, menos de seis meses antes del 11 de septiembre. Cuando llegamos al final del período de bloqueo de 1 año en el que finalmente pudimos vender las acciones, ocurrió el 11 de septiembre y el mercado se desplomó. Nuestras acciones habían perdido alrededor del 90% de su valor máximo. […] Como titulares habituales de opciones sobre acciones, estábamos jodidos, pero los fundadores, los grandes inversores y los amigos y familiares tenían una clase diferente de acciones que podían cobrar en cualquier momento, y vaya que alguna vez lo hicieron.

- Se queja un chico anónimo de Internet.

Adquisición

La mayoría de las empresas emergentes son adquiridas por otras empresas. ¿Qué pasa en este caso?

El núcleo es el mismo: usted ejerce opciones para obtener acciones y las vende para obtener dinero. Los detalles son muy diferentes. Puede resultar complicado porque las empresas no siempre se compran al contado. Se podían comprar con efectivo, acciones, una combinación de efectivo y acciones. Todos estos casos tienen reglas ligeramente diferentes.

Mi primera startup "exitosa" fue adquirida por 2 millones de dólares en acciones del adquirente (acciones que terminaron sin valor, excepto para el IRS). Cuando nos adquirieron, la empresa tenía aproximadamente un año de existencia y algo de propiedad intelectual y tracción en el mercado, pero sin ingresos […] La siguiente fue adquirida por unos 30 millones de dólares en efectivo muchos años después de que me fui […] La siguiente fue de 400 millones de dólares adquisición de efectivo por parte de una gran empresa (Fortune 25). En ese momento teníamos unos seis años y una tasa de giro bruta de ~90-100 millones de dólares. Habíamos recaudado alrededor de 20 millones de dólares en capital externo.

- Chico de Internet sobre sus experiencias de adquisición.

Cada acuerdo de adquisición es único y mucho depende del acuerdo específico. Intentemos cubrir las ideas centrales.

Ejemplo. Posee 100 opciones sobre acciones que, si las ejercita, le otorgan la propiedad del 1% de la empresa UpStart. La empresa se vende a BitCorpo por 100 millones de dólares. Gran victoria. ¿Qué pasa con sus opciones sobre acciones? ¿Qué pasa si ejercitaste las opciones y tienes acciones?

Un término importante es el precio de adquisición de las acciones . Es el precio de venta dividido por el número total de acciones. En el ejemplo anterior, el precio de adquisición es de 100 millones de dólares dividido por 10 000 y equivale a 10 000 dólares.

Veamos qué sucede con las opciones ejercidas, las opciones consolidadas y las no consolidadas.

Escenarios de acciones ejercidas:

1. Pago en efectivo. Le pagan por cada acción en efectivo. Teóricamente obtienes el 1% de los 100 millones de dólares, pero prácticamente menos debido a las acciones preferentes de los inversores, hablaremos de eso más adelante.
2. Conversión. Sus acciones se convierten en acciones de la empresa adquirente a cierta tasa de conversión . Si la tasa de conversión es 0,5, sus 100 acciones se convierten en 50 acciones de BigCorpo. Su beneficio depende de esta tasa de conversión. No tienes forma de afectarlo. Es sólo parte del acuerdo de adquisición. Pero dependerá del precio de adquisición, por lo que en una buena venta deberías obtener ganancias.

Escenarios de opciones adquiridas:

1. Pago en efectivo. BigCorpo le compra las opciones por el diferencial: la diferencia entre el precio de adquisición y el precio de ejercicio. Si el precio de adquisición es de 100 dólares por acción y el precio de ejercicio es de 50 dólares, el diferencial es de 50 dólares. Por 100 opciones adquiridas, recibirá $5,000.
2. Conversión. Las opciones se intercambian por opciones de BigCorpo con algún índice de conversión . Si posee 100 opciones sobre acciones y el índice de conversión es 0,5, recibirá 50 opciones de BigCorpo con un nuevo precio de ejercicio. La diferencia entre este caso y el anterior es que obtienes opciones, no acciones. El nuevo precio de ejercicio se basa en el antiguo precio de ejercicio y el índice de conversión. Por lo general, el costo de ejercer las opciones seguirá siendo el mismo, pero la ventaja será mayor porque las acciones de BigCorpo valen más.
3. Ejercítate y vende. BigCorpo le permite ejercer las opciones y venderles las acciones. En ese caso, debe proporcionar rápidamente el efectivo para ejercer las opciones o se acabarán.

Escenarios de opciones no adquiridas:

1. Adquisición acelerada. Algunas de sus opciones, tal vez todas, se otorgan inmediatamente. Entonces sucede uno de los casos anteriores.

2. Conversión. Sus opciones se convierten en opciones sobre acciones de BigCorpo con un índice de conversión con un nuevo precio de ejercicio y un nuevo cronograma de adquisición de derechos. El nuevo precio de ejercicio se basa en el anterior. El cronograma de adquisición de derechos generalmente no cambia, pero puede cambiar.

3. Retiro de efectivo prorrateado. BigCorpo le paga en efectivo en función del diferencial entre el precio de adquisición y el precio de ejercicio, ajustado por la parte del período de adquisición de derechos completado. Obtiene más dinero por opciones que están casi consolidadas y menos dinero por opciones que están lejos de ser consolidadas.

4. Cancelación. Lástima que sus opciones sobre acciones se conviertan en polvo.

   
   

Eso no es todo. La adquisición viene con condiciones.

BigCorpo no quiere comprar y ver a todos los empleados retirar dinero y marcharse. A menudo le exigirán que trabaje para ellos durante un año o más. Tu patrimonio desaparece si te vas antes.

BigCorpo tampoco quiere comprar una startup sólo para descubrir que todo fue exageración y casi fraude. Por eso suele haber una retención o depósito en garantía . En un acuerdo de retención , una parte del precio de compra se retiene en el momento de la adquisición. El depósito en garantía es similar, pero el monto congelado está en manos de un tercero. De cualquier manera, el monto retenido se libera una vez que se cumplen las condiciones o los hitos.

¿Qué pasa si?

Cubramos algunos resultados potenciales de la apuesta arriesgada que son las opciones sobre acciones.

¿Qué pasa si la empresa quiebra?

Lo pierde todo y sus opciones sobre acciones y acciones ejercidas pierden su valor.

¿Qué pasa si permaneces en la empresa y no ejercitas las opciones durante mucho tiempo?

Las opciones sobre acciones tienen una fecha de vencimiento. Por lo general, son 10 años después de la concesión. Tienes que ejercitar tus opciones antes de eso.

¿Qué pasa si te vas o te despiden antes de salir?

Usted conserva las opciones sobre acciones adquiridas y pierde el resto.

Después de salir, tiene un período de tiempo limitado, llamado " Ventana de ejercicio posterior a la terminación " (PTE), para ejercer sus opciones. Si no ejercita las opciones en esta ventana, desaparecerán. Tradicionalmente, el PTE es de 90 días, pero puede ser lo que la empresa quiera. Puede negociar una ventana de PTE más larga. No hay garantía de que lo obtenga, pero no le cuesta nada a la empresa.

Existe la posibilidad de que la empresa le vuelva a comprar. El plan de opciones sobre acciones para empleados (ESOP) de la empresa podría incluir una cláusula de recompra . La empresa necesita acciones para regalar a otros empleados, a inversores o para conservarlas para los fundadores, por lo que podrían estar dispuestos a intercambiar algo de efectivo por sus opciones sobre acciones. En ese caso, puedes obtener algo de dinero de inmediato, pero no esperes ganancias locas.

¿Qué pasa si no puedo pagar por hacer ejercicio?

Hacer ejercicio podría requerir depositar decenas de miles, si no cientos de miles, por una mera posibilidad de obtener ganancias más adelante. Al mismo tiempo, es doloroso deshacerse de las acciones ganadas. Si no haces ejercicio a tiempo todo se acaba.

En el caso de la post-salida, esto no es un problema, porque el dinero se deducirá de las ganancias de la venta.

Antes de una salida, es más difícil: puedes ejercer las acciones, pero no puedes obtener ganancias.

A veces, las empresas ofrecen un intercambio: usted les vende algunas de sus opciones para ejercer el resto de las opciones.

Finalmente, puedes pedir un préstamo. Los préstamos tradicionales agregarían un riesgo increíble además de su riesgo loco.

Hay empresas que ofrecen financiación sin recurso : pagan por tu ejercicio, pero en caso de salida deberás reembolsar el coste del ejercicio más una comisión. Básicamente, es como un préstamo, pero no pierdes nada si no hay salida. Las tasas típicas rondan el 5%.

¿Qué pasa si ejerció opciones, pero no se produce ninguna salida durante mucho tiempo?

Todo lo que puedes hacer es esperar. Puedes ejercer las opciones para adquirir acciones, que no tendrán valor hasta una salida, o conservar las opciones sobre acciones si tu PTE lo permite. La buena noticia es que los inversores suelen presionar a las nuevas empresas para que salgan. Aún así, no hay garantías.

Hay una "startup" en mi zona que existe desde hace 21 años. De hecho, recibí una oferta allí el año pasado. Siguen dando opciones con sus ofertas. Dicen que planean salir a bolsa pronto, pero según empleados anteriores con los que hablé, lo han estado diciendo durante más de una década.

- Otro chico anónimo

¿Qué pasa si la empresa tiene una salida, pero usted tiene opciones sobre acciones no adquiridas?

Depende del plan de opciones sobre acciones del empleado. Puede variar desde la adquisición inmediata de derechos hasta la pérdida de todas las opciones sobre acciones no adquiridas. Pregúntele a la empresa al respecto.

¿Qué pasa si te vas, ejercitas las opciones y la empresa muere más tarde?

Demasiado. Pagó mucho dinero para ejercer las opciones y pagó impuestos, pero las acciones que tiene no valen nada.

¿Se pueden vender opciones sobre acciones?

No puede vender opciones sobre acciones, pero es posible que pueda vender opciones sobre acciones ejercidas, también conocidas como acciones privadas restringidas . A veces, el plan de opciones sobre acciones prohíbe esta práctica, pero otras no. Existen “mercados secundarios” para acciones y corredores privados que conectan a vendedores con compradores. Espere precios terribles y tarifas de corretaje de alrededor del 5%.

Es posible que un inversor quiera comprar sus acciones privadas. Informarán a los fundadores y, si están de acuerdo, se comunicarán con usted con una oferta. Se le ofrecerá un precio de acción basado en la valoración de la empresa antes de la ronda de inversión, la llamada valoración previa al dinero . Si trabaja para una nueva empresa de 10 millones de dólares y un inversor está dispuesto a invertir 30 millones de dólares, esto aumentaría la valoración a al menos 40 millones de dólares. Pero obtendrás un precio basado en 10 millones de dólares. A menudo esto no es un mal negocio: la alternativa es esperar muchos años hasta una salida que tal vez no se produzca.

¿Puede una empresa simplemente no darme las opciones sobre acciones prometidas?

Si firmó un contrato que le otorga opciones sobre acciones, entonces no, una empresa no puede hacerlo legalmente.

Sin embargo, algo puede suceder. Imagine que negoció algunas opciones sobre acciones y aceptó la oferta de la empresa. Firmas el contrato de trabajo y te relajas. Pero esté alerta: su contrato de trabajo no está relacionado con una concesión de opciones sobre acciones.

Para ofrecerle opciones sobre acciones, la empresa recopila un lote de solicitudes de varios empleados y las presenta todas a la junta directiva como sugerencia. La junta revisa la solicitud. Esto puede llevar meses. Finalmente, si todo está bien, la empresa se comunicará con usted para firmar la concesión de opciones sobre acciones. Nada impide que la junta deniegue la solicitud. Podría terminar en una situación en la que le prometieron opciones sobre acciones, pero nunca llegaron. Esta no es una situación típica, pero es bueno tenerla en cuenta y estar atento.

¡Ay, impuestos!

El propósito de esta sección es darle una idea general. El descargo de responsabilidad de que nada de esto es un consejo profesional se duplica en esta sección. Los impuestos dependen de su jurisdicción, tramos impositivos, beneficios fiscales y mucho más. Añade mentalmente "depende de tu situación" a cada línea. Asumiré los impuestos estadounidenses con un tramo impositivo seleccionado con fines de demostración.

Las opciones sobre acciones se gravan en dos momentos: cuando se ejercen y cuando se venden.

Impuestos sobre el ejercicio de opciones sobre acciones

Espera, ¿tienes que pagar impuestos antes de ganar un centavo? ¡Por supuesto!

Cuánto paga depende del diferencial : la diferencia entre su precio de ejercicio y el valor justo de mercado (FMV) actual de la acción.

Si una empresa es pública, el valor justo de mercado es el valor de las acciones en una bolsa. Si no es público igual tienes que pagar impuestos. Esto es lo que sucede. Primero, usted ejerce sus opciones sobre acciones pagando a la empresa. La empresa presenta un formulario al final del año fiscal, donde incluirá un FMV . Lo obtienen solicitando que un tercero los evalúe o autodeclarándolo. Utilizará este FMV cuando presente y pague sus impuestos.

El ejercicio se grava como ingreso ordinario según su categoría impositiva.

Existen diferencias según el tipo de stock: ISO o NSO. Hablaremos de ello en un momento. Por ahora, supongamos que la acción es NSO: el tipo más común sin campanas ni silbatos.

Ejemplo. 2000 opciones sobre acciones, precio de ejercicio de 150 dólares. La acción es NSO. Se produce la IPO, el precio de mercado es de $300 y usted inmediatamente ejerce y vende. El diferencial es de 150 dólares, por lo que el gobierno cree que usted obtuvo una ganancia de 150 dólares y que tiene que pagar el impuesto sobre la renta ordinario sobre eso. El diferencial total es de 300.000 dólares. Al ingresar el valor del diferencial más información de ejemplo en una calculadora de impuesto sobre la renta, obtengo una tasa de impuesto sobre la renta efectiva del 24%. Definitivamente ingrese sus propios valores para obtener una estimación realista. El impuesto asciende a unos 72.047 dólares.

No has ganado nada, pero ya le debes el salario anual a alguien. ¿No es genial?

Impuestos sobre la venta de acciones

Debe pagar el impuesto sobre las ganancias de capital cuando obtiene dinero en un evento de salida.

Cuando vende acciones, paga impuestos sobre las ganancias de capital sobre las ganancias. Si ejerce las opciones y conserva las acciones, se comportará como cualquier otra acción, lo que significa que no pagará ganancias de capital hasta que las venda, pero tendrá que pagar impuestos sobre los dividendos.

En el caso de las ganancias de capital, los detalles dependen de cuánto tiempo se posean las acciones. Hay dos tipos:

1. Impuesto sobre plusvalías a largo plazo: 0% - 20%.
2. Impuesto sobre ganancias de capital a corto plazo: 10% - 37%.

Paga el impuesto más alto sobre las ganancias de capital a corto plazo si vende las acciones dentro de un año. Paga ganancias de capital a largo plazo si mantiene las acciones durante más de un año.

Nuevamente, existen diferencias según el tipo de stock, ISO o NSO, pero hablaremos de ello en la siguiente sección.

Ejemplo. Como arriba, 2000 opciones sobre acciones, precio de ejercicio de $150, la acción es NSO, se produce la IPO, el precio de mercado es de $300. Ejerció sus acciones pagando $300 000 más $72 047 de impuestos. Usted vende inmediatamente y su ganancia es de $300,000. Usted paga impuestos sobre las ganancias de capital a corto plazo, es decir, dada una tasa impositiva efectiva de %13,1: $39,365.

¿Tu beneficio después de todos los problemas? $300,000 - $72,047 - $39,365 = $188,588

En este ejemplo, el rendimiento real es de aproximadamente el 63%. Suponiendo que trabajó en la empresa durante cuatro años, es como si le pagaran un bono anual de $47,147 y no invirtiera nada.

ISO frente a NSO

En el caso de EE. UU., existe una distinción según el tipo de opciones sobre acciones que tenga:

1. Las opciones sobre acciones de incentivo (ISO) no requieren que usted pague impuestos sobre la renta al ejercerlas (pero es posible que deba pagar AMT 2 ). ISO califica para un mejor tratamiento fiscal sobre las ganancias de capital si mantiene las acciones durante al menos un año después del ejercicio y al menos dos años después de la concesión.
2. Las opciones sobre acciones no calificadas (NSO) no brindan ningún beneficio fiscal. Las NSO son las más comunes que se ven en las empresas de nueva creación.

Pregunta en la empresa y lee el contrato para saber el tipo que te ofrecen.

Peor de los casos

La peor situación: impuestos que no puedes pagar.

Imagínese que se unió temprano a una empresa. El valor de tu apuesta subió hasta la luna. Ejercer su participación cuesta $10.000, pero puede venderla por $1.000.000. ¡Es hora de hacerse rico! Excepto que debe pagar el impuesto sobre la renta sobre el diferencial. El diferencial es de 990.000 dólares. El impuesto sobre la renta, asumiendo los cálculos anteriores, es de $237,600. Esto es una tonelada de dinero antes de cualquier beneficio.

Si la empresa ya tiene IPOd, entonces simplemente retira este dinero de las ganancias.

La situación es peor si la empresa aún no ha salido. Al salir de la empresa tienes un PTE corto, normalmente de 3 meses, para ejercer tus opciones. Podría terminar en una situación en la que ejerció sus opciones y pagó un montón de impuestos, pero la empresa nunca sale y usted no puede vender sus acciones.

Estoy planeando dejar la empresa a la que me uní hace unos 7 años como uno de la primera docena de empleados. Tengo algunas opciones que valen $X,000,000 a partir de la última oferta pública, y comprarlas costaría $X0,000. Ejercerlos no es un problema, pero dudo que pueda manejar los impuestos. La propia empresa fue valorada en el rango de 500 millones de dólares a 1.000 millones de dólares en la última ronda de financiación. Odiaría dejar atrás las opciones, pero incluso si pudiera pagarlas, es mucho dinero para poner en riesgo.

- Otro chico anónimo de Internet.

¿Qué diablos es la valoración de todos modos?

¿Cómo puedo saber, o al menos estimar, el precio de mercado posterior a la IPO?

No lo haces.

Esto es lo que realmente quiere saber: ¿sus acciones valdrán más que el precio de ejercicio? Por supuesto, nadie podrá saberlo nunca. Sin embargo, las startups lo estiman lo mejor que pueden utilizando la valoración .

Valuación

La valoración es cuánto vale una empresa en total. El “valor” es muy confuso aquí. No se trata sólo del valor contable: el efectivo, los escritorios, los clips y otros activos físicos. La valoración también tiene en cuenta el flujo de caja, el flujo de caja potencial, el crecimiento futuro, la ventaja competitiva, la geografía y mil millones de otros factores. En definitiva, la valoración de una empresa es como el precio de una casa. No existe una valoración “objetiva”, sólo existe cuánto alguien está dispuesto a pagar por ello. Estimar la valoración es magia oscura y hacerlo usted mismo es inútil.

¿Qué quiere decir con "la empresa está valorada en 50 millones de dólares"? Cada empresa tiene múltiples valoraciones flotando: (1) la valoración de la ronda de financiación más reciente (si la hay), normalmente descrita como valoración post-dinero o ronda de financiación; (2) la valoración de la empresa se puede derivar de una valoración 409a de acciones ordinarias; (3) la valoración de la empresa que vive en la cabeza de un fundador.

- Un chico de Internet se queja de la valoración, por una buena razón.

Algunas personas conocen la valoración lo mejor posible: los inversores. La cantidad de acciones que compran por cuánto dinero depende de la valoración. Esto es lo mejor que puede hacer: pregunte a su empresa por la valoración con la que esperan atraer la próxima ronda. Luego verifique este número con Crunchbase.

La valoración dividida por el número de acciones es lo que se quiere: el precio de la acción . Para estimar el precio de las acciones necesitamos dos componentes: la valoración y el número total de acciones en circulación.

El número total de acciones es mucho más difícil. Digamos que le ofrecen 1.000 opciones sobre acciones. Puedes preguntar cuántas acciones hay en circulación y te dicen que son 100.000, por lo que tu oferta es el 1% de la empresa. Sin embargo, eso no dice mucho debido a la dilución : una empresa puede emitir tantas acciones como quiera y el porcentaje que posee puede cambiar arbitrariamente, lo cual cubriremos en la siguiente sección. Además, usted obtiene acciones ordinarias, los inversores obtienen acciones preferentes y eso cambia su pago, que también se trata en una sección posterior.

Incluso si de alguna manera puedes estimar el precio posterior a la IPO, normalmente estás sujeto a una cláusula que impide la venta durante un año. Ciertamente no se puede predecir el precio en un año.

Tenga en cuenta que la valoración no siempre es justa. Imagina que trabajas para una empresa que fabrica inteligencia artificial en blockchain para nombres de mascotas. Usted es el empleado número 1, la empresa vale 1 millón de dólares y tiene 1 acción entre 100. La empresa recauda una nueva ronda de 10 millones de dólares y emite 25 nuevas acciones. Ahora posee 1/125 de $11 millones, que son $88,000. ¡Más de 10 veces de ganancia! Pero luego el revuelo se desvanece y la gente se da cuenta de que la IA, la cadena de bloques y las mascotas no son el próximo Facebook. La valoración cae a 250.000 dólares. Ahora posee 1/125 por valor de $ 2000. ¡Beneficio 0,25 veces mayor! Una empresa de este tipo también tendrá problemas para volver a recaudar dinero y tendrá un mayor riesgo de morir.

Por eso las empresas sensatas evitan inflar su valoración. Y deberías evitar las empresas locas.

El valor justo de mercado (FMV) no es igual al valor de mercado. El FMV lo calcula generalmente una empresa de valoración externa para establecer un valor contable sobre el precio. Cuando la empresa vende acciones, en realidad es el precio preferido, que puede ser mucho más alto que el FMV. Por lo tanto, preguntaría cuánto pagaron los inversores por acción (preferida) en la última ronda de financiación para tener una idea del valor por acción. Luego, una vez que tenga acciones en circulación, podrá hacer los cálculos para calcular el valor. Además, esta información a veces está disponible en línea si busca su empresa en Crunchbase.

- Chico servicial de Internet.

¿Cómo funciona la dilución y debería preocuparme?

¿Recuerda cómo en el drama de The Social Network uno de los primeros empleados ve su participación en la empresa reducida a casi nada? Esto es dilución .

Digamos que un fundador posee el 100% de la empresa a través de 100 acciones. La empresa está valorada en 1 millón de dólares y recauda 500.000 dólares adicionales. La empresa emite 50 nuevas acciones al inversor. El conjunto total de acciones aumentó a 150, pero cada acción ahora representa un porcentaje menor de la propiedad de la empresa. El fondo común se diluyó .

La participación del fundador en la propiedad es ahora de 2/3 de la empresa. Aún así, dado que la empresa ahora está valorada en 1,5 millones de dólares, la participación del fundador vale 500.000 dólares como antes. Pero normalmente la empresa recauda más dinero, digamos 10 millones de dólares, y en ese caso el valor de la participación aumenta a 7.333.334 dólares.

Eres como un fundador, excepto que posees muchas menos acciones. Generalmente menos del uno por ciento.

Mientras la empresa siga recaudando dinero, sus acciones se diluirán, pero, idealmente, deberían conservar el mismo valor o crecer. En términos prácticos, ¿se garantiza que la nueva apuesta tendrá el mismo valor? ¡Absolutamente no!

Una empresa puede emitir acciones en cualquier momento, por ejemplo, para regalarlas a nuevos empleados. Usted era el empleado número 1, la empresa vale 1 millón de dólares y tiene 1 acción entre 100. Su participación vale 10.000 dólares. El fundador decide emitir 25 nuevas acciones para contratar nuevos empleados. Ahora posees 1 de 125, que vale $8,000. Perdiste dinero y los fundadores también perdieron dinero. Por lo general, las empresas intentan evitar esto y tienden a ofrecerle actualizaciones : acciones adicionales a medida que permanece con ellas, durante las revisiones anuales o de otro modo. La dilución es una realidad y no se puede hacer nada al respecto.

Puede haber situaciones verdaderamente tontas. Cuando los inversores institucionales invierten dinero, a menudo exigen que los fundadores den a los empleados más acciones, en lo que se llama recarga , para mantener el talento. La participación del fundador puede diluirse tanto que los primeros empleados senior terminen con más capital.

Los datos de esta Carta muestran que es común ver una dilución del 10% al 30% en cada ronda de inversión.

Parte importante: sus acciones, como empleado, pueden estar sujetas a reglas de dilución diferentes a las que reciben los fundadores e inversores. Debería preocuparse y debería preguntarle a la empresa todos los detalles sobre cómo funciona la dilución en su plan de opciones sobre acciones.

¿Cuántas existencias puedo esperar?

Normalmente, una empresa asigna una fracción del fondo de capital a los empleados. Generalmente alrededor del 10%. Cada empleado recibe un poco de eso dependiendo de su antigüedad e importancia para la empresa. Los primeros empleados obtienen más acciones porque asumen más riesgos.

Mi empresa se vendió por unos 30 millones de dólares y nuestros fundadores ganaron aproximadamente 15 millones, 9 millones y 3 millones de dólares, respectivamente. Los 3 millones de dólares restantes se destinaron al fondo de contratación anticipada. Sin financiación externa.

- La historia de un chico de Internet con exactamente un 10% de capital para los empleados

Aquí hay una guía interesante sobre los rangos de capital esperado de los empleados para las empresas emergentes de la serie A: 3

• Director ejecutivo (CEO): 5-10%
• Director de operaciones (COO): 2-5%
• Vicepresidente (VP): 1-2%
• Consejero independiente: 1%
• Director: 0,4–1,25%
• Ingeniero principal 0,5–1%
• Ingeniero superior: 0,33–0,66%
• Gerente o ingeniero junior: 0,2–0,33%

Depende de la serie también. Antes de la semilla, puede ver a los ingenieros obteniendo más del 1%. En la serie B nunca verás nada igual.

Es una gran señal de alerta si una empresa le ofrece más de lo habitual, digamos un 5% por un ingeniero, porque los fundadores no saben qué están haciendo con el capital.

Como han dicho otros, un 5% para cada uno es absurdo. Un grupo de ESOP del 5 al 10 % sería el estándar después de la siembra. Esto significaría que obtendrías un 1,5% como contratación de nivel vicepresidente y un 0,15% como junior. Este es el rango. Los matices dentro de este rango dependen entonces. En contexto, nuestro liderazgo en ingeniería es del 0,7% después de nuestra Serie A. Antes de nuestra ronda A, estaba en ~1%.

Por supuesto, estos números no son absolutos, pero son un punto de referencia razonablemente justo basado en mi propia startup y las otras startups con las que estoy cerca.

- Un chico de Internet más.

¿Acciones preferentes versus acciones ordinarias?

Esta sección trata sobre las acciones que obtiene después de ejercer opciones sobre acciones. En resumen, las acciones que se obtienen son acciones ordinarias, pero los inversores obtienen acciones preferentes. En caso de salida, puede obtener menos del 1% del valor de la empresa incluso si posee el 1% de la empresa. Básicamente, en caso de una mala venta, no espere obtener mucho.

No todas las acciones son iguales. Las acciones vienen en clases que ofrecen diferentes derechos y privilegios a los propietarios. En su contrato, estos pueden denominarse Clase A, Clase B, etc., o cualquier otra cosa.

Por ejemplo: GOOGL son acciones ordinarias Clase A de Alphabet, GOOG son acciones preferentes Clase C.

La distinción importante es entre acciones ordinarias y acciones preferentes .

Como empleado, obtienes acciones ordinarias. Los fundadores también suelen obtener acciones ordinarias. Los inversores suelen obtener acciones preferentes.

La diferencia es:

• En caso de liquidación, los accionistas preferentes reciben el pago primero.

• En el caso de los dividendos, los accionistas preferentes reciben el pago primero.

• Las acciones preferentes no dan derecho a voto, las acciones ordinarias sí.

• Las acciones preferentes se pueden proteger de la dilución. Sus acciones se diluyen, las de ellos tal vez no.

  
  

Aquí está la parte importante. En caso de liquidación, los titulares de diferentes acciones reciben el pago en un orden determinado. Para estropear la diversión: usted con acciones comunes se encuentra al final de este pedido. Si no hay suficiente dinero para todos, por ejemplo al vender con pérdidas, es posible que nada le llegue a usted.

Necesitamos una noción más: preferencia de liquidación . Es un múltiplo como 1x, 2x, etc. Un inversor con una preferencia de liquidación de 1x recibe el importe total de su inversión. Con 2x les pagan el doble. La preferencia 1x es la más común. La preferencia de liquidación sólo se aplica a las acciones preferentes.

También existen preferencias de liquidación participantes y preferencias de liquidación no participantes. Cambian la forma en que se calcula el pago en un evento de liquidación:

• Preferencia de liquidación participante: el accionista recibe tanto la preferencia de liquidación (por ejemplo, el dinero invertido, o el doble del dinero invertido) como una determinada parte de los fondos restantes (por ejemplo, el 20% de lo que queda para el fundador y los empleados).
• No participante: el accionista obtiene una preferencia de liquidación o una parte de los fondos restantes, pero no ambas.

¿Qué pasa en una mala venta?

Un inversor invierte 1 millón de dólares en una empresa con una valoración de 4 millones de dólares, lo que eleva la valoración a 5 millones de dólares. Ahora posee el 20% de la empresa. El inversor recibió a cambio acciones preferentes, con una preferencia de liquidación del doble. Algún tiempo después, la empresa quiebra y tiene que venderse por sólo 3 millones de dólares.

Calculemos el pago por las preferencias de liquidación participantes. Puedes hacer tu propio cálculo para no participar si esto es lo que te gusta hacer en tu tiempo libre, por algún motivo.

Los ingresos totales del inversor son preferencia de liquidación más un porcentaje de los ingresos restantes. La preferencia de liquidación es 2x, por lo que el inversor obtiene 2 millones de dólares primero.

Ingresos restantes: 3 millones de dólares - 2 millones de dólares = 1 millón de dólares.

El inversor obtiene los ingresos restantes multiplicados por su porcentaje de propiedad: 20 % multiplicado por 1 millón de dólares = 0,2 millones de dólares.

Total: 2,2 millones de dólares

Los fundadores y empleados se reparten 0,8 millones de dólares, alrededor del 27% del precio de venta, entre ellos según sus acciones, a pesar de poseer el 80% de la empresa. Si poseías el 1% de la empresa, obtendrás el 1% del 27% de la empresa.

¿Qué pasa en una buena venta?

Un inversor invierte 1 millón de dólares en una empresa con una valoración de 4 millones de dólares, lo que eleva la valoración a 5 millones de dólares. Ahora posee el 20% de la empresa. El inversor recibió a cambio acciones preferentes, con una preferencia de liquidación del doble. A la empresa le va bien y se vende por 100 millones de dólares.

Los ingresos totales del inversor son preferencia de liquidación + porcentaje de los ingresos restantes.

La preferencia de liquidación es 2 veces 1$M, 2$M.

Ingresos restantes: 100 millones de dólares - 2 millones de dólares = 98 millones de dólares.

El inversor obtiene los ingresos restantes multiplicados por su porcentaje de propiedad: 20 % multiplicado por 98 millones de dólares = 19,6 millones de dólares.

Total: 21,6 millones de dólares.

Los fundadores y empleados se reparten los 78,4 millones de dólares restantes. Si poseías el 1% de la empresa, obtendrás el 1% de 78,4 millones de dólares, lo cual no está nada mal.

¿Cuánto tiempo tengo que esperar hasta la salida?

Veamos cuánto tiempo duran las empresas emergentes exitosas entre su fundación y su salida.

Blossom Ventures 4 proporciona estimaciones para empresas de IPOd:

• Salida mediana de B2B SAAS: 10 años.

• Salida mediana de productos de consumo: 7 años.

  
  

Las barras de error parecen grandes: algunas empresas tardan sólo 5 años, otras 15 años y algunos valores atípicos extremos en ambos lados.

Esta fuente 5 enumera los años de salida medios de referencia para varias industrias y la mayoría de las cifras están en el rango de 7 a 15 años.

Los datos de Carta de finales de 2023 6 muestran que el tiempo medio entre rondas es de aproximadamente dos años. Las empresas emergentes suelen salir en la ronda C o más tarde. Eso hace que los tiempos de salida típicos sean de más de 6 años.

¿Qué posibilidades tengo de ganar dinero?

Suponiendo que está a punto de unirse a una empresa emergente en etapa inicial, se le ofrecen 1.000 opciones sobre acciones que le otorgarían la propiedad del 1% si las ejercita, el precio de ejercicio es de $100, por lo que el costo total de ejercicio es de $100.000, y desea obtener al menos $1.000.000. ¿Cuál es la probabilidad de que eso ocurra?

Busquemos algunas estadísticas para situarnos en el estadio, sólo para alinear las expectativas.

Haré los cálculos para el ejemplo anterior, pero usted puede ingresar los valores de su oferta. Para simplificar, ignoraré la dilución, los impuestos, las acciones preferentes y otros detalles.

Para que usted gane 1 millón de dólares o más, la empresa emergente debe llegar a la salida y su participación debe valer al menos 1,1 millones de dólares. La valoración en venta debe ser de al menos 110 millones de dólares. Nuestra pregunta es: ¿cuál es la probabilidad de que la nueva empresa salga con una valoración de 110 millones de dólares o más?

Se podría pensar que esta información estaría disponible gratuitamente, dado cuánto dinero se gasta en predecir los resultados iniciales, pero no.

Los datos de esta Carta de 2023 muestran que las valoraciones de más de 100 millones de dólares comienzan en la Serie C.

Ahora podemos descomponer nuestra pregunta:

1. ¿Qué posibilidades hay de llegar a la serie C o más?

2. ¿Qué probabilidades hay de salir después de llegar a la Serie C?

   
   

Algunos datos más de Carta dan una idea sobre el embudo de adquisición:

b

Por último, también hay algunas estadísticas obsoletas de 2010 de CB Insights:

La probabilidad de llegar a la serie C:

1. Datos de la carta: 5,8%.

2. Sala de negociaciones: 15%.

3. Perspectivas de CB: 14%.

   
   

No sabemos cuál es más exacto, así que hagamos un promedio: 11,6% . Normalmente, el promedio produce una mejor estimación.

También necesitamos la probabilidad de salir en la Serie C o después. Algunas empresas morirán o nunca saldrán incluso después de la Serie C, debemos tener eso en cuenta.

Según CB Insights, si una startup llega a la Serie C, la probabilidad de salir es del 32%. Combinemos esto con la probabilidad previamente calculada de alcanzar la serie C: 32% de 11,6% es 3,7%. Esta es una estimación de las posibilidades de salida después de la Serie C.

Otra estimación está disponible en las estadísticas de CB Insights: la probabilidad de que una nueva empresa salga después de la Serie C es de alrededor del 5%.

Tenemos dos estimaciones de posibilidades de salida, 5% y 3,7%. Promediémoslos. Entonces nuestra probabilidad de que una nueva empresa tenga una salida de la serie C es del 4,35% . La salida de la Serie C no garantiza una valoración de más de 110 millones de dólares, pero está lo suficientemente cerca, así que usemos este valor.

Los datos de CB Insights también tienen una estimación directa de la posibilidad de salir con más de 100 millones de dólares: 2,1%. Una vez más, esto no es exactamente lo que queremos, ya que necesitamos 110 millones de dólares, pero está bastante cerca.

Promedimos las dos estimaciones para obtener la respuesta final: (4,35% + 2,1%)/2 = 3,2% .

Dadas las condiciones iniciales anteriores, la probabilidad de ganar al menos 1 millón de dólares es del 3,2% .

La probabilidad de salida será mayor si se une a la startup en etapas posteriores, pero también obtendrá menos capital. Además, los embudos de supervivencia difieren entre industrias. Ingrese sus propios números a los cálculos anteriores para obtener estimaciones más precisas.

Recuerde que, en realidad, obtendrá menos dinero debido a la dilución, las acciones preferentes, la posibilidad de que las acciones se hundan en caso de una oferta pública inicial (IPO) y los impuestos. Para contabilizar esto sin estadísticas locas, se puede establecer un valor objetivo un 50% más alto, por ejemplo, 1,5 millones de dólares en lugar de 1 millón de dólares, con la esperanza de que el dinero extra cubra pérdidas no contabilizadas.

En pocas palabras: las posibilidades de un buen pago son bajas, específicamente del 3,2% para que una empresa emergente en etapa inicial salga con $100 millones o más. Ésta es una regla general. Para obtener una mejor estimación, ingrese los números de su oferta y los detalles de su situación.

La guía resumida

• Conceptos básicos de la compensación en acciones: la compensación en acciones es un escenario de alto riesgo y alta recompensa que motiva a los empleados ofreciéndoles una participación potencial en el éxito futuro de la empresa.
• Conceptos básicos de las opciones sobre acciones: las opciones sobre acciones deben ejercerse pagando el precio de ejercicio para obtener acciones y estar disponibles gradualmente de acuerdo con un cronograma de adquisición de derechos.
• Oferta pública inicial : en una IPO, una empresa comienza a cotizar en bolsa, puede ejercer sus opciones para adquirir acciones y venderlas después del período de bloqueo requerido.
• Adquisición : En el caso de una adquisición, hay muchas más variables y condiciones en comparación con una IPO, y no tienes control sobre ellas. La idea central sigue siendo la misma: puede ejercer opciones y obtener efectivo por sus acciones o acciones de la empresa adquirente.
• Qué pasa si : Varios escenarios pueden afectar significativamente el valor y la utilidad de las opciones sobre acciones, desde la quiebra de una empresa hasta el vencimiento de opciones no ejercidas.
• Impuestos: las opciones sobre acciones se gravan cuando se ejercen y cuando se venden acciones. El ejercicio se grava como ingreso regular. La venta de acciones se grava como ganancia de capital.
• Valoración : Para conocer las ganancias potenciales lo mejor que puedes hacer es preguntar a tu empresa el precio por acción del inversor en la última ronda y compararlo con el precio de ejercicio.
• Dilución : su participación en la empresa puede reducirse mediante la dilución, especialmente si la empresa recauda dinero con una valoración deficiente, y debe preguntar a las empresas sobre sus reglas de dilución.
• Cuántas acciones esperar: como empleado regular, espere entre un 0,1% y un 1% hasta la serie A, mucho menos si se une más tarde.
• Cuánto tiempo tendrá que esperar hasta la salida: espere 5 años, planifique para unos 10 años y esté preparado para 15 años o más.
• ¿Qué posibilidades hay de que gane un dinero decente? Las posibilidades de un buen pago son bajas, específicamente del 3,2% para que una empresa emergente en etapa inicial salga con $100 millones o más. Ésta es una regla general. Para obtener una mejor estimación, ingrese los números de su oferta y los detalles de su situación.
• ¿Qué pasa si realmente crees en una startup ? Ten cuidado de no confiar en tus intuiciones. Si bien el riesgo depende de usted, su confianza en una nueva empresa es menos importante de lo que podría pensar. Las estadísticas de las empresas emergentes son demasiado brutales.