Фондовые опционы: все, что нужно знать сотрудникам

Для большинства людей, в том числе и для меня, опционы на акции были таинственной лотереей черного ящика.

Я создал это руководство как кратчайшее объяснение опционов на акции, чтобы ответить на действительно важные вопросы с точки зрения сотрудников.

Скажем, стартап на посевной стадии предложил вам 1500 опционов на акции. Это хорошее предложение? Как вы обналичиваете деньги? Стоит ли вместо этого вести переговоры о получении дополнительных денег? Сколько это денег?

Я не юрист, венчурный капиталист или основатель. Я парень, которому много раз предлагали опционы на акции, и он хотел в этом разобраться. Считайте все, что здесь написано, рекомендациями о том, что искать, о чем спрашивать вашу компанию и что обсуждать со своим юристом. Тем не менее, будьте уверены: это руководство было проверено моим другом Василием Кондыревым, бывшим венчурным директором Baring Vostok, основателем telemetree.io и автором подстека .

Часть этой информации относится к США, но большая часть применима к другим юрисдикциям. Раньше я работал в итальянской компании, и все работало, как описано, за исключением других налоговых категорий и других деталей. Ядро то же самое.

Темы охватывали

• основы долевого вознаграждения
• как работают выходы при запуске
• возможные результаты для держателей опционов на акции
• налоги
• разбавление
• ожидаемое время ожидания и
• вероятность хороших выплат.

Руководство разбито на разделы в порядке важности. Самое важное находится сверху, и чем ниже вы опуститесь, тем больше деталей вы получите. Каждый раздел заканчивается подведением итогов. Вы можете прочитать нижние строки, если хотите просмотреть. В конце суммируются все итоги.

Основы акционерного вознаграждения

Стартапы предлагают сотрудникам акционерный капитал, который является частичной собственностью компании, в дополнение к зарплате. В случае ликвидации, обычно называемой « выходом », собственный капитал может превратиться в большие деньги. Выходом может быть либо слияние, поглощение, либо публичное размещение акций (IPO) для торговли на фондовых биржах.

Почему компании это делают:

1. Экономия денежных средств.
2. Стимулы. Акционерный капитал мотивирует сотрудников работать на долгосрочную перспективу, поддерживать жизнь компании и доводить стартап до успешного завершения. Все ради сладкого вывода денег в конце.
3. Удержание сотрудников. Чем больше сотрудник работает в компании, тем больше капитала он получает, что является пряником, мотивирующим его остаться.

Основы опционов на акции

Обычный грант на опционы на акции выглядит следующим образом: 2000 опционов на акции с ценой исполнения 150 долларов, период перехода прав на акции составляет 4 года с отрывом в 1 год. Давайте разберемся в этом.

Опционы на акции дают право купить определенное количество акций по согласованной цене. Подождите, опционы на акции — это не акции? Да, опционы на акции не являются акциями. Опционы на акции можно исполнить , заплатив цену исполнения , чтобы конвертировать их в акции, которые представляют собой капитал. Вы получаете прибыль, приобретая опционы на акции, используя их для приобретения акций и продавая акции.

Далее: вестирование . Компании не хотят, чтобы вы убегали с опционами на акции сразу после того, как они вас наняли. Существует график перехода прав: вам постепенно становятся доступны фрагменты опционов на акции. Период перехода — это момент, после которого все предоставленные опционы на акции становятся вашими. Период обрыва — это момент, после которого вы получаете первую порцию опционов на акции. Типичный график перехода прав: 25% опционов на акции в год, выплачиваемые равными частями каждый месяц.

Пример вестинга. 2000 опционов на акции, 4 года перехода, 1 год клиффа. В первый год вы ничего не получите. Через год вы получите 500 опционов на акции, 25% гранта, одним большим куском. После этого вы будете получать небольшую порцию опционов на акции каждый месяц, а именно около 42, что составляет 75% от 2000, разделенных на 36 месяцев. После 4 лет работы в компании у вас будет 2000 опционов на акции.

Опционы на акции могут быть исполнены после выхода или до него. Исполнение после выхода дает вам акции в случае IPO или деньги в случае некоторых сценариев приобретения. Выполнение упражнений перед выходом дает вам личный ограниченный запас, который бесполезен до тех пор, пока не произойдет выход.

Первоначальное публичное размещение акций

В ходе IPO компания становится публичной и начинает торговать на бирже. На этом этапе вы можете реализовать свои опционы на акции и продать акции.

Упрощенный пример. У вас есть 2000 опционов на акции с ценой исполнения 150 долларов. Акции торгуются на бирже по цене 300 долларов. Вы хотите осуществлять и продавать. Разница между рыночной ценой и ценой исполнения называется спредом. В данном случае спред составляет 150 долларов. Чтобы реализовать опционы, вам придется заплатить 2000 * 150 долларов США = 300 000 долларов США. Наконец, вы продаете за 600 000 долларов и ваша прибыль составляет 300 000 долларов.

Это основная идея. На самом деле прибыль меньше из-за налогов, привилегированных акций по сравнению с обыкновенными и других факторов, о которых мы поговорим позже.

Вы также можете реализовать опционы и сохранить акции, чтобы получить дивиденды, продать их позже или оптимизировать налоги.

Примечание: на практике продать сразу невозможно. Почти всегда существует период блокировки , когда вы не можете продать в течение года или более.

Меня облажали из-за периода блокировки. Наша компания стала публичной во время бума доткомов, менее чем за 6 месяцев до 11 сентября. К тому времени, когда мы подошли к концу годичного периода блокировки, когда мы наконец смогли продать акции, произошло 11 сентября, и рынок рухнул. Наши акции потеряли около 90% своей пиковой стоимости. […] Как обычные держатели опционов на акции Джо, мы облажались, но у основателей, крупных инвесторов, друзей и родственников были акции разного класса, которые можно было обналичить в любое время, и они всегда это делали.

- жалуется анонимный интернет-парень.

Приобретение

Большинство стартапов приобретаются другими компаниями. Что происходит в этом случае?

Суть та же: вы реализуете опционы, чтобы получить акции, и продаете их, чтобы получить деньги. Детали очень разные. Это может оказаться сложным, поскольку компании не всегда покупают за наличные. Их можно было купить за наличные, акции, сочетание наличных и акций. Во всех этих случаях действуют немного разные правила.

Мой первый «успешный» стартап был приобретен за 2 миллиона долларов в виде акций у покупателя (акции, которые в конечном итоге оказались бесполезными, за исключением IRS). Когда нас купили, компании было около года, она имела некоторую интеллектуальную собственность и рыночную поддержку, но не имела дохода […] Следующий был приобретен примерно за 30 миллионов долларов наличными, много лет спустя после того, как я ушел […] приобретение за наличные огромной компанией (из списка Fortune 25). На тот момент нам было около шести лет, а общий оборот составлял ~ 90–100 миллионов долларов. Мы привлекли около 20 миллионов долларов внешнего капитала.

- Интернет-парень о своем опыте приобретения

Каждая сделка по приобретению уникальна и многое зависит от конкретного соглашения. Попробуем раскрыть основные идеи.

Пример. У вас есть 100 опционов на акции, которые в случае реализации дадут вам право собственности на 1% компании UpStart. Компания продана BitCorpo за 100 миллионов долларов. Большая победа. Что происходит с вашими опционами на акции? Что, если вы исполнили опционы и у вас есть акции?

Одним из важных условий является цена приобретения акций . Это цена продажи, деленная на общее количество акций. В приведенном выше примере цена приобретения равна 100 миллионам долларов США, разделенным на 10 000, и равна 10 000 долларов США.

Давайте посмотрим, что происходит с исполненными опционами, переданными и нереализованными опционами.

Исполненные сценарии акций:

1. Выплата наличными. Вы получаете оплату за каждую акцию наличными. Теоретически вы получаете 1% от $100 млн, но практически меньше из-за привилегированных акций инвесторов, об этом позже.
2. Конверсия. Ваши акции конвертируются в акции приобретающей компании по определенному курсу конвертации . Если коэффициент конверсии равен 0,5, ваши 100 акций превратятся в 50 акций BigCorpo. Ваша прибыль зависит от этого коэффициента конверсии. У вас нет возможности на это повлиять. Это всего лишь часть сделки по приобретению. Но это будет зависеть от цены приобретения, поэтому при хорошей продаже вы должны получить прибыль.

Сценарии с переданными опционами:

1. Выплата наличными. BigCorpo покупает у вас опционы за спред: разницу между ценой приобретения и ценой исполнения. Если цена приобретения составляет 100 долларов США за акцию, а цена исполнения составляет 50 долларов США, спред составляет 50 долларов США. За 100 опционов вы получите 5000 долларов США.
2. Конверсия. Опционы обмениваются на опционы BigCorpo с некоторым коэффициентом конвертации . Если у вас есть 100 опционов на акции и коэффициент конвертации равен 0,5, вы получаете 50 опционов BigCorpo с новой ценой исполнения. Разница между этим и приведенным выше случаем заключается в том, что вы получаете опционы, а не акции. Новая цена исполнения основана на старой цене исполнения и коэффициенте конверсии. Обычно стоимость исполнения опционов остается прежней, но потенциал роста будет выше, поскольку акции BigCorpo стоят дороже.
3. Тренируйтесь и продавайте. BigCorpo позволяет вам реализовать опционы и продать им акции. В этом случае вам необходимо быстро предоставить деньги для исполнения опционов, иначе они исчезнут.

Сценарии неинвестированных опционов:

1. Ускоренное получение прав. Некоторые из ваших вариантов, а может быть и все, передаются немедленно. Тогда происходит один из вышеперечисленных случаев.

2. Конверсия. Ваши опционы конвертируются в опционы на акции BigCorpo по коэффициенту конвертации с новой ценой исполнения и новым графиком перехода прав. Новая цена исполнения основана на старой. График перехода обычно не меняется, но может.

3. Пропорциональный вывод средств. BigCorpo выплачивает вам денежные средства на основе разницы между ценой приобретения и ценой исполнения, скорректированной на часть завершенного периода перехода прав. Вы получаете больше денег за опционы, которые почти переданы, и меньше денег за опционы, далекие от перехода.

4. Отмена. Жаль, что ваши опционы на акции превращаются в пыль.

   
   

Это не все. Приобретение сопровождается условиями.

BigCorpo не хочет покупать и видеть, как каждый сотрудник обналичивает деньги и уходит. Они часто потребуют от вас поработать на них год или больше. Ваш капитал исчезнет, если вы уйдете раньше.

BigCorpo также не хочет покупать стартап только для того, чтобы узнать, что это был обман и мошенничество. Вот почему обычно существует удержание или условное депонирование . При соглашении об удержании часть покупной цены удерживается в момент приобретения. Эскроу аналогичен, но замороженная сумма удерживается третьей стороной. В любом случае удержанная сумма будет разблокирована после выполнения условий или этапов.

Что, если

Давайте рассмотрим некоторые потенциальные результаты рискованной ставки на опционы на акции.

Что произойдет, если компания обанкротится?

Вы потеряете все, а ваши опционы на акции и исполненные акции станут бесполезными.

Что произойдет, если вы останетесь в компании и не будете использовать опционы в течение длительного времени?

Опционы на акции имеют срок действия. Обычно это происходит через 10 лет после получения гранта. До этого вам придется реализовать свои возможности.

Что произойдет, если вы уйдете или вас уволят до выхода?

Вы сохраняете переданные опционы на акции и теряете остальное.

После выхода у вас есть ограниченный временной интервал, называемый « Окном исполнения после прекращения » (PTE), для реализации ваших опционов. Если вы не исполните опционы в этом окне, они исчезнут. Традиционно PTE составляет 90 дней, но он может быть любым, каким захочет компания. Вы можете договориться о более длительном окне PTE. Нет никакой гарантии, что вы его получите, но для компании это ничего не стоит.

Есть шанс, что компания выкупит у вас деньги. План опционов на акции для сотрудников компании (ESOP) может включать пункт об обратном выкупе . Компании нужны акции, которые можно передать другим сотрудникам, инвесторам или оставить основателям, чтобы они могли обменять немного денег на ваши опционы на акции. В этом случае вы можете получить некоторую сумму денег сразу, но не ждите сумасшедшей прибыли.

Что делать, если я не могу заплатить за тренировки?

Для тренировок может потребоваться вложить десятки тысяч, если не сотни тысяч, ради простой возможности получить прибыль позже. В то же время больно отпускать заработанные акции. Если вовремя не заняться спортом, все пройдет.

В случае пост-выхода это не проблема, потому что деньги будут взяты из прибыли от продажи.

Перед выходом сложнее: реализовать акции можно, но прибыль получить не получится.

Иногда компании предлагают обмен: вы продаете им некоторые из своих опционов, чтобы исполнить остальные.

Наконец, вы можете взять кредит. Традиционные кредиты добавят сумасшедший риск в дополнение к вашему сумасшедшему риску.

Есть компании, которые предлагают безрегрессное финансирование : они платят за ваше исполнение, но в случае выхода вам необходимо возместить стоимость исполнения плюс комиссию. По сути, это как кредит, но вы ничего не теряете, если выхода нет. Типичные ставки составляют около 5%.

Что делать, если вы исполнили опционы, но выхода из сделки в течение длительного времени не происходит?

Все, что вы можете сделать, это ждать. Вы можете реализовать опционы на получение акций, которые будут бесполезны до момента выхода, или сохранить опционы на акции, если это позволяет ваш PTE. Хорошей новостью является то, что инвесторы обычно подталкивают стартапы к выходу. Все равно никаких гарантий.

В моем районе есть «стартап», которому уже 21 год. На самом деле я получил там предложение в прошлом году. Они по-прежнему дают варианты со своими предложениями. Они говорят, что планируют вскоре выйти на биржу, но, по словам прошлых сотрудников, с которыми я разговаривал, они говорят об этом уже более десяти лет.

- Еще один аноним

Что делать, если у компании есть выход, но у вас есть неинвестированные опционы на акции?

Зависит от плана опционов на акции для сотрудников. Может варьироваться от немедленного перехода до потери всех нереализованных опционов на акции. Спросите об этом компанию.

Что, если вы уйдете, воспользуетесь опционами, а компания позже умрет?

Очень жаль. Вы заплатили много денег за исполнение опционов и уплатили налог, но имеющиеся у вас акции ничего не стоят.

Можете ли вы продать опционы на акции?

Вы не можете продавать опционы на акции, но вы можете продать исполненные опционы на акции, также известные как частные ограниченные акции . Иногда план опционов на акции запрещает эту практику, но иногда нет. Существуют «вторичные рынки» для частных акций и брокеров, которые связывают продавцов с покупателями. Ожидайте ужасных цен и брокерских комиссий, которые составят около 5%.

Инвестор может захотеть купить ваши частные акции. Они проинформируют основателей, и если те согласятся, то обратятся к вам с предложением. Вам будет предложена цена акций, основанная на оценке компании перед инвестиционным раундом, так называемая предденежная оценка . Если вы работаете в стартапе стоимостью 10 миллионов долларов, а инвестор готов вложить 30 миллионов долларов, это увеличит оценку как минимум до 40 миллионов долларов. Но вы получите цену, основанную на 10 миллионах долларов. Часто это неплохая сделка: альтернативой является многолетнее ожидание выхода, который может и не произойти.

Может ли компания просто не дать мне обещанные опционы на акции?

Если вы подписали контракт, предоставляющий вам опционы на акции, то нет, компания не может сделать это по закону.

Однако кое-что может случиться. Представьте, что вы провели переговоры о некоторых опционах на акции и приняли предложение компании. Вы подписываете трудовой договор и отдыхаете. Но будьте бдительны: ваш трудовой договор не связан с грантом на опционы на акции.

Чтобы предоставить вам опционы на акции, компания собирает пакет запросов от нескольких сотрудников и представляет их совету директоров в качестве предложения. Совет рассматривает запрос. Это может занять месяцы. Наконец, если все в порядке, компания свяжется с вами, чтобы подписать фактический грант на опционы на акции. Ничто не мешает правлению отклонить запрос. Вы можете оказаться в ситуации, когда вам обещали опционы на акции, но они так и не пришли. Это нетипичная ситуация, но ее следует иметь в виду и остерегаться.

Ох, налоги!

Цель этого раздела — дать вам общее представление. Заявление об отказе от ответственности за то , что все это не является профессиональным советом, в этом разделе удваивается. Налоги зависят от вашей юрисдикции, налоговых категорий, налоговых льгот и многого другого. Мысленно добавляйте в каждую строку «это зависит от вашей ситуации». Я приму налоги США с выбранной налоговой группой в демонстрационных целях.

Опционы на акции облагаются налогом в два момента времени: когда они исполняются и когда они продаются.

Налоги на исполнение опционов на акции

Подождите, вам нужно заплатить налог, прежде чем вы заработаете ни копейки? Конечно!

Сумма, которую вы платите, зависит от спреда : разницы между вашей ценой исполнения и текущей справедливой рыночной стоимостью (FMV) акции.

Если компания является публичной, справедливая рыночная стоимость — это стоимость акций на бирже. Если оно не является публичным, вам все равно придется платить налог. Вот что происходит. Во-первых, вы реализуете свои опционы на акции, платя компании. В конце налогового года компания подает форму, в которую будет включен FMV . Они получают его, либо привлекая третью сторону для оценки, либо самостоятельно заявляя об этом. Вы будете использовать этот FMV при подаче декларации и уплате налогов.

Занятия спортом облагаются налогом как обычный доход в соответствии с вашей налоговой категорией.

Существуют различия в зависимости от типа приклада: ISO или NSO. Мы поговорим об этом немного позже. А пока предположим, что это акции NSO: самый распространенный тип без наворотов.

Пример. Опционы на акции 2000 года, цена исполнения 150 долларов. Акции NSO. IPO происходит, рыночная цена составляет 300 долларов, и вы сразу же реализуете и продаете. Спред составляет 150 долларов, поэтому правительство считает, что вы получили прибыль в размере 150 долларов, и с этой суммы вы должны платить обычный подоходный налог. Общий спред составляет 300 000 долларов США. Подставив значение спреда и некоторые примеры информации в калькулятор подоходного налога, я получаю эффективную ставку подоходного налога в размере 24%. Обязательно укажите свои собственные значения, чтобы получить реалистичную оценку. Сумма налога составляет около 72 047 долларов США.

Вы ничего не заработали, но уже должны кому-то годовую зарплату. Разве это не здорово?

Налоги на продажу акций

Вы должны платить налог на прирост капитала, когда получаете деньги в случае выхода.

Когда вы продаете акции, вы платите налог на прирост капитала с прибыли. Если вы реализуете опционы и сохраняете акции, они ведут себя так же, как и любые другие акции, а это означает, что вы не платите прирост капитала до тех пор, пока не продадите, но вам придется платить налог на дивиденды.

Что касается прироста капитала, детали зависят от того, как долго вы держите акции. Есть два типа:

1. Налог на долгосрочный прирост капитала: 0–20%.
2. Налог на краткосрочный прирост капитала: 10–37%.

Вы платите более высокий налог на краткосрочный прирост капитала, если продаете акции в течение одного года. Вы платите долгосрочный прирост капитала, если держите акции более одного года.

Опять же, существуют различия в зависимости от типа приклада, ISO или NSO, но мы поговорим об этом в следующем разделе.

Пример. Как указано выше, опционы на акции 2000, цена исполнения 150 долларов, акции NSO, происходит IPO, рыночная цена 300 долларов. Вы реализовали свои акции, заплатив 300 000 долларов США плюс налог в размере 72 047 долларов США. Вы немедленно продаете, и ваша прибыль составляет 300 000 долларов. Вы платите налог на краткосрочный прирост капитала, который, учитывая эффективную ставку налога в размере 13,1%: 39 365 долларов США.

Ваша прибыль после всех неприятностей? 300 000 долларов – 72 047 долларов - 39 365 долларов = 188 588 долларов США

В этом примере реальная доходность составляет около 63%. Предположим, вы проработали в компании четыре года, это как если бы вам заплатили годовой бонус в размере 47 147 долларов и вы не вложили ни копейки.

ИСО против НСО

В случае США существует различие в зависимости от того, какой тип опционов на акции у вас есть:

1. Поощрительные опционы на акции (ISO) не требуют от вас уплаты подоходного налога при исполнении (но вам может потребоваться заплатить 2 AMT). ISO имеет право на лучший режим налогообложения прироста капитала, если вы владеете акциями в течение как минимум одного года после исполнения и как минимум двух лет после гранта.
2. Неквалифицированные опционы на акции (NSO) не предоставляют никаких налоговых льгот. НСО — наиболее распространенная форма стартапов.

Спросите компанию и прочитайте контракт, чтобы узнать тип, который вам предлагается.

В худшем случае

Худшая ситуация: налоги можно не платить.

Представьте, что вы рано присоединились к компании. Стоимость вашей ставки взлетела до небес. Ваша доля стоит $10 тысяч для реализации, но вы можете продать ее за $1 000 000. Время разбогатеть! За исключением того, что вам нужно платить подоходный налог со спреда. Спред составляет $990 000. Подоходный налог, исходя из приведенных выше расчетов, составляет 237 600 долларов США. Это куча денег прежде, чем любая прибыль.

Если у компании уже есть IPOd, то вы просто забираете эти деньги из прибыли.

Ситуация еще хуже, если компания еще не вышла из бизнеса. Покидая компанию, у вас есть короткий PTE , обычно 3 месяца, чтобы реализовать свои возможности. Вы можете оказаться в ситуации, когда вы реализовали свои опционы и заплатили кучу налогов, но компания никогда не уйдет, и вы не сможете продать свои акции.

Я планирую покинуть компанию, к которой присоединился около 7 лет назад в качестве одного из первых дюжины сотрудников. У меня есть несколько опционов стоимостью X 000 000 долларов США на момент последнего тендерного предложения, а покупка обойдется в X 0 000 долларов США. Их использование не является проблемой, но я сомневаюсь, что смогу справиться с налогами. Сама компания была оценена в диапазоне от $500 млн до $1 млрд в последнем раунде финансирования. Мне бы не хотелось оставлять эти варианты, но даже если бы я мог их себе позволить, это значит, что придется рисковать кучей денег.

- Еще один анонимный интернет-парень.

Что, черт возьми, такое оценка?

Как мне узнать или хотя бы оценить рыночную цену после IPO?

Вы не знаете.

Вот что вы действительно хотите знать: будут ли ваши акции стоить больше, чем цена исполнения? Никто, конечно, никогда не узнает. Однако стартапы оценивают это в меру своих возможностей, используя оценку .

Оценка

Оценка – это общая стоимость компании. «Стоимость» здесь очень размыта. Это не просто балансовая стоимость: наличные деньги, столы, скрепки и другие материальные активы. Оценка также учитывает денежный поток, потенциальный денежный поток, будущий рост, конкурентные преимущества, географическое положение и миллиард других факторов. Короче говоря, оценка компании подобна цене дома. Не существует «объективной» оценки, есть только то, сколько кто-то готов за это заплатить. Оценка стоимости — это темная магия, и делать ее самостоятельно бесполезно.

Что вы подразумеваете под словами «Компания оценивается в 50 миллионов долларов»? У каждой компании есть несколько оценок: (1) оценка самого последнего раунда финансирования (если таковой имеется), обычно описываемая как оценка после инвестирования или раунд финансирования; (2) оценку компании, которую вы можете получить из оценки обыкновенных акций по форме 409a; (3) оценка компании, которая живет в голове основателя.

- Интернет-парень жалуется на оценку, и не без оснований.

Некоторые люди знают оценку как можно ближе: инвесторы. Сколько акций они покупают за какие деньги, зависит от оценки. Это лучшее, что вы можете сделать: узнать у вашей компании оценку, по которой они рассчитывают привлечь в следующий раунд. Затем сверьте это число с Crunchbase.

Оценка, разделенная на количество акций, — это то, что вам нужно: цена акции . Для оценки цены акций нам нужны две составляющие: оценка и общее количество акций в обращении.

С общим количеством акций ситуация гораздо сложнее. Скажем, они предлагают вам 1000 опционов на акции. Вы можете спросить, сколько акций находится в обращении, и вам ответят, что это 100 000, поэтому ваше предложение составляет 1% компании. Однако это мало что вам говорит из-за размывания : компания может выпустить столько акций, сколько пожелает, а доля, которой вы владеете, может меняться произвольно, о чем мы поговорим в следующем разделе. Кроме того, вы получаете обыкновенные акции, инвесторы — привилегированные акции, и это меняет ваши выплаты, которые также рассматриваются в следующем разделе.

Даже если вы можете каким-то образом оценить цену после IPO, обычно вы связаны пунктом, запрещающим продажу в течение года. Вы, конечно, не можете предсказать цену через год.

Имейте в виду, что оценка не всегда справедлива. Представьте, что вы работаете в компании, которая создает искусственный интеллект на блокчейне для имен домашних животных. Вы сотрудник номер 1, стоимость компании составляет 1 миллион долларов, и у вас есть 1 акция из 100. Компания привлекает новый раунд в размере 10 миллионов долларов и выпускает 25 новых акций. Теперь вы владеете 1/125 от 11 миллионов долларов, что составляет 88 000 долларов. Прибыль более 10 раз! Но затем шумиха утихает, и люди понимают, что искусственный интеллект, блокчейн и домашние животные — это не совсем следующий Facebook. Стоимость упала до 250 000 долларов. Теперь у вас есть 1/125 стоимостью 2000 долларов. 0,25-кратная прибыль! У такой компании также возникнут проблемы с повторным привлечением денег, и у нее будет более высокий риск смерти.

Вот почему здравомыслящие компании избегают завышения своей стоимости. И вам следует избегать безумных компаний.

Справедливая рыночная стоимость (FMV) не равна рыночной стоимости. FMV обычно рассчитывается сторонней оценочной фирмой, чтобы установить учетную стоимость цены. Когда фирма продает акции, на самом деле это привилегированная цена, которая может быть намного выше, чем FMV. Поэтому я бы хотел узнать, сколько инвесторы заплатили за акцию (привилегированную) в последнем раунде финансирования, чтобы получить представление о стоимости одной акции. Затем вы можете посчитать, как только у вас появятся акции в обращении, чтобы определить их стоимость. Кроме того, эта информация иногда доступна в Интернете, если вы ищете свою компанию на Crunchbase.

- Полезный интернет-парень

Как работает разбавление и стоит ли мне беспокоиться?

Помните, как в драме «Социальная сеть» один из первых сотрудников обнаруживает, что его доля в компании практически сведена к нулю? Это разбавление .

Скажем, основатель владеет 100% компании через 100 акций. Компания оценивается в 1 миллион долларов и привлекает дополнительные 500 000 долларов. Компания выпускает инвестору 50 новых акций. Общий пул акций увеличился до 150, но каждая акция теперь представляет меньший процент собственности компании. Фондовый пул был разбавлен .

Доля основателя сейчас составляет 2/3 компании. Однако, поскольку сейчас компания оценивается в $1,5 млн, доля основателя по-прежнему стоит $500 тыс. Но обычно компания привлекает больше денег, скажем, 10 миллионов долларов, и в этом случае стоимость доли увеличивается до 7 333 334 долларов.

Вы похожи на основателя, за исключением того, что у вас гораздо меньше акций. Обычно меньше процента.

Пока компания продолжает привлекать деньги, ваши акции становятся размытыми, но в идеале они должны сохранить ту же стоимость или вырасти. С практической точки зрения, гарантирована ли новая ставка той же стоимости? Точно нет!

Компания может выпустить акции в любой момент, например, для раздачи новым сотрудникам. Вы были сотрудником номер 1, стоимость компании составляет 1 миллион долларов, и у вас есть 1 акция из 100. Ваша доля стоит 10 000 долларов. Учредитель решает выпустить 25 новых акций, чтобы нанять новых сотрудников. Теперь у вас есть 1 из 125, стоимость которого составляет 8000 долларов. Вы потеряли деньги, и основатели тоже потеряли деньги. Обычно компании стараются избегать этого и, как правило, дают вам освежающие знания : дополнительные акции по мере того, как вы остаетесь с ними, во время ежегодных обзоров или иным образом. Разбавление — это факт жизни, и с этим ничего не поделаешь.

Бывают действительно глупые ситуации. Когда институциональные инвесторы вкладывают деньги, они часто требуют от основателей предоставить сотрудникам больше акций в рамках так называемого пополнения , чтобы сохранить таланты. Доля основателя может настолько размыться, что старшие ранние сотрудники в конечном итоге получат больше капитала.

Данные Хартии показывают, что на каждом инвестиционном раунде обычно наблюдается размытие на 10–30%.

Важная часть: на ваши акции как наемного работника могут распространяться другие правила разбавления, чем те, которые получают учредители и инвесторы. Вы должны быть обеспокоены и вам следует узнать у компании все подробности о том, как разбавление работает в их плане опционов на акции.

На какой объем акций я могу рассчитывать?

Обычно компания распределяет часть акционерного капитала для сотрудников. Обычно около 10%. Каждый сотрудник получает немного этого в зависимости от его стажа и важности для компании. Сотрудники, работающие раньше, получают больше акций, поскольку они берут на себя больший риск.

Моя компания была продана примерно за 30 миллионов долларов, а наши основатели заработали примерно 15, 9 и 3 миллиона долларов соответственно. Оставшиеся 3 миллиона долларов пошли в пул раннего найма. Никакого внешнего финансирования.

- История интернет-парня с ровно 10% акций для сотрудников

Вот классное руководство по ожидаемому диапазону капитала сотрудников для стартапов серии А: 3

• Главный исполнительный директор (генеральный директор): 5–10%
• Главный операционный директор (COO): 2–5%
• Вице-президент (Вице-президент): 1–2%
• Независимый член совета директоров: 1%
• Директор: 0,4–1,25%
• Ведущий инженер 0,5–1%
• Старший инженер: 0,33–0,66%
• Менеджер или младший инженер: 0,2–0,33%

Это тоже зависит от сериала. Перед посевом вы можете увидеть, как инженеры получают более 1%. В серии Б вы никогда не увидите ничего подобного.

Это серьезный тревожный сигнал, если компания предлагает вам больше, чем обычно, скажем, 5% за инженера, потому что основатели не знают, что они делают с капиталом.

Как заявляли другие, по 5% — это абсурдно. Пул ESOP в размере 5–10% будет стандартным после посева. Это будет означать, что вы получите 1,5% на уровне вице-президента и 0,15% на уровне младшего сотрудника. Это диапазон. От этого зависит нюанс в этом диапазоне. Для контекста: наше инженерное преимущество после серии А составляет 0,7%. До раунда А оно составляло ~1%.

Конечно, эти цифры не являются абсолютными, но они являются достаточно справедливым ориентиром, основанным на моем собственном стартапе и других стартапах, с которыми я близок.

- Еще один интернет-парень

Привилегированные акции против обыкновенных акций?

В этом разделе речь идет об акциях, которые вы получаете после исполнения опционов на акции. Короче говоря, акции, которые вы получаете, являются обыкновенными акциями, но инвесторы получают привилегированные акции. В случае выхода вы можете получить менее 1% стоимости компании, даже если владеете 1% компании. По сути, в случае плохой продажи не ждите многого.

Не все акции одинаковы. Акции подразделяются на классы, предлагающие владельцам различные права и привилегии. В вашем контракте они могут быть названы «Класс-А», «Класс-Б» и т. д. или как-то еще.

Например: GOOGL — это обыкновенные акции Alphabet класса A, GOOG — привилегированные акции класса C.

Важное различие между обыкновенными акциями и привилегированными акциями .

Как сотрудник вы получаете обыкновенные акции. Учредители также, как правило, получают обыкновенные акции. Инвесторы обычно получают привилегированные акции.

Разница в следующем:

• В случае ликвидации в первую очередь выплачиваются держатели привилегированных акций.

• В случае дивидендов в первую очередь выплачиваются держатели привилегированных акций.

• Привилегированные акции не дают права голоса, в отличие от обыкновенных акций.

• Предпочтительные акции могут быть защищены от разбавления. Ваши акции размываются, а их, возможно, нет.

  
  

Вот важная часть. В случае ликвидации держатели разных акций получают выплаты в определенном порядке. Чтобы испортить удовольствие: вы с обычными акциями находитесь в самом конце этого порядка. Если денег не хватит на всех, например при продаже в убыток, вам может ничего и не дойти.

Нам нужно еще одно понятие: предпочтение ликвидации . Это кратное число, например 1x, 2x и т. д. Инвестору с предпочтением ликвидации 1x возвращается полная сумма инвестиций. При 2х им платят вдвойне. Предпочтение 1x является наиболее распространенным. Предпочтение при ликвидации применимо только к привилегированным акциям.

Существуют также участвующие предпочтения при ликвидации и неучаствующие предпочтения при ликвидации. Они меняют способ расчета выплаты в случае ликвидации:

• Преимущество участия в ликвидации: акционер получает как преимущество при ликвидации (например, вложенные деньги или двукратное увеличение вложенных денег), так и определенную долю оставшихся средств (например, 20% от того, что остается основателю и сотрудникам).
• Неучастие: акционер получает либо право на ликвидацию, либо долю в оставшихся фондах, но не то и другое.

Что происходит при плохой продаже?

Инвестор вкладывает 1 миллион долларов в компанию при оценке в 4 миллиона долларов, увеличивая оценку до 5 миллионов долларов. Сейчас ему принадлежит 20% компании. Взамен инвестор получил привилегированные акции с двукратной привилегией при ликвидации. Некоторое время спустя компания терпит крах, и ее приходится продать всего за 3 миллиона долларов.

Рассчитаем выплату за участие в ликвидационных преференциях. Вы можете сделать свой собственный расчет неучастия, если по какой-то причине вам нравится этим заниматься в свободное время.

Общий доход инвестора представляет собой предпочтение при ликвидации плюс процентную долю оставшейся выручки. Предпочтение при ликвидации равно 2x, поэтому инвестор сначала получает 2 миллиона долларов.

Оставшаяся выручка: 3 миллиона долларов - 2 миллиона долларов = 1 миллион долларов.

Инвестор получает оставшуюся прибыль, умноженную на его долю владения: 20% умножить на 1 миллион долларов = 0,2 миллиона долларов.

Итого: 2,2 миллиона долларов

Учредители и сотрудники делят между собой 0,8 млн долларов (около 27% от продажной цены) в соответствии с долями, несмотря на то, что им принадлежит 80% компании. Если вы владеете 1% компании, вы получаете 1% от 27% компании.

Что происходит при хорошей продаже?

Инвестор вкладывает 1 миллион долларов в компанию при оценке в 4 миллиона долларов, увеличивая оценку до 5 миллионов долларов. Сейчас ему принадлежит 20% компании. Взамен инвестор получил привилегированные акции с двукратной привилегией при ликвидации. Компания преуспевает и продается за 100 миллионов долларов.

Общий доход инвестора представляет собой предпочтение при ликвидации + процентную долю оставшейся выручки.

Предпочтение при ликвидации составляет 2 раза 1$M, 2$M.

Оставшаяся выручка: 100 миллионов долларов — 2 миллиона долларов = 98 миллионов долларов.

Инвестор получает оставшуюся выручку, умноженную на его процент владения: 20% умножить на 98 миллионов долларов = 19,6 миллионов долларов.

Итого: 21,6 миллиона долларов.

Учредители и сотрудники делят оставшиеся 78,4 миллиона долларов. Если вы владеете 1% компании, вы получаете 1% от $78,4 млн, что совсем неплохо.

Как долго мне придется ждать выхода?

Давайте посмотрим, как долго существуют успешные стартапы между основанием и закрытием.

Blossom Ventures 4 предоставляет оценки для IPOd-компаний:

• Медиана выхода B2B SAAS: 10 лет.

• Медиана выхода потребительских товаров: 7 лет.

  
  

Планка погрешностей кажется большой: некоторым компаниям на это требуется всего 5 лет, другим — 15 лет, а у некоторых есть резкие отклонения с обеих сторон.

В этом источнике 5 перечислены средние годы выхода из бизнеса для различных отраслей, и большинство цифр находятся в диапазоне от 7 до 15 лет.

Данные Carta на конец 2023 года6 показывают, что среднее время между раундами составляет около двух лет. Стартапы обычно закрываются на этапе C или позже. Таким образом, типичное время выхода превышает 6 лет.

Насколько вероятно, что я заработаю деньги?

Предполагая, что вы собираетесь присоединиться к стартапу на посевной стадии, вам предлагается 1000 опционов на акции, которые в случае исполнения предоставят вам право собственности на 1%, цена исполнения составляет 100 долларов США, поэтому общая стоимость исполнения составляет 100 000 долларов США, и вы хотите получить не менее 1 000 000 долларов. Какова вероятность этого?

Давайте соберем немного статистики, чтобы приблизиться к цели, просто чтобы оправдать ожидания.

Я проведу расчеты для приведенного выше примера, но вы можете подставить значения вашего предложения. Для простоты я не буду принимать во внимание разводнение, налоги, привилегированные акции и другие детали.

Чтобы вы могли заработать 1 миллион долларов или больше, стартап должен выйти из бизнеса, а ваша ставка должна составлять не менее 1,1 миллиона долларов. Оценка при продаже должна составлять не менее $110 млн. Наш вопрос заключается в следующем: какова вероятность выхода стартапа с оценкой в 110 миллионов долларов или более?

Можно было бы подумать, что эта информация будет в свободном доступе, учитывая, сколько денег уходит на прогнозирование результатов стартапов, но нет.

Данные Хартии за 2023 год показывают, что оценки в размере более 100 миллионов долларов начинаются с серии C.

Теперь мы можем разложить наш вопрос:

1. Насколько вероятно достижение серии C или дальше?

2. Какова вероятность выхода после достижения серии C?

   
   

Еще несколько данных Carta дают представление о воронке привлечения:

б

Наконец, есть и устаревшая статистика CB Insights за 2010 год:

Вероятность достижения серии C:

1. Данные Хартии: 5,8%.

2. Дилерум: 15%.

3. CB Insights: 14%.

   
   

Мы не знаем, что точнее, поэтому давайте усредним: 11,6% . Усреднение обычно дает лучшую оценку.

Нам также нужна вероятность выхода в серии C или после нее. Некоторые компании умрут или никогда не уйдут даже после Серии C, мы должны это учитывать.

По данным CB Insights, если стартап достигнет серии C, вероятность выхода составит 32%. Давайте объединим это с ранее вычисленной вероятностью достижения серии C: 32% от 11,6% составляет 3,7%. Это одна из оценок вероятности выхода из серии C.

Другая оценка легко доступна в статистике CB Insights: вероятность выхода посевного стартапа после серии C составляет около 5%.

У нас есть две оценки вероятности выхода: 5% и 3,7%. Давайте усредним их. Тогда наша вероятность того, что посевной стартап выйдет из серии C, составит 4,35% . Выход из серии C не гарантирует оценку в $110 млн+, но это достаточно близко, поэтому давайте использовать это значение.

Данные CB Insights также дают прямую оценку шанса выйти с $100 млн+: 2,1%. Опять же, это не совсем то, что мы хотим, поскольку нам нужно 110 миллионов долларов, но это достаточно близко.

Давайте усредним две оценки, чтобы получить окончательный ответ: (4,35% + 2,1%)/2 = 3,2% .

Учитывая вышеизложенные стартовые условия, шанс заработать хотя бы 1 миллион долларов составляет 3,2% .

Вероятность выхода будет выше, если вы присоединитесь к стартапу на более поздних стадиях, но вы также получите меньше капитала. Кроме того, воронки выживания различаются в разных отраслях. Подставьте свои собственные цифры в приведенные выше расчеты, чтобы получить более точные оценки.

Помните, что на самом деле вы получите меньше денег из-за размывания, привилегированных акций, возможности падения акций в случае IPO и налогов. Чтобы учесть это без сумасшедшей статистики, вы можете указать целевое значение на 50% выше, например, 1,5 миллиона долларов вместо 1 миллиона долларов, надеясь, что дополнительные деньги покроют неучтенные убытки.

Итог: шансы на хорошую выплату невелики, в частности, 3,2% для стартапа на посевной стадии, который выйдет из бизнеса со 100 миллионами долларов или больше. Это практическое правило. Для более точной оценки введите цифры из вашего предложения и детали вашей ситуации.

Руководство подвело итоги

• Основы компенсации акционерным капиталом. Компенсация акционерным капиталом — это сценарий с высоким риском и высоким вознаграждением, который мотивирует сотрудников, предлагая им потенциальную долю в будущем успехе компании.
• Основы опционов на акции. Опционы на акции должны быть исполнены путем уплаты цены исполнения, чтобы получить акции, и постепенно становятся доступными в соответствии с графиком перехода прав.
• Первоначальное публичное предложение : при IPO компания начинает торговать публично, вы можете воспользоваться своими возможностями, чтобы получить акции и продать акции после необходимого периода блокировки.
• Приобретение . В случае приобретения существует гораздо больше переменных и условий по сравнению с IPO, и вы не имеете над ними контроля. Основная идея остается прежней: вы можете исполнить опционы и получить либо наличные за свои акции, либо акции приобретающей компании.
• Что, если ? Различные сценарии могут существенно повлиять на стоимость и полезность опционов на акции: от банкротства компании до истечения срока действия неиспользованных опционов.
• Налоги: опционы на акции облагаются налогом при исполнении и при продаже акций. Занятия спортом облагаются налогом как обычный доход. Продажа акций облагается налогом как прирост капитала.
• Оценка : Чтобы узнать потенциальную прибыль, лучшее, что вы можете сделать, это узнать у вашей компании цену инвестора за акцию в последнем раунде и сравнить ее с ценой исполнения.
• Размытие : Ваша доля в компании может быть уменьшена путем разбавления, особенно если компания привлекает деньги по плохой оценке, и вам следует спросить компании об их правилах размывания.
• Какой размер акций ожидать: Как обычный сотрудник, ожидайте 0,1–1% до серии А, гораздо меньше, если присоединитесь позже.
• Как долго вам придется ждать выхода: Надейтесь на 5 лет, планируйте примерно на 10 лет и будьте готовы к 15 и более годам.
• Насколько вероятно, что вы заработаете приличные деньги: Шансы на хорошую выплату невелики, в частности, 3,2% для стартапа на посевной стадии, который выйдет из бизнеса со 100 миллионами долларов или больше. Это практическое правило. Для более точной оценки подключите цифры из вашего предложения и детали вашей ситуации.
• Что делать, если вы действительно верите в стартап ? Остерегайтесь доверять своей интуиции. Хотя риск зависит от вас, ваша уверенность в стартапе менее важна, чем вы думаете. Статистика стартапов слишком жестока.