CZ와 바이낸스가 규제 조사를 피하면서 미국 투자자를 모집한 방법

사리

III. ZHAO의 통제 하에 Binance는 BINANCE.COM 플랫폼을 통해 미국 투자자에게 거래소, 브로커딜러 및 청산 대행사 서비스를 제공했습니다.

E. Zhao와 바이낸스는 미국 투자자들에게 Binance.com 플랫폼에서 암호화폐 자산을 거래하도록 적극적으로 권유했습니다.

나. 바이낸스는 특히 미국 고객을 포함하여 전 세계적으로 서비스를 마케팅했습니다.

104. 적어도 2017년 Binance.com 플랫폼이 출시된 이후 바이낸스는 미국 고객에게 처음에는 공개적으로, 나중에는 은밀하게 암호화폐 자산 증권 거래를 정기적으로 권유해 왔습니다. 전반적으로 유가증권으로 제공되고 판매되는 다양한 암호화폐 자산의 거래를 수행하는 사업을 하고 있는 것으로 나타났습니다. 당사는 웹사이트, 블로그 게시물, 소셜 미디어를 포함하여 전 세계적으로 이러한 요청에 참여해 왔습니다.

105. 무엇보다도 바이낸스의 웹사이트는 "투자자"와 "거래자"에게 "몇 분 만에 암호화폐를 사고 팔도록" 권유하며 "거래"에 초대했습니다. 어딘가에." 바이낸스는 Facebook, Twitter, Reddit을 포함한 소셜 미디어 계정에서 Binance.com 플랫폼을 광고합니다. 이 계정의 팔로워 수는 총 1,200만 명이 넘으며 이들 중 다수는 미국에 거주합니다.

106. Binance.com 플랫폼 출시부터 최소 2019년 9월까지 Binance는 모든 고객에게 서비스를 공개적으로 홍보했으며 미국인이 Binance.com 플랫폼에서 암호화폐 자산을 구매, 판매 및 거래할 수 있는 능력에 대해 어떠한 제한도 두지 않았습니다. 이 기간 동안 바이낸스는 미국에 기반을 두고 있음을 나타내는 "고객 파악"("KYC") 신원 확인 정보를 제출했거나 인터넷 프로토콜("IP")을 통해 플랫폼에 액세스한 고객을 위해 수만 개의 계정을 개설했습니다. 물리적으로 미국에 위치해 있음을 나타내는 주소입니다. Binance와 통제 책임자인 Zhao는 미국인이 Binance.com 플랫폼에서 거래한다는 사실을 알고 있었습니다.

107. 또한, 적어도 2021년 8월까지 바이낸스는 계정이 하루에 2비트코인 인출로 제한된 고객에게 KYC 정보 제출을 요구하지 않았으므로 해당 투자자는 잘 알려진 국제 자금세탁 방지 제한 및 공개를 우회할 수 있었습니다. Binance.com 플랫폼에서 계좌를 개설합니다.

108. Zhao와 Binance는 Binance.com 플랫폼에서 정기적으로 고객 활동을 추적하여 미국 고객이 Binance 비즈니스의 상당 부분을 차지하고 있음을 알고 있었습니다. 예를 들어, 2019년 8월 내부 프레젠테이션에서 Binance는 Binance.com 플랫폼이 미국에서 147만 명 이상의 고객을 보유하고 있다고 추정했습니다.

109. 또한, 2019년까지 바이낸스는 "VIP"라고 부르는 대규모 거래자인 미국 고객이 3,500명이 넘었습니다. 이러한 미국 고객은 직접적으로 상당한 수익을 창출했을 뿐만 아니라 Binance.com 플랫폼에서 상당한 유동성을 제공하여 다른 투자자들이 플랫폼에서 거래하도록 장려했기 때문에 바이낸스에게 중요했습니다.

ii. Zhao와 바이낸스는 미국 투자자로부터 계속 이익을 얻으면서 미국 법적 조사를 회피할 계획을 개발했습니다.

110. Zhao와 Binance는 연방 증권법을 포함한 수많은 미국 법률을 위반하여 Binance.com 플랫폼을 운영하고 있으며 이러한 지속적인 위반이 비즈니스에 실존적 위험을 초래한다는 것을 이해했습니다.

111. 바이낸스의 CCO는 2018년 12월 다른 바이낸스 규정 준수 담당자에게 "우리는 미국에서 무면허 증권 거래소로 운영되고 있습니다."라고 솔직하게 인정했습니다. (강조가 추가되었습니다.)

112. 2018년에 Zhao와 Binance는 미국 법적 노출 관리에 대해 조언하기 위해 여러 고문을 고용했습니다. 이들 자문위원 중 한 명은 미국에서 암호화폐 자산 거래 회사를 운영하는 컨설턴트(“바이낸스 컨설턴트”)였습니다. 2018년 11월, 바이낸스 컨설턴트는 당시 바이낸스 컨설턴트가 “태극권” 법인(“태극권 계획”)이라고 불렀던 미국 법인 설립과 관련된 계획을 Zhao와 Binance에 제안했습니다.

113. 2018년 11월 Zhao 및 기타 바이낸스 고위 관계자와 공유한 프레젠테이션에서 바이낸스 컨설턴트는 바이낸스가 미국 고객이 Binance.com 플랫폼에 무제한으로 액세스할 수 있는 "현 상태"를 지속하는 것에 대해 경고했습니다. "미국인에 대한 BNB 발행" 및 "미등록 증권 중개업 [운영]"에 관한 SEC의 조치를 포함한 미국의 "규제 조치"입니다.

114. 그런 다음 바이낸스 컨설턴트는 Zhao와 바이낸스가 고려해야 할 두 가지 대안적인 접근 방식을 논의했습니다. 첫째, 그는 "규제 기관에 대한 적극적인 지원 및 모든 잠재적 문제 해결"이라는 "낮은" 위험 접근 방식에 대해 논의했지만 무엇보다도 "결제 비용이 상당할 수 있고" "결제 과정에서 미국 시장의 완전한 손실"을 초래할 수 있습니다.

115. 둘째, 바이낸스 컨설턴트는 바이낸스가 "모든 구축된 집행 긴장의 표적이 될" 미국 법인, 즉 태극권 법인을 설립하는 " 보통" 위험 접근 방식을 설명했습니다. 강화된 집행 긴장”, “기존 및 미래의 책임으로부터 바이낸스를 분리합니다.” 바이낸스 컨설턴트는 Zhao와 바이낸스가 태극권 계획으로 알려진 이 접근 방식을 채택할 것을 권장했습니다.

116. 태극권 계획을 구현하기 위해 바이낸스 컨설턴트는 "바이낸스를 기술 공급업체로 시각화함으로써" 바이낸스의 기술에 의존하는 "프랜차이즈 모델"을 통해 바이낸스가 미국 기업을 바이낸스 기업으로 브랜드화할 것을 권장했습니다. 117. 그는 또한 Binance가 Binance.com 플랫폼에서 Tai Chi 기업이 설립한 미국 암호화폐 자산 플랫폼에 유동성과 시장 접근권을 제공할 것을 권고했습니다. . . 또는 계약된 시장 조성자.”

118. 바이낸스 컨설턴트는 이 접근 방식을 "미국 시장에 대한 기능적 접근을 유지"하고 "미국 서비스 회사가 바이낸스에 지불하는 라이센스 및 서비스 수수료"를 "기능적으로 미국에서 발생하는 거래 수수료"로 제공한다고 선전했습니다.

119. 바이낸스의 또 다른 이점으로 바이낸스 컨설턴트는 바이낸스가 "기능적 법정화폐 용량"을 제공하기 위해 태극권 기업의 OTC 거래 서비스를 사용할 것을 추가로 권장했습니다. 즉, 바이낸스는 암호화폐 자산을 법정화폐로 판매하기 위해 미국 플랫폼에서 OTC 거래 상대방 역할을 할 수 있습니다. 이를 통해 바이낸스는 별도로 은행 계좌를 개설하지 않고도 명목화폐에 즉시 접근할 수 있습니다.

120. 또한, 바이낸스 컨설턴트는 "미국 집행 기관으로부터 바이낸스를 보호"하기 위한 조치를 권장했습니다. 이러한 조치에는 "집행 위험을 피하기 위해 주요 바이낸스 직원이 미국 이외의 지역에서 계속 활동"하도록 하고 "암호화폐 지갑과 키 서버가 자산 몰수를 방지하기 위해 미국 이외의 지역에서 계속 호스팅되도록 하는 것"이 포함되었습니다. ”

121. SEC에 관해 바이낸스 컨설턴트는 또한 "홍보를 위해 " 태극권 기업이 "Howey 테스트의 정교함을 보여주기 위해 길고 상세한 Howey 테스트 자산 평가 프레임워크를 출시"한 다음 SEC와 협력해야 한다고 권장했습니다. " 성공을 기대하지 않고 단지 잠재적인 집행 노력을 중단하기 위한 브로커/딜러 또는 대체 거래 시스템(ATS)의 형성 또는 인수"에 대해 논의합니다. (강조가 추가되었습니다.)

122. 바이낸스 컨설턴트는 또한 바이낸스가 Binance.com 플랫폼과 관련하여 미국 규제 기관의 "집행 매력을 줄이기 위한" 조치를 취할 것을 권장했습니다. 여기에는 공개적으로 "메인 바이낸스 사이트에 대한 미국인의 액세스를 제한"하는 동시에 미국 고객들에게 위치를 위장하는 가상 사설망("VPN")의 "전략적 처리"를 통해 이러한 제한을 우회하도록 권장하는 것이 포함되었습니다. 플랫폼에서 미국 투자자를 금지한다는 바이낸스의 공개 선언의 경제적 영향을 최소화합니다.

123. 장기적으로 바이낸스 컨설턴트는 "명목상의 가격으로 미국 사업장을 인수하고 목적이 달성되면 리더십을 재편성"함으로써 "바이낸스와의 궁극적인 통합"을 권장했습니다.

124. 태극권 계획을 고려한 후 Zhao는 바이낸스가 "현재로서는 더 안전한" "보다 보수적인 접근 방식"을 제안한 미국 법률 회사와도 대화를 나눴다고 바이낸스 컨설턴트에게 알렸습니다. 그러나 Zhao는 바이낸스 컨설턴트와 "여전히 계속해서 협력하고 싶다"고 분명히 밝혔으며 "귀하의 두 제안[]에는 우리가 결합할 수 있는 요소가 있습니다"라고 설명했습니다. Zhao는 "[미국 법률 회사]가 우리 뒤에 있으면 개인적 노출도 줄어듭니다"라고 덧붙였습니다. 마지막으로 Zhao는 바이낸스 컨설턴트에게 "팀으로서 함께 일해야 한다"고 강조했습니다.

iii. 태극권 계획에 따라 바이낸스는 미국 고객이 바이낸스의 예상 제한 사항을 우회하도록 권장하고 지원했습니다.

125. 실제로 바이낸스는 태극권 계획의 대부분을 구현했습니다. BAM 거래 및 Binance.US 플랫폼을 만드는 것 외에도 Zhao와 Binance는 Binance.com 플랫폼이 미국 고객을 차단하는 동시에 이러한 통제를 비밀리에 전복시키고 있다는 인상을 주기 위해 정책과 통제를 구현했습니다.

126. 2019년 6월 14일, 바이낸스는 Binance.com 플랫폼의 "이용 약관"을 업데이트하여 처음으로 미국 고객이 Binance.com 플랫폼에서 거래할 수 없다는 내용을 제공했습니다. 바이낸스는 또한 90일 후에 미국 고객이 플랫폼에서 자산을 거래하거나 예치하는 것을 차단하는 조치를 시행하기 시작할 것이라고 발표했습니다. Zhao와 바이낸스는 이 발표를 표면적으로 독립된 미국 기업인 BAM Trading이 곧 Binance.US 플랫폼을 출시할 것이라는 발표와 일치하도록 시간을 정했습니다.

127. 그러나 Zhao와 Binance는 안정적이고 보다 유동적인 Binance.com 플랫폼에서 Binance의 미국 사업 전체, 특히 미국 VIP 고객을 잃을 위험을 감수하고 싶지 않았습니다. 그래서 Zhao와 Binance는 미국 고객이 플랫폼에서 계속 거래할 수 있도록 광범위한 은밀한 노력을 기울였습니다.

128. 첫째, Zhao는 고객이 VPN 서비스를 사용하여 미국 위치를 숨김으로써 Binance의 미국 기반 IP 주소에 대한 지리적 차단을 우회하도록 권장하는 계획을 구현하도록 Binance에 지시했습니다. 둘째, Zhao는 특정 미국 기반 VIP 고객이 미국 넥서스를 생략한 업데이트된 KYC 정보를 제출하여 새로운 KYC 제한을 회피하도록 바이낸스에 지시했습니다.

129. Zhao는 2019년 6월 9일 바이낸스 고위 관계자 주간 회의에서 다음과 같이 설명했습니다.

우리는 실제로 상당한 양의 볼륨에 기여하는 모든 VIP를 잃고 싶지 않습니다. 따라서 이상적으로 우리는 그들이 회사 등록을 용이하게 하거나 어떤 방식으로든 거래량을 해외로 이전하도록 도울 것입니다. 이는 그들이 우리에게 완전히 미국이라는 라벨을 붙이지 않고도 받아들일 수 있는 방식입니다.

130. 바이낸스는 Zhao의 지시를 이행했습니다. 2019년 6월 13일경 VIP 고객을 관리하는 팀에 속한 바이낸스 직원은 Zhao 및 기타 바이낸스 고위 관계자에게 다음과 같은 메시지를 보냈습니다. 그들은 이해할 수 있고 우리가 앞서 나갈 수 있다는 사실에 기뻐합니다.” 며칠 후 바이낸스의 최고 마케팅 책임자는 팀이 미국 상위 22명의 VIP 고객에게 연락했으며 19명은 "이미 KYC 변경 또는 IP 변경에 동의했다"고 보고했습니다.

131. 수천 명의 다른 VIP US 고객과 관련하여 Zhao는 2019년 6월 24일 다른 Binance 고위 관계자와의 회의에서 다음과 같이 설명했습니다.

우리는 사용자에게 Binance.com에서 KYC를 변경하고 계속 사용할 수 있음을 알려야 합니다. 하지만 메시지는 우리가 보내는 모든 내용이 공개되기 때문에 매우 신중하게 처리되어야 합니다. 이에 대해 우리는 책임을 질 수 없습니다.

132. 다음날 Zhao는 다른 바이낸스 고위 관계자와 만나 미국 VIP 고객에 대해 논의했으며, Zhao는 고객에게 IP 주소 또는 KYC 문서 변경에 대한 메시지를 작성하는 방법에 대한 추가 지침을 제공했습니다. 회의에서 바이낸스 CCO는 바이낸스가 "KYC의 국제적 우회"에 참여할 것이라고 언급했고 Zhao는 그의 "목표"가 "우리 자신의 손실을 줄이는 동시에 미국 규제 당국이 우리를 괴롭혀라.”

133. 이를 위해 바이낸스 CCO는 2019년 6월 26일자 "VIP 처리" 문서 초안을 작성했습니다. 여기에는 바이낸스에 대한 지침과 함께 미국 KYC 문서 또는 미국 IP 주소를 보유한 것으로 확인된 VIP 고객에게 보낼 이메일 초안이 포함되어 있습니다. 직원들에게 고객에게 메시지를 보내는 방법에 대해 설명합니다. 미국 KYC 문서를 보유한 고객의 경우 "VIP 처리" 문서는 바이낸스 직원에게 미국 고객이 "미국 문서가 허용되지 않는" 새 계좌를 개설했는지 확인하고 고객에게 "이 내용을 기밀로 유지"하도록 알리도록 지시했습니다.

134. 미국 IP 주소를 가진 고객의 경우 "VIP 처리" 문서에서는 바이낸스 직원에게 "사용자에게 www.binance.com을 사용할 수 없는 이유는 IP가 미국 IP로 감지됩니다. 사용자가 힌트를 얻지 못하면 IP가 .com을 사용할 수 없는 유일한 이유임을 나타냅니다. 이 문서는 또한 바이낸스 직원들에게 “사용자에게 다른 IP를 사용하도록 명시적으로 지시하지 말라고 지시했습니다. 우리는 사용자에게 제어를 우회하는 방법을 가르칠 수 없습니다. 그들이 스스로 알아낸다면 괜찮습니다.”

135. 바이낸스는 수년 동안 이러한 통제를 계속해서 우회했습니다. 예를 들어, 2020년 2월 12일 바이낸스 직원은 바이낸스 CCO에게 미국 고객을 차단하는 것이 여전히 "어려운 요구 사항"인지 물었고 바이낸스 CCO는 다음과 같이 대답했습니다.

136. 마찬가지로 2020년 7월 15일 바이낸스 VIP 고객 팀원이 바이낸스 CCO에게 대규모 미국 고객을 온보딩할 수 있는 방법을 물었습니다. 바이낸스 CCO는 "내가 생각할 수 있는 가장 좋은 방법은 미국 거래소에 참여하는 것입니다. 하지만 우리는 특별한 합의를 통해 .com에서 거래할 수 있도록 했습니다."라고 답했습니다. 그는 또한 "[우리는 그들에게 미국에 합류하도록 요청하고 그 양이 정말로 매우 크다면... 우리는 .com 측에서 예외적으로 이를 받아들이도록 강력하게 추진할 것입니다... 우리는 항상 고래를 위한 방법을 가지고 있습니다..."라고 설명했습니다. 우리가 하든, 아니면 [경쟁사 암호화폐 거래 플랫폼]이 하든 상관없습니다.” (“고래”는 대규모 투자자를 지칭하는 시장 용어입니다.)

137. 바이낸스 CCO는 "CZ는 이에 확실히 동의할 것입니다. ㅋㅋㅋ… 저는 최고 경영진으로부터 항상 사업을 지원할 수 있는 방법을 찾으라는 지시를 받았습니다."라고 덧붙였습니다.

138. 더욱이, 규정 준수 노력에 대한 진술에도 불구하고, 바이낸스는 2021년 8월 이후까지 모든 고객에게 KYC 문서 제출을 요구하지 않았습니다. 그 당시 바이낸스는 전 세계적으로 6,200만 명 이상의 고객을 보유하고 있었지만, KYC 문서를 제출한 고객은 약 2,500만 명에 불과했습니다. 그 후 더 많은 Binance.com 플랫폼 고객이 KYC 문서를 제출하기 시작했지만, 바이낸스는 적어도 2022년 중반까지 여전히 KYC 문서를 제출하지 않은 고객이 계속해서 많았습니다.

139. 수익성이 좋은 미국 투자자를 제한하는 척하면서 유지하려는 바이낸스의 계획은 성공했습니다. 예를 들어, 2020년 3월 바이낸스 내부 프레젠테이션에 따르면 Binance.com 플랫폼에는 여전히 약 159명의 미국 VIP 고객이 있으며 이는 전체 글로벌 VIP 거래량의 거의 70%에 해당합니다. 마찬가지로, Binance.US 플랫폼 출시 2년 후인 2021년 5월, 내부 Binance 프레젠테이션에서는 미국 VIP 고객이 여전히 Binance.com 플랫폼 VIP 고객 거래량의 63% 이상을 차지하고 있다고 보고했습니다.

140. Binance.com 플랫폼의 미국 고객 거래량에는 암호화 자산 증권에 대한 상당한 거래 활동이 포함되었습니다. 예를 들어, 2019년 1월부터 2021년 9월 사이에 47,000명 이상의 미국 투자자가 Binance.com 플랫폼에서 BNB를 거래했습니다.