FTX 'não tinha governança corporativa adequada', 'nunca teve reuniões do conselho', diz John Ray

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III. AÇÃO TOMADA DESDE QUE O SR. PARTIDA DE BANKMAN-FRIED

A. Nova Estrutura de Governança

46. Muitas das empresas do Grupo FTX, especialmente aquelas organizadas em Antígua e Bahamas, não tinham governança corporativa apropriada. Entendo que muitas entidades, por exemplo, nunca tiveram reuniões de diretoria.

47. Os seguintes novos diretores independentes (os “Diretores”) foram nomeados como diretores das principais empresas do Grupo FTX:

(uma) WRS Silo: Mitchell I. Sonkin : Mitchell Sonkin é atualmente Consultor Sênior da MBIA Insurance Corporation em conexão com a reestruturação da exposição do portfólio segurado da Empresa da dívida pendente de US$ 72 bilhões da Comunidade de Porto Rico. Ele também é atualmente Presidente do Conselho do ResCap Liquidating Trust, sucessor da ResCap e da GMAC Mortgage Corporations. Antes de ingressar na MBIA, o Sr. Sonkin foi sócio sênior do escritório de advocacia internacional King & Spalding, onde foi copresidente do Grupo de Reestruturação Financeira da King & Spalding e membro do Comitê de Políticas do escritório. Ele tem mais de 40 anos de experiência em emissões de títulos americanos e internacionais, reorganizações corporativas, falências e outras reestruturações de dívidas e atuou como examinador nomeado pelo tribunal de falências. Em particular, ele desempenhou um papel significativo em várias reestruturações de dívidas municipais, de serviços públicos, de seguros, de companhias aéreas, de saúde e de dívidas internacionais, incluindo a reorganização de dívidas da Anglo/French Euro Tunnel.

(b) Alameda Silo: Matthew R. Rosenberg : O Sr. Rosenberg é sócio da Lincoln Park Advisors, uma empresa de consultoria financeira fundada por ele em 2014. Ele tem mais de 25 anos de experiência em reestruturação, finanças corporativas, investimento principal, operação e diretoria. Antes de fundar a Lincoln Park Advisors, ele foi sócio da empresa de banco de investimento e reestruturação Chilmark Partners, sócio de dois fundos de private equity, Zell/Chilmark Fund e Chilmark Fund II, diretor de reestruturação da The Wellbridge Company e membro de vários conselhos corporativos. Sua experiência em consultoria de reestruturação inclui empresas como OSG, Supermedia, Nortel, Trinity Coal, USG Corporation, JHT Holdings, Inc., Covanta Energy, Sirva, Lodgian, Inc., ContiGroup Companies, Inc., Fruit of the Loom, Ltd. e Saudações de papel reciclado.

(c) Silo de empreendimentos: Rishi Jain : O Sr. Jain é um diretor administrativo e codiretor da região oeste da Accordion, uma empresa de consultoria financeira e de tecnologia focada no setor de private equity. Ele tem mais de 25 anos de experiência no suporte a equipes de gerenciamento e na liderança de iniciativas financeiras e operacionais em ambientes estressantes e problemáticos. Antes de ingressar na Accordion, o Sr. Jain fez parte da prática de reestruturação e reviravolta corporativa da Alvarez & Marsal por mais de 10 anos e ocupou vários cargos operacionais financeiros seniores. Suas atribuições mais notáveis incluíram ajudar a liderar a reestruturação, liquidação e dissolução do Washington Mutual e de sua entidade predecessora, WMI Liquidating Trust. Ele também navegou na reestruturação da Global Geophysical Services em seu capítulo 11 e, eventualmente, na liquidação e encerramento em seu segundo arquivamento do capítulo 11.

(d) Silo pontocom: o honorável Joseph J. Farnan (diretor principal independente) : O Sr. Farnan atuou como juiz distrital dos Estados Unidos para o distrito de Delaware de 1985 a 2010. Ele atuou como juiz principal de 1997 a 2001. Durante seu mandato, o Sr. Farnan presidiu vários julgamentos de bancada e júri envolvendo disputas comerciais complexas. Antes de sua nomeação para o banco federal, o Sr. Farnan foi nomeado para vários cargos no governo local, estadual e federal, retornando à prática privada em 2010 com a formação da Farnan LLP, um escritório de advocacia focado em questões comerciais complexas, incluindo o capítulo 11 processos judiciais, litígios de valores mobiliários, litígios antitruste e litígios de patentes. Além disso, o Sr. Farnan atua como árbitro, mediador, diretor independente e curador de empresas que contemplam ou declaram falência no capítulo 11.

(e) Silo Pontocom: Matthew A. Doheny : O Sr. Doheny é presidente da North Country Capital LLC, uma empresa de consultoria e investimento focada em desafiar atribuições de consultoria e investir carteiras de investimento privado em oportunidades especiais. Ele ocupa esse cargo desde janeiro de 2011. O Sr. Doheny atuou no conselho de administração ou como diretor de reestruturação de várias empresas estressadas e em dificuldades, incluindo Yellow Corp., MatlinPatterson, GMAC Rescap e Eastman Kodak. Ele também foi diretor administrativo e chefe de investimentos em situações especiais na HSBC Securities Inc. de 2015 a 2017. Anteriormente, o Sr. Doheny atuou como gerente de portfólio em situações especiais na Fintech Advisory Inc. de 2008 a 2010 e como diretor administrativo da Distressed Products Group no Deutsche Bank Securities Inc. de 2000 a 2008.

48. A nomeação dos Conselheiros fornecerá ao Grupo FTX uma governança corporativa apropriada pela primeira vez.

49. Os Conselheiros pretendem realizar reuniões conjuntas do conselho dos Devedores sobre assuntos de interesse comum, incluindo (a) a implementação de controles, (b) proteção e recuperação de ativos, (c) a investigação de reivindicações contra os fundadores e terceiros, (d) cooperação com processos de insolvência de empresas subsidiárias em outras jurisdições e (e) maximização de valor para todas as partes interessadas por meio da eventual reorganização ou venda da complexa gama de negócios, investimentos e propriedades dos Devedores em todo o mundo.

Os Conselheiros implementarão os procedimentos apropriados para a resolução de quaisquer conflitos de interesse entre os Silos e, se necessário, dentro dos Silos conforme o caso avança, incluindo a possível contratação de advogado independente para representar vários Devedores na resolução de reivindicações intercompanhias contra outros Devedores . Espero que haja um grande número de reivindicações entre empresas que se beneficiarão de uma resolução justa de acordo com as regras e convenções da prática do capítulo 11 dos EUA no Distrito de Delaware para casos complexos de vários devedores. Por enquanto, acredito que todas as partes interessadas serão mais bem atendidas por uma administração coordenada e centralizada.