मस्क ने कथित तौर पर अध्यक्ष ब्रेट टेलर को पाठ के माध्यम से 'शत्रुतापूर्ण निविदा प्रस्ताव' के साथ ट्विटर को धमकी दी

तथ्यात्मक आरोप

II - मस्क ने ट्विटर को खरीदने का प्रस्ताव दिया

24. 13 अप्रैल को - बोर्ड की सीट पर कोर्स उलटने के चार दिन बाद - मस्क ने टेलर को टेक्स्ट किया कि उन्होंने सभी ट्विटर का अधिग्रहण करने की पेशकश करने की योजना बनाई है। उस दिन बाद में पत्र द्वारा अवगत कराया गया उनका अवांछित प्रस्ताव, एक धमकी के साथ था:

मैं $54.20 प्रति शेयर नकद में ट्विटर का 100% खरीदने की पेशकश कर रहा हूं, मेरे द्वारा ट्विटर में निवेश शुरू करने से एक दिन पहले 54% प्रीमियम और सार्वजनिक रूप से मेरे निवेश की घोषणा से एक दिन पहले 38% प्रीमियम। मेरा प्रस्ताव मेरा सबसे अच्छा और अंतिम प्रस्ताव है और अगर इसे स्वीकार नहीं किया जाता है, तो मुझे एक शेयरधारक के रूप में अपनी स्थिति पर पुनर्विचार करना होगा।

25. अगले दिन, 14 अप्रैल को, मस्क ने सार्वजनिक रूप से अपने प्रस्ताव की घोषणा की और नोट किया कि यह प्रथागत व्यवसाय के कारण परिश्रम और वित्तपोषण पर आधारित था। उसी दिन एक सार्वजनिक कार्यक्रम में, मस्क - जिनकी विशाल व्यक्तिगत संपत्ति अधिकांश सार्वजनिक कंपनियों की पूंजी से अधिक थी - ने दावा किया कि वह ट्विटर को एकमुश्त खरीदने के लिए "तकनीकी रूप से वहन" कर सकते हैं।

26. साथ ही 14 अप्रैल को मस्क के प्रस्ताव पर चर्चा के लिए ट्विटर बोर्ड की बैठक हुई। इसने प्रस्ताव का मूल्यांकन करने, बातचीत की देखरेख करने और रणनीतिक विकल्पों का पता लगाने के लिए स्वतंत्र निदेशकों टेलर, लेन फॉक्स और पैट्रिक पिचेट से बनी एक लेनदेन समिति की स्थापना की। गोल्डमैन सैक्स और जेपी मॉर्गन द्वारा वित्तीय सलाहकार के रूप में बोर्ड की समीक्षा में सहायता की गई, और सिम्पसन थैचर स्वतंत्र वकील के रूप में।

27. मस्क के ट्विटर स्टॉक के तेजी से संचय और टेक-इट-या लीव-इट ऑफर का सामना करते हुए, और इस बात से चिंतित कि वह बिना नोटिस के एक शत्रुतापूर्ण टेंडर ऑफर लॉन्च कर सकता है, बोर्ड ने अपने स्टॉकहोल्डर्स को "जबरदस्ती या अन्यथा" से बचाने के लिए एक प्रथागत शेयरधारक अधिकार योजना अपनाई। अनुचित अधिग्रहण रणनीति। बोर्ड ने उचित नियंत्रण प्रीमियम के भुगतान के बिना अधिग्रहण की संभावना को कम करने के लिए यह कार्रवाई की और यह सुनिश्चित करने के लिए कि बोर्ड के पास मस्क या किसी अन्य प्रस्ताव पर सूचित निर्णय लेने के लिए पर्याप्त समय था। अधिकार योजना की शर्तों के तहत, एक एकल निवेशक या समूह द्वारा बोर्ड की मंजूरी के बिना कंपनी के बकाया सामान्य स्टॉक के 15% से अधिक का अधिग्रहण अन्य शेयरधारकों को काफी छूट पर अतिरिक्त स्टॉक हासिल करने का अवसर देता है। योजना को अपनाया गया और 15 अप्रैल, 2022 को इसकी घोषणा की गई।

28. बोर्ड की चिंताएँ सही साबित हुईं। कस्तूरी ने शत्रुतापूर्ण निविदा प्रस्ताव के लिए सभी स्पष्ट सार्वजनिक संदर्भ बनाना शुरू किया:

29. उसी समय, मस्क ने अपने द्वारा किए गए प्रस्ताव को मजबूत करने के लिए काम किया और निविदा द्वारा कर सकता था। 20 अप्रैल तक, उन्होंने व्यक्तिगत रूप से इक्विटी वित्तपोषण में $21 बिलियन का निवेश किया था और प्रतिबद्ध ऋण वित्तपोषण में $25.5 बिलियन का निवेश किया था, जिसमें से $12.5 बिलियन उनके टेस्ला स्टॉक द्वारा सुरक्षित किया गया था।

30. इन प्रतिबद्धताओं को प्राप्त करने के बाद, मस्क ने 21 अप्रैल, 2022 की प्रतिभूतियों में घोषणा की कि उनकी पेशकश अब वित्तपोषण या उचित परिश्रम के अधीन नहीं है:

सुपुर्दगी के समय, प्रस्ताव वित्त पोषण और व्यवसाय के उचित परिश्रम के पूरा होने के अधीन भी था, लेकिन अब यह रिपोर्टिंग व्यक्ति की वित्तपोषण प्रतिबद्धताओं की प्राप्ति के परिणामस्वरूप वित्तपोषण के अधीन नहीं है। . . और अब व्यापार के लिए उचित परिश्रम के अधीन नहीं है।

मस्क ने खुद को "तुरंत" बातचीत शुरू करने के लिए तैयार होने की घोषणा की और पुष्टि की कि वह "निविदा प्रस्ताव शुरू करना है या नहीं।"

31. शनिवार, 23 अप्रैल, 2022 को मस्क ने अपने प्रस्ताव के बारे में ट्विटर प्रतिनिधियों से बात करने को कहा। लेन-देन समिति के निर्देश पर, टेलर ने मस्क के साथ सगाई की, जिन्होंने दोहराया कि उनका प्रस्ताव "सर्वश्रेष्ठ और अंतिम" था और एक बार फिर धमकी दी कि अगर बोर्ड ने तुरंत संलग्न नहीं किया तो वह इसे सीधे ट्विटर के शेयरधारकों के पास ले जाएगा।

32. अगले दिन, रविवार, 24 अप्रैल, 2022 को मस्क ने फिर से ट्विटर का हाथ थामने की कोशिश की। उन्होंने बोर्ड को एक पत्र दिया जिसमें दोहराया गया कि उनकी $ 54.20 प्रति शेयर की पेशकश "सर्वश्रेष्ठ और अंतिम" थी, अगर उनकी बोली को खारिज कर दिया गया तो वह अपने सभी शेयरों को बेचने की धमकी दे रहे थे, और कह रहे थे कि वह "विक्रेता के अनुकूल" विलय समझौते का प्रस्ताव करेंगे। अगले दिन बाजार खुलने से पहले हस्ताक्षर किए। मस्क के वकील ने एक मसौदा समझौते पर भेजा, दोहराया कि मस्क की पेशकश किसी भी परिश्रम पर आकस्मिक नहीं थी, और इस बात को रेखांकित किया कि प्रस्तावित समझौते का रूप "जल्द से जल्द सौदा करने के लिए इसे आसान बनाने का इरादा था।"

33. समझौते पर रात भर बातचीत की गई और इस प्रक्रिया में, यह और भी अधिक विक्रेता-अनुकूल बन गया। मस्क के प्रस्ताव में शामिल नहीं किए गए प्रावधानों में, लेकिन ट्विटर के आग्रह पर शामिल किए गए, मस्क सहित प्रतिवादियों द्वारा "लेने या लेने का कारण" का एक उपक्रम था। . . लेन-देन को पूरा करने के लिए वित्तपोषण (पहले से ही प्रतिबद्ध) प्राप्त करने के लिए सभी कार्य और करने के लिए, या करने के लिए, सभी चीजें आवश्यक, उचित या उचित ”। 1 § 6.10(ए); समापन, आईडी के लिए किसी भी वित्तपोषण की स्थिति का स्पष्ट अस्वीकरण। § 6.10(एफ); और वित्त पोषण, आईडी प्राप्त करने में अपनी प्रगति के बारे में मस्क से अनुरोध करने और तुरंत अपडेट प्राप्त करने के लिए ट्विटर की ओर से एक अधिकार। § 6.10 (डी)। इन प्रावधानों ने सुनिश्चित किया कि वित्तपोषण बंद करने में कोई बाधा नहीं होगी और कंपनी को अपने वित्तपोषण की व्यवस्था में मस्क की प्रगति के बारे में सूचित रहने का अधिकार होगा।

34. ट्विटर ने मस्क की सहमति लिए बिना अधिकारियों सहित सभी स्तरों पर कर्मचारियों को नियुक्त करने और निकालने के अधिकार पर भी बातचीत की। कस्तूरी के विलय समझौते के शुरुआती मसौदे ने उपाध्यक्ष के स्तर पर एक कर्मचारी की भर्ती और फायरिंग पर विचार किया होगा या सामान्य पाठ्यक्रम वाचा के प्रकल्पित उल्लंघन से अनुपस्थित मस्क की सहमति होगी। हस्ताक्षर करने से पहले ट्विटर ने उस प्रावधान को सफलतापूर्वक समाप्त कर दिया।

35. ट्विटर ने उन परिस्थितियों को कम करने के लिए बातचीत की जिसके तहत प्रतिवादी "कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव" का दावा करके सौदे से बच सकते थे। उदाहरण के लिए, बाजार-व्यापी और उद्योग-व्यापी प्रभावों और परिस्थितियों को छोड़कर, स्टॉक की कीमत और वित्तीय प्रदर्शन में गिरावट, अंतिम परिभाषा में मस्क की पहचान या संचार से संबंधित मामलों को शामिल नहीं किया गया है, समझौते का "प्रदर्शन", और ट्विटर द्वारा अपने एसईसी फाइलिंग में उन प्रकटीकरणों के "जोखिम कारक" और "भविष्य-संकेत वक्तव्य" अनुभागों के अलावा कोई भी मामला प्रकट किया गया है। पहचान। कला। मैं।

36. अंत में, और गंभीर रूप से, ट्विटर ने समझौते की शर्तों के विशिष्ट प्रदर्शन की मांग करने के लिए एक मजबूत अधिकार पर बातचीत की, जिसमें प्रतिवादियों को सौदा बंद करने के लिए मजबूर करने का अधिकार शामिल था, और यह सुनिश्चित किया कि मस्क व्यक्तिगत रूप से उस प्रावधान (अन्य के बीच) से बंधे थे। पहचान। § 9.9(ए)-(बी), प्रस्तावना।

37. 25 अप्रैल, 2022 को एक बोर्ड बैठक में, गोल्डमैन सैक्स और जेपी मॉर्गन प्रत्येक ने अपनी निष्पक्षता राय प्रस्तुत की, और बोर्ड ने समझौते पर चर्चा की। बोर्ड ने अंततः विलय समझौते को मंजूरी दे दी और स्टॉकहोल्डर की मंजूरी की सिफारिश करने का फैसला किया, क्योंकि कीमत स्टॉकहोल्डर्स के लिए उचित थी और क्योंकि विलय समझौते ने उच्च स्तर की निश्चितता का वादा किया था। ट्विटर ने मस्क के "विक्रेता के अनुकूल" मसौदा समझौते का दावा किया था और इसे और भी अधिक बनाने के लिए अन्य प्रमुख रियायतें हासिल की थीं। न केवल कोई वित्तपोषण या परिश्रम की स्थिति नहीं थी, बल्कि मस्क ने पहले ही ऋण प्रतिबद्धताओं को सुरक्षित कर लिया था, जो कि उनकी व्यक्तिगत इक्विटी प्रतिबद्धता के साथ खरीद को निधि देने के लिए पर्याप्त होगा।

38. मस्क के उलटफेर से पहले ट्विटर को झटका लगा था। स्टॉकहोल्डर्स और कर्मचारियों के लाभ के लिए, बोर्ड को इस आश्वासन की आवश्यकता थी कि यह समझौता कायम रहेगा। यह आश्वासन प्राप्त हुआ कि शर्तों में यह बातचीत करने में सक्षम था।