Các điều kiện kết thúc của thỏa thuận Musk-Twitter đã ngăn tỷ phú rút lui

Hình ảnh nổi bật: Trí tuệ nhân tạo khuếch tán ổn định của HackerNoon, Nhắc “Đó (không phải) thị trường, đồ ngốc”

CÁO CÁO THỰC TẾ

III - Thỏa thuận cuối cùng, theo thỏa thuận về thời hạn

A. Điều Kiện Kết Thúc

41. Rất ít điều kiện để đóng cửa. Giao dịch tùy thuộc vào đa số phiếu bầu của các cổ đông của Twitter và các phê duyệt theo quy định cụ thể. ID. § 7.1. Thỏa thuận cũng được xác định dựa trên việc không xảy ra Hiệu ứng Bất lợi Trọng yếu đối với Công ty đang tiếp diễn tại thời điểm kết thúc. ID. § 7.2(c). Thỏa thuận bao gồm nhiều tuyên bố khác nhau của Twitter, bao gồm cả việc hồ sơ SEC của Twitter kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2022, tại thời điểm nộp hoặc tại thời điểm được sửa đổi hoặc bổ sung, là đầy đủ và chính xác ở mọi khía cạnh quan trọng, mô tả công bằng tình trạng tài chính của công ty trong tất cả các khía cạnh. tôn trọng vật chất và được chuẩn bị theo GAAP. ID. § 4.6. Bất kỳ sự không chính xác nào trong các phần trình bày này đều không thể bào chữa cho việc đóng cửa trừ khi nó tăng lên đến mức Ảnh hưởng Bất lợi Vật chất của Công ty. ID. § 7.2(b). 42. Tác động Bất lợi Trọng yếu của Công ty được định nghĩa là:

bất kỳ thay đổi, sự kiện, tác động hoặc hoàn cảnh nào, riêng lẻ hoặc tổng thể, đã dẫn đến hoặc được dự đoán một cách hợp lý sẽ dẫn đến ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính hoặc kết quả hoạt động của Công ty và các Công ty con của Công ty, được coi là toàn bộ . . . .

ID. Mỹ thuật. I. Như người ta mong đợi với một thỏa thuận sáp nhập “thân thiện với người bán”, hợp đồng xác định nhiều thay đổi, sự kiện và hoàn cảnh được loại trừ rõ ràng khỏi việc xác định liệu Tác động Bất lợi Trọng yếu của Công ty có xảy ra hay không:

[C]treo cổ, sự kiện, ảnh hưởng hoặc hoàn cảnh, trực tiếp hoặc gián tiếp, trong phạm vi chúng liên quan đến hoặc là kết quả của những điều sau đây sẽ bị loại trừ và không được tính đến khi xác định Ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng của Công ty:

(i) bất kỳ điều kiện, thay đổi, tác động hoặc hoàn cảnh nào ảnh hưởng chung đến bất kỳ ngành hoặc thị trường nào mà Công ty hoặc các Công ty con của Công ty hoạt động;

. . .

(iii) các điều kiện kinh tế, quy định hoặc chính trị chung (hoặc những thay đổi trong đó) hoặc các điều kiện (hoặc những thay đổi trong đó) trên thị trường tài chính, tín dụng hoặc chứng khoán (bao gồm cả những thay đổi về lãi suất hoặc tỷ giá hối đoái) ở Hoa Kỳ hoặc bất kỳ quốc gia hoặc khu vực nào khác trên thế giới;

…

(iv) việc đàm phán, thực hiện, thông báo, thực hiện, hoàn thiện hoặc tồn tại của Thỏa thuận này hoặc các giao dịch được dự tính trong Thỏa thuận này, bao gồm (A) vì lý do nhận dạng của Elon Musk, Công ty mẹ hoặc bất kỳ Chi nhánh nào của họ hoặc các nguồn tài chính tương ứng của họ hoặc bất kỳ thông tin liên lạc nào của Công ty mẹ hoặc bất kỳ Chi nhánh nào của Công ty hoặc các nguồn tài chính tương ứng của họ, bao gồm liên quan đến các kế hoạch hoặc ý định của họ đối với hoạt động kinh doanh của Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty và (B) bất kỳ vụ kiện tụng, khiếu nại hoặc thủ tục pháp lý nào bị đe dọa hoặc khởi xướng chống lại Công ty mẹ, Công ty con, Công ty hoặc bất kỳ Chi nhánh, cán bộ hoặc giám đốc tương ứng nào của họ, trong từng trường hợp, phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc các giao dịch được dự tính trong Thỏa thuận này và bao gồm cả tác động của bất kỳ những điều đã nói ở trên về bất kỳ mối quan hệ nào với khách hàng, nhà cung cấp, đại lý, đối tác cộng tác, nhân viên, công đoàn hoặc cơ quan quản lý;

…

(viii) bất kỳ thay đổi nào về giá thị trường hoặc khối lượng giao dịch của Cổ phiếu phổ thông của Công ty, bất kỳ sự thất bại nào của Công ty hoặc các Công ty con của Công ty trong việc đáp ứng các ước tính thu nhập nội bộ, của các nhà phân tích hoặc các dự đoán hoặc dự báo tài chính trong bất kỳ giai đoạn nào, bất kỳ thay đổi nào về xếp hạng tín dụng và bất kỳ thay đổi nào trong khuyến nghị hoặc xếp hạng của nhà phân tích đối với Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty (với điều kiện là các sự kiện hoặc sự kiện dẫn đến hoặc góp phần vào những thay đổi hoặc thất bại đó không bị loại trừ khỏi định nghĩa về “Ảnh hưởng Bất lợi Trọng yếu của Công ty ” có thể được tính đến khi xác định liệu có Ảnh hưởng Bất lợi Trọng yếu đối với Công ty hay không); và

(ix) bất kỳ vấn đề nào được tiết lộ trong Tài liệu SEC của Công ty do Công ty đệ trình trước ngày ký kết Thỏa thuận này (ngoài bất kỳ tiết lộ nào được nêu dưới tiêu đề “Các yếu tố rủi ro” hoặc “Tuyên bố hướng tới tương lai”).

ID.

43. Do đó, các bên đã đồng ý rằng bất kỳ trường hợp nào ảnh hưởng đến thị trường nói chung hoặc các công ty truyền thông xã hội khác sẽ không miễn cho các bị cáo đóng cửa. Cũng như bất kỳ trường hợp nào phát sinh từ sự tồn tại hoặc hiệu suất của thỏa thuận, hoặc từ bất kỳ thông tin liên lạc nào của Musk, “bao gồm cả tác động của bất kỳ điều nào đã nói ở trên” đối với bất kỳ mối quan hệ nào của Twitter với khách hàng, trong số những người khác. Tương tự như vậy, các vấn đề mà Twitter tiết lộ trong các phần trong hồ sơ SEC của mình ngoài phần “Các yếu tố rủi ro” và “Tuyên bố hướng tới tương lai” không thể cấu thành Ảnh hưởng bất lợi đối với tài liệu của công ty. Và việc Twitter không đáp ứng được các dự báo tài chính sẽ không bào chữa cho việc đóng cửa trừ khi sự thất bại đó xuất phát từ một sự cố đủ điều kiện độc lập là Ảnh hưởng bất lợi đối với tài liệu của Công ty (có tính đến tất cả các trường hợp loại trừ rõ ràng). 44. Hiệp định cũng nêu rõ rằng tài chính không phải là điều kiện để đóng cửa:

Bất kể điều gì trái ngược trong Thỏa thuận này, Nhà đầu tư vốn, Công ty mẹ và Công ty con mua lại đều thừa nhận và khẳng định rằng đó không phải là điều kiện để Đóng hoặc bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này mà Nhà đầu tư vốn, Công ty mẹ, Công ty con mua lại và /hoặc bất kỳ Chi nhánh tương ứng nào của họ có được bất kỳ khoản tài trợ nào (bao gồm cả Khoản tài trợ Nợ) cho bất kỳ giao dịch nào được dự tính trong Thỏa thuận này.

ID. § 5.4; xem thêm id. § 6.10(f).

45. Cũng không có điều kiện siêng năng. Thật vậy, mỗi Công ty mẹ và Công ty con mua lại đều tuyên bố rằng họ “đã tiến hành, với sự hài lòng của mình, việc điều tra, xem xét và phân tích độc lập của riêng mình về hoạt động kinh doanh, kết quả hoạt động, triển vọng, điều kiện (tài chính hoặc điều kiện khác) hoặc tài sản của Công ty và các Công ty con của Công ty ,” và rằng, khi quyết định tiến hành sáp nhập, mỗi bên “chỉ dựa vào kết quả đánh giá và phân tích độc lập của riêng mình cũng như các giao ước, tuyên bố và bảo đảm của Công ty” trong thỏa thuận sáp nhập. ID. § 5.11. Công ty mẹ và Công ty con mua lại xác nhận thêm rằng “Cả Công ty, bất kỳ Công ty con nào của Công ty, cũng như bất kỳ Người nào khác, đưa ra hoặc đã đưa ra hoặc đang đưa ra bất kỳ tuyên bố hoặc bảo đảm rõ ràng hay ngụ ý nào đối với Công ty hoặc bất kỳ Công ty con nào của Công ty hoặc hoạt động kinh doanh tương ứng của họ hoặc hoạt động, trong từng trường hợp, ngoài những hoạt động do Công ty chỉ đưa ra rõ ràng trong Điều IV,” và họ tuyên bố rằng khi đồng ý với việc sáp nhập, họ không dựa vào “bất kỳ tuyên bố hoặc bảo đảm rõ ràng hay ngụ ý nào, hoặc tính chính xác hoặc tính đầy đủ về các tuyên bố và bảo đảm” trong thỏa thuận sáp nhập về Twitter cũng như hoạt động kinh doanh và hoạt động của Twitter “ngoài những điều do Công ty đưa ra một cách rõ ràng trong Điều IV.” ID.