马斯克与推特交易的结束条件阻止了这位亿万富翁退出

特色图片：HackerNoon 的 Stable Diffusion AI，提示“这是（不是）市场，愚蠢的”

事实指控

III - 最终的、商定的期限交易

A. 成交条件

41. 关闭的条件很少。该交易须经 Twitter 股东的多数票通过并获得特定监管部门的批准。 ID。 § 7.1。该交易还以未发生在交易结束时仍在持续的公司重大不利影响为条件。 ID。 § 7.2(c)。该协议包含 Twitter 的各种陈述，包括其自 2022 年 1 月 1 日以来向美国证券交易委员会提交的文件，在提交时或在修改或补充时，在所有重要方面都是完整和准确的，公平地描述了公司在所有方面的财务状况重大方面，并按照公认会计原则编制。 ID。第 4.6 节。这些陈述中的任何不准确都不能成为关闭的借口，除非它上升到公司重大不利影响的水平。 ID。 § 7.2(b)。 42. 公司重大不利影响定义为：

任何变化、事件、影响或情况，单独或总体上，已经导致或合理预期将对公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响，视为整个 。 . . .

ID。艺术。 I. 正如人们对“卖方友好”合并协议所期望的那样，合同确定了许多明确排除在确定是否发生公司重大不利影响之外的变化、事件和情况：

[C]直接或间接与以下相关或由以下原因引起的变化、事件、影响或情况应排除在公司重大不利影响的确定之外，并且不考虑在内：

(i) 一般影响公司或其子公司经营的任何行业或市场的任何条件、变化、影响或情况；

. . .

(iii) 美国或任何其他国家或地区的一般经济、监管或政治状况（或其中的变化）或金融、信贷或证券市场的状况（或其中的变化）（包括利率或货币汇率的变化）在世界上;

……

(iv) 本协议或本协议拟进行的交易的谈判、执行、公告、履行、完成或存在，包括 (A) 由于 Elon Musk、母公司或其任何关联公司的身份或其各自的融资来源，或母公司或其任何附属公司或他们各自的融资来源的任何通讯，包括他们关于公司或其任何子公司的业务行为的计划或意图，以及 (B) 任何诉讼、索赔或法律程序威胁或发起针对母公司、收购分公司、公司或其任何关联公司、管理人员或董事的威胁，在每种情况下，由本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关，包括以下任何影响上述与客户、供应商、供应商、合作伙伴、员工、工会或监管机构的任何关系；

……

(viii) 公司普通股市场价格或交易量的任何变化，公司或其子公司未能满足内部、分析师或其他任何时期的盈利估计或财务预测或预测，信用评级的任何变化以及分析师对公司或其任何子公司的建议或评级的任何变化（前提是导致或促成此类变化或失败的事实或事件未被排除在“公司重大不利影响”的定义之外”在确定是否存在公司重大不利影响时可能会被考虑在内）；和

(ix) 公司在本协议日期之前提交的公司 SEC 文件中披露的任何事项（“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下规定的任何披露除外）。

ID。

43. 双方因此同意，任何影响市场或其他社交媒体公司的情况都不能作为被告关闭的理由。也不会因协议的存在或履行或马斯克的任何沟通而产生任何情况，“包括上述任何情况的影响”对 Twitter 与客户等的任何关系的影响。同样，Twitter 在其 SEC 备案文件中除“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以外的部分披露的事项不能构成公司重大不利影响。并且 Twitter 未能达到财务预测不能作为关闭的借口，除非该失败是由独立地构成公司重大不利影响的事件造成的（考虑到所有明确排除的情况）。 44. 协议还明确融资不是结束的条件：

尽管本协议中包含任何相反规定，股权投资者、母公司和收购分公司各自承认并确认，股权投资者、母公司、收购分公司和/或其任何附属公司为本协议拟进行的任何交易获得任何融资（包括债务融资）。

ID。 § 5.4；另见身份证。 § 6.10(f)。

45.也没有任何勤勉的条件。事实上，母公司和收购子公司均表示其“对公司及其子公司的业务、经营业绩、前景、状况（财务或其他）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，令其满意”，并且在决定继续进行合并时，双方“完全依赖其自身独立审查和分析的结果以及合并协议中公司的契约、陈述和保证”。 ID。第 5.11 节。母公司和收购分公司进一步承认，“公司或其任何子公司或任何其他人均未就公司或其任何子公司或其各自的业务作出或已经作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证或运营，在每种情况下，除了公司在第四条中单独明确给出的那些之外，”并且他们表示，在同意合并时，他们不依赖于“任何明示或暗示的陈述或保证，或者准确性或完整性合并协议中关于 Twitter 及其业务和运营的陈述和保证，“公司在第四条中单独明确给出的陈述和保证除外”。 ID。