Consensys の SEC に対する訴訟が失敗に終わる理由はここにある

暗号通貨業界で最も著名な企業の一つが最近、米国証券取引委員会（SEC）を訴えると発表し、業界全体に衝撃を与えた。

4月25日、テキサス州連邦裁判所に提出された激しい訴訟で、仮想通貨大手コンセンシスは、時価総額3,800億ドルの仮想通貨イーサ（通称ETH）を統制しようとするSECの「規制の行き過ぎ」を非難した。この訴えは、「ETHは証券としての特性をまったく備えていない」という根拠に基づいている。

Consensys は間違っており、この訴訟は失敗する運命にあります。その理由は、Ethereum が最初に設立された 10 年近く前に遡ります。しかし、それを理解するには、まず Consensys が正確に何をしているのかについての背景情報が必要です。

Consensys は、Ethereum ブロックチェーンの主要な支援者です。Ethereum ブロックチェーンは、ビットコインのような「レイヤー 1」ブロックチェーン台帳ですが、その上に他のプロトコルやアプリケーションを構築できます。Ethereum ユーザーは、ETH を使用してネットワーク上で取引を行います。ETH は、ネットワークのユーザーが、ネットワークを運営する世界中の個人 (「マイナー」と呼ばれます。詳細は後述します) に支払う支払い形式として機能します。

Consensys は、Ethereum のバックエンド インフラストラクチャに大きく貢献しているほか、エコシステム内の多くの小規模プロジェクトに資金を提供しています。しかし、同社は、今年 2 月の時点で月間アクティブ ユーザー数が約 3,000 万人に達し、暗号通貨業界で圧倒的に最も人気のあるウォレットである MetaMask の開発元として最もよく知られています。

同社のイーサリアムエコシステムへの貢献度の高さと、その製品の大規模な採用により、コンセンシスは暗号通貨界の巨人となった。2021年11月には、評価額32億ドルで2億ドルを調達した。2022年3月にはさらに4億5000万ドルを調達し、今度は評価額70億ドルとなった。

Consensys の成功は、同社が支援する Ethereum ネットワークの成功と本質的に結びついています。しかし、後者はトークン ETH が原因で、設立以来論争に巻き込まれ、規制当局の監視に悩まされてきました。具体的には、ETH が初めて市場に投入された方法です。

ETH は、ほぼ 10 年前の 2014 年 7 月に、イニシャル コイン オファリング (ICO) と呼ばれるプロセスを通じて開始されました。これは基本的に、トークンが最初に一般に販売される IPO の暗号通貨業界版です。全盛期には ICO は絶大な人気を誇り、2016 年から 2017 年にかけて ICO への参加が最高潮に達しました。現在、業界ではこの時代を「ICO 時代」と呼んでいます。

こうした販売の盛り上がりは非常に大きく、1つのトークンであるEOSは1年間にわたるICOを通じて41億ドル近くを調達しました。これは、その年の3大株式調達額であるUber、Epic Games、Juulの合計額を上回ります。

ICO に大量の資金が流入したため、ICO はすぐに規制当局の注目を集め、怒りを買った。SEC は 2017 年 7 月に調査報告書を作成し、「『仮想』組織によるデジタル資産の提供と販売は、連邦証券法の要件に従う必要がある」と宣言した。

当局は、暗号通貨は証券であり、そのように規制されるべきだと決定しました。この命令を発行した後、規制当局は証券法に従わない ICO を熱心に追及し、起訴し始めました。当然のことながら、その対象はほぼすべてでした。これにより ICO ブームは突然終わりを迎え、トークンの販売は事実上一夜にして枯渇しました。

しかし、SEC が新しい ICO を厳しく取り締まることに躍起になっている一方で、2017 年 7 月の報告書以前に発行されたトークンはすべて事実上免除されていた。これらのトークン発行者は、ICO が証券法の範囲内であるという判決が出される前に販売が行われていたため、起訴されなかった。

これは ETH にとって幸運な逃避を意味した。もし ETH が報告後に開始されていたら、開発者は起訴されていただろう。販売に関する登録は規制当局に提出されていなかったため、ICO は SEC の証券法に準拠していなかった。しかし、証券違反で ETH を積極的に追及しなかったにもかかわらず、当局は人気が急上昇していたネットワークと価格が急上昇していたコインの両方をしっかりと監視することを決意した。

その後5年ほど、SECが実際にETHを追及すべきかどうかについて議論が続く中、規制当局の主な焦点は、この分野全体で行われている多くの詐欺や不正行為を取り締まることにありました。

しかし、2022年にイーサリアムがネットワークの運営方法に大きな変更を加えたことで、すべてが変わりました。

この変更に関する詳細は極めて技術的ですが、本質的には、イーサリアムは「プルーフ・オブ・ステーク」と呼ばれるシステムを導入しました。このシステムでは、前述のマイナーがネットワークのユーザーから支払いを受け取る能力と引き換えに、ETHをロック（または「ステーキング」）することでネットワークが運用されます。

これは、地下室にこもっている一握りのマニアにしか理解できず、興味をそそられない無害な技術アップデートのように聞こえるかもしれないが、プルーフ・オブ・ステークへの切り替えはイーサリアムにとってすべてを変えた。ネットワークは今や SEC の監視対象にしっかりと収まった。そして、暗号通貨の世界で繰り広げられる詐欺の数の多さにずっと前から苛立っていた規制当局にとって、これほど多くの詐欺行為を促進するのに不可欠だとみなしたネットワークを追及する完璧な口実ができたのだ。

SEC にとって、ステーキングは投資契約を構成し、証券法の領域に厳密に含まれるからです。

投資契約は、「ハウィー テスト」に合格すると投資契約として分類されます。1946 年の画期的な裁判で米国最高裁判所が策定したハウィー テストでは、投資契約とは「個人が共通の事業に資金を投資し、プロモーターまたは第三者の努力のみから利益を期待する契約、取引、または計画」であると主張しています。

ステーキング契約では、ステーキング プラットフォームを管理および運用するチームの努力と作業に依存しながら、報酬を受け取ることを期待して、個人投資家がステーキング プールに暗号資産を寄付します。したがって、ハウィー テストを使用する裁判所は、ステーキングが実際に投資契約を構成し、証券法の対象となると判断するでしょう。

イーサリアムがプルーフ・オブ・ステークに移行して以来、SEC はネットワークとそのエコシステム内の企業を精力的かつ容赦なく取り締まり、この分野の大手企業の多くに対して規制措置を大量に発動してきた。訴訟書類の中で、コンセンシスは SEC の長であるゲイリー・ゲンスラー氏を「改革派の SEC 議長」と呼んでいる。

そして実際、同じ訴訟の中に埋もれていた、68番目の段落まで読んでみると、熱心な読者は、コンセンシス自身が最近、SECからウェルズ通知を受け取ったことに気づくだろう。ウェルズ通知とは、SECが実施した調査の結果を受けて、差し迫った法的措置について企業に通知する書簡である。

結局、訴訟を起こす前から、コンセンシスは差し迫った起訴に直面していたことが判明した。SEC が訴訟を起こした理由は、とりわけ、コンセンシスが構築した MetaMask ウォレットが、その製品内でステーキング サービスを提供しているからだった。

これらすべてを考慮すると、Consensys が SEC を訴えるという決定をめぐってまったく異なる状況が浮かび上がり、同社の訴訟はまさに先制攻撃のように見え始める。訴追が差し迫っていることを知った同社は、攻勢に出て SEC が訴える前に SEC を訴えることにした。しかし、問題は Consensys が勝つ見込みがほとんどないことだ。

Consensys が何を主張しようとも、ETH は証券としての特徴をすべて備えています。ネットワークの運用方法の中心となるステーキング メカニズムだけでなく、トークンが ICO を通じて発行されたことも理由の 1 つです。SEC は ICO が証券法に違反すると宣言しています。ETH は単に運が良く、ICO が宣言前にたまたま実施されていたため、免除されました。訴追を回避できたのはタイミングが良かっただけで、それ以外に何もありません。

SEC はトークンが市場に投入された方法を理由にトークンを追及することはできないが、ネットワークの中心的な機能としてステーキングを組み込んだことで、SEC は法的手続きを開始し、別の角度から ETH を排除するために必要なすべての弾薬を手に入れた。

また、コンセンシスは、訴訟に不利な証拠が山積しているだけでなく、SEC が仮想通貨企業を起訴してきた実績にも対処しなければならない。SEC の Web サイトには、同機関が仮想通貨企業に対して起こした訴訟が 238 件掲載されており、現在までに未登録証券に関する訴訟で実際に敗訴したことはない。

SEC が XRP を証券であると主張した別の仮想通貨企業 Ripple は、昨年 7 月に法廷で勝利したとされ、大きな話題を呼んだ。しかし、これは誤解を招くものである。XRP は、取引所での二次販売で一般に提供されたときには証券ではないとみなされたが、裁判所は、ヘッジファンドやその他の機関に販売されたときには確かに証券であると判断した。強いて言えば、これは Ripple の部分的な勝利であり、SEC にとっての敗北ではないことは確かである。

したがって、これらすべてを考慮すると、コンセンシスがイーサリアム エコシステムに対する魔女狩りの疑いで SEC を訴えるという決定は、ある種のヘイルメリー プレイと見なすことができます。同社は、起訴されること、そしておそらく非常に近い将来に起訴されることを知っていたため、賭けに出て別の問題で SEC を法廷で相手にすることを決定しました。おそらく、自社から注意をそらし、イーサリアムとそのトークンを取り巻く法的な不確実性に目を向けさせる試みだったのでしょう。

そうすることで、暗号通貨業界に長らく影を落としてきた最大の未解決問題の一つ、ETHが正式に、そして法的に証券であるかどうかという問題の解決も早められることになる。

勝利の可能性が天文学的に低い状況で、コンセンシスが達成できる最善の策は、できるだけ長く裁判を長引かせることのようだ。同社は莫大な資金力があり、業界最高の弁護士を大勢雇う余裕がある。そうすれば、もう少し長くパーティーを続けることができるだろう。しかし、遅かれ早かれ、裁判所は必然的に判決を下すだろう。そうなれば、ETH とコンセンシスの両方にとって、完全な敗北となるだろう。