马斯克的律师多次指责 Twitter 未能披露数据，但未能成功退出

特色图片：HackerNoon 的 Midjourney AI，提示“让数据隐私见鬼去吧”

事实指控

六。马斯克抓住机会

B. 被告律师函

82. 即使马斯克违反了他自己的合同义务，Twitter 继续合作回应他的代表越来越不合理的询问。在 5 月 16 日至 5 月 20 日期间，该公司对多项信息请求提供了详细的书面答复。

83. 2022 年 5 月 20 日，马斯克的团队发送了对 Twitter 的“firehose”数据的请求——该数据本质上是与公共账户相关的活动（例如推文、转推和“喜欢”推文）的实时数据在推特的平台上。同样，没有解释该请求如何按照第 6.4 节的要求促进“与完成合并协议所设想的交易相关的合理商业目的”。 firehose 数据甚至不能用于准确估计垃圾邮件或虚假帐户的流行程度。 正如 Agrawal 在其 5 月 16 日的推文中所解释的那样，该估计部分取决于消防水带中不可用的私人数据。相反，firehose 包括 Twitter 的系统和流程捕获的推文，并且不计入当天的 mDAU。

84. 2022 年 5 月 21 日，Twitter 与马斯克的团队举行了第三次尽职调查会议，并再次讨论了 Twitter 计算 mDAU 的过程以及对垃圾邮件或虚假账户的估计。 Twitter 还提供了一份详细的摘要文件，描述了该公司用来估算垃圾邮件占 mDAU 百分比的过程。

85. 被告的回应越来越具有侵略性和不合理的要求。而不是使用“合理的最大努力来最大程度地减少可能因访问请求而对公司及其子公司的各自业务造成的任何干扰，”例如。 1 § 6.4，被告一再要求立即回应他们的访问请求。要求的范围和被告要求他们满意的最后期限是不合理的，对业务造成破坏，并且远远超出了第 6.4 节的范围。

86. 尽管如此，推特继续与马斯克合作，试图回应这些请求。它延长了与马斯克及其代表就其 mDAU 计算进行接触的持续提议，并在 5 月底之前举行了几次尽职调查会议。它还针对他不断升级的信息请求提供了详细的书面答复，包括自定义报告。

87. 2022 年 5 月 25 日，被告的律师发送了一系列侵略性信函中的第一封，抄袭他们在 Quinn Emmanuel 的诉讼律师。此人错误地断言 Twitter “未能回应任何”被告的信息请求，并坚持要求被告获得 firehose 数据的访问权限，以便 Musk 可以“对 Twitter 平台上虚假或垃圾邮件帐户的普遍性进行独立评估。 ”尽管这封信称 Twitter 自己的垃圾邮件检测方法“松懈”，但它并没有指出这一指控的依据。

88. 同样，被告也没有解释满足 firehose 数据要求将如何进一步完成合并，或者他们有什么依据要求有权对平台上虚假或垃圾邮件账户的普遍性“进行独立评估”。即使假设这是一个适当的目的，审查完整的 firehose 数据也不会导致准确的评估或模仿 Twitter 通过对帐户进行抽样并使用公共和私人数据手动确定帐户是否构成垃圾邮件所采用的严格过程——正如 Twitter 的代表已经多次向马斯克的团队解释。

89. 2022 年 5 月 27 日，Twitter 做出回应，指出其与马斯克团队进行了长达数周的积极接触，并解释说，一些被告的要求是寻求披露高度敏感的信息和数据，这些信息和数据将难以提供，并且会使 Twitter 面临竞争损害如果共享。毕竟，马斯克曾说过，他将对 Twitter 做以下三件事中的一件：加入其董事会，收购它，或者建立一个竞争对手。他已经接受并拒绝了第一个选项，并且正在策划借口逃避第二个选项。马斯克的第三个选择——建立 Twitter 的竞争对手——仍然存在。尽管如此，Twitter 再次做出建设性回应，并重申其承诺与马斯克的团队合作，以提供对请求信息的合理访问。

90. 2022 年 5 月 31 日，被告又发送了一封邮件，再次谎称 Twitter“拒绝”提供所要求的数据，并且该公司的垃圾邮件或虚假账户检测方法“不充分”。这封信声称马斯克愿意实施协议，以防止“对公司造成损害或竞争损害”。

91. 2022 年 6 月 1 日，推特回应称其“拒绝”提供数据，相反，它一直在与马斯克的团队合作，在合同范围内满足他们的要求。为了帮助制定马斯克曾表示愿意遵守的协议，Twitter 提出了一系列问题，这些问题直接针对数据将如何使用、由谁使用以及如何保护这些问题。

92. 被告在 2022 年 6 月 6 日的回应没有回答这些问题或确定数据保护协议；相反，它指责 Twitter 违规，并提出虚假陈述，称 Twitter 一直在阻挠马斯克的要求。马斯克公开提交了这封信，信中重复了他毫无根据且具有破坏性的指控，称 Twitter 的检测方法“松懈”。他没有在该文件中包含 Twitter 的任何通信，也省略了有关 Twitter 提供的信息的所有细节。因此，他继续向公众展示关于他与 Twitter 通信的误导性不完整的叙述，对合并完成的可能性和 Twitter 的运营也同样具有误导性。

93. Twitter 坚定地致力于完成合并，继续努力让马斯克的团队满足其要求，同时保护其客户的数据，并非常担心马斯克如果成功逃脱交易可能会如何使用这些数据。在 2022 年 6 月 9 日前后，马斯克的律师表示，授予对 30 天的历史消防水带数据的访问权限将满足马斯克对消防水带数据的要求。因此，在 6 月 15 日，该公司为马斯克的团队提供了对原始数据的安全访问权限——大约 49 TB 的数据。即使合并协议没有要求共享此信息，它也这样做了。

94. 马斯克的下一封律师函，日期为 2022 年 6 月 17 日，略过这一海量数据生产。与之前的信件一样，6 月 17 日的这封信描述了另一种现实，即 Twitter 未能合作向马斯克提供信息，这与事实完全相反，显然是相信谎言重复得够多就能成真。这封信还通过添加对“样本集”和“计算”的新请求继续移动目标帖子，Twitter 用于估计在过去八个季度中只有不到 5% 的 mDAU 是虚假或垃圾邮件帐户。因此，在没有任何依据的情况下，被告试图审计 Twitter 一直警告为需要“重大判断”准备的“估计”的信息。

95. 6 月 17 日的信进一步包含了诉讼式的信息发现要求，马斯克断言需要调查“Twitter 迄今为止关于其活跃用户群的陈述的真实性，以及其确定该用户群的方法的真实性。”它广泛要求董事会提供与 mDAU 和垃圾邮件相关的材料，以及关于这些主题的电子邮件、短信和其他通信——在为完成任何合并交易而进行的真诚努力的背景下，这是非常不寻常的要求，在这种背景下是荒谬的一是不具备勤勉条件。马斯克提出了这些不合理的要求，并吹捧他对 Twitter 方法论的人为叙述，而所有这一切都没有找到质疑 Twitter 方法论真实性或其 SEC 披露准确性的依据。

96. 2022 年 6 月 20 日，推特在一封详细的回复信中澄清了这一点。它指出，双方一直在合作清除监管障碍并“解决被告的大量数据请求”，Twitter 已“投入大量资源”为被告提供所请求的数据，并且 Twitter 已经提供了大量数据远远超出了完成交易可能被认为合理必要的范围。 Twitter 指出，马斯克在继续指责 Twitter 歪曲其垃圾邮件或虚假账户估计的同时，没有提供任何事实来支持这一指控。 Twitter 观察到，被告“越来越不相关、无法支持和大量的信息请求”似乎不是针对完成合并，而是相反：试图避免合并。

97. 尽管如此，在持续的合作努力中，推特同意向马斯克提供他现在所要求的关于消防水带的一切，包括访问“100% 的推文和收藏活动”。 Twitter 警告说，正如它之前多次警告的那样，这些数据不会让马斯克准确评估垃圾邮件或虚假账户的数量。但在 2022 年 6 月 21 日，它向被告的律师提供了所要求的访问权限。

98. 同时，Agrawal 和 Twitter 首席财务官 Ned Segal 一直试图安排与 Musk 会面，讨论公司在估计垃圾邮件或虚假账户流行率方面的流程。 2022 年 6 月 17 日，西格尔提议与马斯克及其团队讨论“将垃圾邮件占 DAU 的百分比”。马斯克回应说，他在提议的时间有冲突。当 Agrawal 试图重新参与此事时，马斯克同意在 6 月 21 日安排时间，但随后退出并要求 Agrawal 和 Segal 与他的团队谈论的不是垃圾邮件估计过程，而是“债务的备考财务数据”。

99. 2022 年 6 月 29 日，马斯克通过律师抱怨推特据称“人为地限制了搜索次数”，马斯克的专家可以运行流水数据，并且未能回应 6 月提出的某些新请求17.（又是错误的，如下所述。）6 月 29 日的信件显然没有对 Twitter 拒绝回应 6 月 17 日信件中的电子邮件、短信和其他通信的类似发现请求提出异议。但它包含了一系列新要求——其中一些要求 Twitter 创建更多自定义报告。

100. 2022 年 7 月 1 日，Twitter 指出被告的请求超出了第 6.4 节的范围。尽管如此，Twitter 指出，它正在根据最近的请求提供更多信息，并将继续投入必要的“时间和大量资源”来响应未完成的请求。推特还解释说，它“没有人为限制速率”。在后续通信中，很明显马斯克遇到的“限制”不是节流的结果，而是默认的每月 100,000 次查询数量限制。凭借他未公开的数据审查团队在幕后工作，马斯克在大约两周内达到了这个极限。 Twitter 立即同意并将每月搜索查询限制提高一百倍，达到 1000 万——是大多数付费 Twitter 客户所能获得的数量的 100 多倍。

101. 从这个非同寻常的签名后信息交换过程开始，马斯克就指责推特在计算垃圾邮件或虚假账户时采用了“松懈”的方法。马斯克知道自己的行为可能会损害 Twitter 及其股东的利益，对 Twitter 股票的交易价格造成严重破坏，并可能对交易造成严重后果，因此公开和通过律师函提出严厉指控，称 Twitter 误导了其投资者和顾客。但马斯克对了解 Twitter 估计公司披露的垃圾邮件帐户的过程兴趣不大。事实上，在 6 月 30 日与西格尔的谈话中，马斯克承认他没有阅读 5 月份提供的 Twitter 抽样过程的详细摘要。 Segal 再次提议与马斯克共度时光，并审查 Twitter 抽样过程的详细摘要，就像 Twitter 团队与马斯克的顾问所做的一样。尽管 Twitter 多次尝试，但那次会议从未发生。

102. 从一开始，被告的信息请求就是为了破坏交易。马斯克越来越古怪的要求反映的不是对 Twitter 流程的真正审查，而是一场诉讼驱动的运动，试图在 Twitter 方面创造一个不合作的记录。当 Twitter 仍然竭尽全力解决日益繁重的请求时，马斯克诉诸错误的断言说它没有。