कस्तूरी के वकीलों ने बार-बार ट्विटर पर बैक आउट के असफल प्रयास में डेटा का खुलासा करने में विफलता का आरोप लगाया

फ़ीचर इमेज: हैकरनून की मिडजर्नी एआई, "डेटा गोपनीयता के साथ भाड़ में जाओ"

तथ्यात्मक आरोप

छठी। कस्तूरी बाहर के लिए पकड़ लेता है

बी। प्रतिवादियों के वकील पत्र

82. यहां तक कि जब मस्क अपने स्वयं के संविदात्मक दायित्वों का उल्लंघन कर रहे थे, तब भी ट्विटर ने अपने प्रतिनिधियों की तेजी से अनुचित पूछताछ का सहयोगात्मक रूप से जवाब देना जारी रखा। 16 मई से 20 मई के बीच, कंपनी ने कई सूचना अनुरोधों पर विस्तृत लिखित प्रतिक्रियाएँ प्रदान कीं।

83. 20 मई, 2022 को मस्क की टीम ने ट्विटर के "फायरहोज" डेटा के लिए एक अनुरोध भेजा - जो अनिवार्य रूप से गतिविधि से संबंधित डेटा का लाइव-फीड है (ट्वीट करना, रीट्वीट करना, और "लाइक करना" ट्वीट्स, उदाहरण के लिए) सार्वजनिक खातों से जुड़ा हुआ है। ट्विटर के मंच पर। फिर से, इस अनुरोध के लिए कोई स्पष्टीकरण नहीं दिया गया था कि कैसे इस अनुरोध ने धारा 6.4 द्वारा अपेक्षित "विलय समझौते द्वारा विचार किए गए लेन-देन की समाप्ति से संबंधित उचित व्यावसायिक उद्देश्य" को आगे बढ़ाया। न ही फायरहोज डेटा का उपयोग स्पैम या झूठे खातों की व्यापकता का सटीक अनुमान लगाने के लिए भी किया जा सकता है। जैसा कि अग्रवाल ने अपने 16 मई के ट्वीट्स में समझाया था , यह अनुमान कुछ हद तक फायरहोज में उपलब्ध निजी डेटा पर निर्भर करता है। इसके विपरीत, फायरहोज में ऐसे ट्वीट शामिल होते हैं जिन्हें ट्विटर के सिस्टम और प्रक्रियाएं पकड़ती हैं और उस दिन के लिए mDAU में उनकी गिनती नहीं की जाती है।

84. 21 मई, 2022 को, ट्विटर ने मस्क की टीम के साथ तीसरे परिश्रम सत्र की मेजबानी की और फिर से mDAU की गणना और स्पैम या झूठे खातों के अनुमानों के लिए ट्विटर की प्रक्रियाओं पर चर्चा की। ट्विटर ने एमडीएयू के प्रतिशत के रूप में स्पैम का अनुमान लगाने के लिए कंपनी द्वारा उपयोग की जाने वाली प्रक्रिया का वर्णन करते हुए एक विस्तृत सारांश दस्तावेज़ भी प्रदान किया।

85. प्रतिवादियों ने तेजी से आक्रामक और अनुचित अनुरोधों का जवाब दिया। और "कंपनी और उसकी सहायक कंपनियों के संबंधित व्यवसाय में किसी भी व्यवधान को कम करने के लिए उचित सर्वोत्तम प्रयासों का उपयोग करने के बजाय, जो पहुंच के अनुरोधों के परिणामस्वरूप हो सकता है," उदा। 1 § 6.4, प्रतिवादियों ने बार-बार अपने एक्सेस अनुरोधों पर तत्काल प्रतिक्रिया की मांग की। अनुरोधों का दायरा और उनकी संतुष्टि पर लगाए गए प्रतिवादी की समय सीमा अनुचित, व्यापार के लिए विघटनकारी और धारा 6.4 की सीमा के बाहर थी।

86. ट्विटर ने फिर भी अनुरोधों का जवाब देने की कोशिश करने के लिए मस्क के साथ काम करना जारी रखा। इसने mDAU की गणना के संबंध में मस्क और उनके प्रतिनिधियों के साथ संलग्न होने के लिए एक चल रहे प्रस्ताव को आगे बढ़ाया और मई के अंत तक कई और परिश्रम सत्र आयोजित किए। इसने सूचना के लिए उनके बढ़ते अनुरोधों के लिए कस्टम रिपोर्टिंग सहित विस्तृत लिखित प्रतिक्रियाएँ भी प्रदान कीं।

87. 25 मई, 2022 को, बचाव पक्ष के वकील ने क्विन इमैनुएल में अपने मुकदमेबाजी वकील की नकल करते हुए आक्रामक पत्रों की श्रृंखला का पहला पत्र भेजा। इसने झूठा दावा किया कि ट्विटर प्रतिवादियों के सूचना अनुरोधों के "किसी भी जवाब देने में विफल रहा" और जोर देकर कहा कि प्रतिवादियों को फायरहोज डेटा तक पहुंच प्रदान की जानी चाहिए ताकि मस्क "ट्विटर के प्लेटफॉर्म पर नकली या स्पैम खातों के प्रसार का एक स्वतंत्र मूल्यांकन कर सके।" ” हालांकि पत्र में ट्विटर की अपनी स्पैम पहचान पद्धति को "ढीला" कहा गया है, इसने उस आरोप के लिए कोई आधार नहीं पहचाना।

88. न ही, फिर से, प्रतिवादियों ने यह बताया कि फायरहोज डेटा की मांग को पूरा करने से विलय की समाप्ति कैसे होगी या प्लेटफॉर्म पर झूठे या स्पैम खातों के प्रसार के "स्वतंत्र मूल्यांकन करने" के अधिकार की मांग करने के लिए उनके पास क्या आधार था। यह मानते हुए भी कि यह एक उचित उद्देश्य था, पूर्ण फ़ायरहोज़ डेटा की समीक्षा करने से सटीक मूल्यांकन नहीं होगा या उस कठोर प्रक्रिया की नकल नहीं होगी जो ट्विटर नमूना खातों और सार्वजनिक और निजी डेटा का उपयोग करके मैन्युअल रूप से यह निर्धारित करने के लिए करता है कि कोई खाता स्पैम का गठन करता है या नहीं - जैसा कि ट्विटर के प्रतिनिधियों ने किया था पहले ही मस्क की टीम को बार-बार समझाया जा चुका है।

89. 27 मई, 2022 को, ट्विटर ने मस्क की टीम के साथ अपने सप्ताह भर के सक्रिय जुड़ाव को ध्यान में रखते हुए जवाब दिया और बताया कि प्रतिवादियों के कुछ अनुरोधों में अत्यधिक संवेदनशील जानकारी और डेटा का खुलासा करने की मांग की गई थी, जो प्रस्तुत करना मुश्किल होगा और ट्विटर को प्रतिस्पर्धात्मक नुकसान पहुंचाएगा। अगर साझा किया गया। आखिरकार, मस्क ने कहा था कि वह ट्विटर के साथ तीन चीजों में से एक करेंगे: इसके बोर्ड पर बैठें, इसे खरीदें, या एक प्रतियोगी का निर्माण करें। उसने पहले ही स्वीकार कर लिया था और फिर पहले विकल्प को अस्वीकार कर दिया था, और दूसरे से बहाने से भागने की साजिश रच रहा था। मस्क का तीसरा विकल्प - ट्विटर को एक प्रतियोगी बनाना - बना रहा। फिर भी, ट्विटर ने फिर से रचनात्मक प्रतिक्रिया दी और मांगी गई जानकारी तक उचित पहुंच प्रदान करने के लिए मस्क की टीम के साथ काम करने की अपनी प्रतिबद्धता को दोहराया।

90. 31 मई, 2022 को, प्रतिवादियों ने एक और संदेश दिया, फिर से झूठा दावा किया कि ट्विटर ने अनुरोधित डेटा प्रदान करने के लिए "इनकार" किया था और कंपनी के स्पैम या झूठे खाते का पता लगाने के तरीके "अपर्याप्त" थे। पत्र में दावा किया गया था कि मस्क "कंपनी को नुकसान या प्रतिस्पर्धी नुकसान" से बचाने के लिए प्रोटोकॉल लागू करने के लिए तैयार थे।

91. 1 जून, 2022 को, ट्विटर ने इस बात का खंडन करते हुए जवाब दिया कि उसने डेटा के प्रावधान को "मना" कर दिया था, यह प्रदर्शित करते हुए कि, इसके विपरीत, यह अनुबंध की सीमा के भीतर उनके अनुरोधों का सम्मान करने के लिए मस्क की टीम के साथ काम कर रहा था। प्रोटोकॉल सेट करने में मदद करने के लिए मस्क ने कहा था कि वह सम्मान करने के इच्छुक हैं, ट्विटर ने डेटा का उपयोग कैसे किया जाएगा और किसके द्वारा किया जाएगा, और इसे कैसे संरक्षित किया जाएगा, इस पर निर्देशित प्रश्नों की एक श्रृंखला पूछी।

92. 6 जून, 2022 को प्रतिवादियों की प्रतिक्रिया ने उन सवालों के जवाब देने या डेटा-सुरक्षा प्रोटोकॉल की पहचान करने का कोई प्रयास नहीं किया; इसके बजाय, इसने ट्विटर पर उल्लंघन का आरोप लगाया और एक झूठी कहानी को आगे बढ़ाया कि ट्विटर मस्क के अनुरोधों को रोक रहा था। कस्तूरी ने सार्वजनिक रूप से पत्र दायर किया, जिसने अपने निराधार और हानिकारक आरोप को दोहराया कि ट्विटर के पास "शिथिलता" का पता लगाने के तरीके हैं। उन्होंने उस फाइलिंग में ट्विटर का कोई भी पत्राचार शामिल नहीं किया और ट्विटर द्वारा प्रदान की गई जानकारी के बारे में सभी विवरण छोड़ दिए। इस प्रकार उन्होंने ट्विटर के साथ अपने संचार के बारे में एक भ्रामक रूप से अधूरी कहानी के साथ जनता को प्रस्तुत करना जारी रखा, विलय के पूरा होने की संभावना और ट्विटर के संचालन के बारे में समान रूप से भ्रामक निहितार्थ के साथ।

93. विलय को पूरा करने की अपनी प्रतिबद्धता में दृढ़, ट्विटर ने अपने ग्राहकों के डेटा की सुरक्षा करते हुए मस्क की टीम को प्राप्त करने का प्रयास करना जारी रखा और डील से बचने में सफल होने पर मस्क डेटा का उपयोग कैसे कर सकता है, इस बारे में बहुत वास्तविक चिंताओं को दूर किया। 9 जून, 2022 को या उसके बारे में, मस्क के वकील ने संकेत दिया कि 30 दिनों के ऐतिहासिक फ़ायरहोज़ डेटा तक पहुंच प्रदान करने से फ़ायरहोज़ डेटा के लिए मस्क के अनुरोध को पूरा किया जा सकेगा। इसलिए, 15 जून को, कंपनी ने मस्क की टीम को उस कच्चे डेटा तक सुरक्षित पहुंच प्रदान की - लगभग 49 टेबीबाइट्स। ऐसा तब भी हुआ जब विलय समझौते में इस जानकारी को साझा करने की आवश्यकता नहीं थी।

94. मस्क का अगला वकील पत्र, दिनांक 17 जून, 2022, इस बड़े पैमाने पर डेटा उत्पादन पर स्किम किया गया। पहले के पत्राचार की तरह, 17 जून के पत्र ने एक वैकल्पिक वास्तविकता का वर्णन किया जिसमें ट्विटर मस्क को जानकारी देने में सहयोग करने में विफल रहा, पूरी तरह से तथ्यों के विपरीत, जाहिर तौर पर इस विश्वास में कि एक झूठ को पर्याप्त रूप से दोहराने से यह सच हो सकता है। पत्र ने "नमूना सेट" और "गणना" के लिए एक नया अनुरोध जोड़कर लक्ष्य पदों को स्थानांतरित करना जारी रखा। इस प्रकार, बिना किसी आधार के, प्रतिवादियों ने ऑडिट जानकारी की मांग की, ट्विटर ने लगातार "अनुमान" के रूप में चेतावनी दी थी, जिसे तैयार करने के लिए "महत्वपूर्ण निर्णय" की आवश्यकता थी।

95. 17 जून के पत्र में सूचना के लिए एक मुकदमेबाजी-शैली की खोज की मांग शामिल थी, मस्क ने दावा किया था कि "अपने सक्रिय उपयोगकर्ता आधार के संबंध में ट्विटर के प्रतिनिधित्व की सत्यता, और उस उपयोगकर्ता आधार को निर्धारित करने के लिए इसकी कार्यप्रणाली की सत्यता की जांच करने की आवश्यकता थी।" इसने मोटे तौर पर mDAU और स्पैम से संबंधित बोर्ड सामग्री की मांग की, साथ ही ईमेल, टेक्स्ट संदेश और उन विषयों के बारे में अन्य संचार - किसी भी विलय लेनदेन को पूरा करने की दिशा में अच्छे विश्वास के प्रयासों के संदर्भ में अत्यधिक असामान्य अनुरोध, और इसके संदर्भ में बेतुका एक, जिसमें कोई परिश्रम की स्थिति नहीं है। मस्क ने इन अनुचित अनुरोधों को प्रतिपादित किया और ट्विटर की कार्यप्रणाली के बारे में अपने काल्पनिक आख्यान को टाल दिया, सभी ने कभी भी ट्विटर की कार्यप्रणाली की सत्यता या इसके SEC खुलासे की सटीकता पर सवाल उठाने के आधार की पहचान नहीं की।

96. 20 जून, 2022 को ट्विटर ने एक विस्तृत प्रतिक्रिया पत्र में सीधे रिकॉर्ड स्थापित किया। इसने नोट किया कि दोनों पक्ष विनियामक बाधाओं को दूर करने के लिए सहयोगी रूप से काम कर रहे थे और प्रतिवादियों से "बड़े पैमाने पर डेटा अनुरोधों को संबोधित" कर रहे थे, कि ट्विटर ने अनुरोधित डेटा के साथ प्रतिवादियों को प्रदान करने के लिए "महत्वपूर्ण संसाधनों को समर्पित" किया था, और ट्विटर ने पहले ही डेटा का खजाना प्रदान किया था। लेन-देन को पूरा करने के लिए यथोचित रूप से आवश्यक समझा जा सकता है की सीमाओं से कहीं अधिक व्यापक। ट्विटर ने नोट किया कि मस्क ने ट्विटर पर अपने स्पैम या झूठे खाते के अनुमान को गलत तरीके से पेश करने का आरोप लगाते हुए आरोप का समर्थन करने के लिए एक भी तथ्य की पेशकश नहीं की थी। और ट्विटर ने देखा कि प्रतिवादियों के "तेजी से अप्रासंगिक, असमर्थनीय, और विशाल सूचना अनुरोध" विलय को पूरा करने के लिए नहीं बल्कि इसके विपरीत: विलय से बचने की कोशिश करते हुए दिखाई दिए।

97. फिर भी, सहयोग के निरंतर प्रयास में, ट्विटर ने मस्क को वह सब कुछ प्रदान करने पर सहमति व्यक्त की, जिसकी उन्होंने अब फायरहोज के संबंध में मांग की थी, जिसमें "100% ट्वीट्स और पसंदीदा गतिविधि" तक पहुंच शामिल है। ट्विटर ने आगाह किया, जैसा कि पहले कई बार हुआ था, कि यह डेटा मस्क को स्पैम या झूठे खातों की संख्या का सही आकलन करने की अनुमति नहीं देगा। लेकिन 21 जून, 2022 को इसने प्रतिवादियों के वकील को मांग की गई पहुंच प्रदान की।

98. इस बीच, अग्रवाल और ट्विटर सीएफओ नेड सहगल स्पैम या झूठे खातों के प्रसार का अनुमान लगाने में कंपनी की प्रक्रिया पर चर्चा करने के लिए मस्क के साथ एक बैठक स्थापित करने की कोशिश कर रहे थे। 17 जून, 2022 को, सहगल ने मस्क और उनकी टीम के साथ "डीएयू के% के रूप में स्पैम को कवर करने" के लिए एक चर्चा प्रस्तावित की। मस्क ने जवाब दिया कि प्रस्तावित समय पर उनका संघर्ष हुआ था। जब अग्रवाल ने मामले पर फिर से बातचीत करने की मांग की, तो मस्क ने 21 जून को एक समय पर सहमति व्यक्त की, लेकिन फिर झुक गए और अग्रवाल और सहगल को अपनी टीम के साथ स्पैम आकलन प्रक्रिया के बारे में नहीं बल्कि "कर्ज के लिए प्रो फॉर्मा वित्तीय" के बारे में बात करने के लिए कहा।

99. 29 जून, 2022 को, मस्क ने वकील के माध्यम से शिकायत की कि ट्विटर ने कथित तौर पर "खोजों की संख्या पर एक कृत्रिम कैप लगा दी थी" मस्क के विशेषज्ञ फायरहोज डेटा पर चल सकते थे, और जून में किए गए कुछ नए अनुरोधों का जवाब देने में विफल रहे थे। 17. (फिर से झूठा, जैसा कि नीचे बताया गया है।) 29 जून के पत्र ने 17 जून के पत्र में ईमेल, टेक्स्ट मैसेज और अन्य संचार के लिए खोज-जैसे अनुरोधों पर प्रतिक्रियाएं प्रदान करने से ट्विटर के इनकार के साथ विशेष रूप से मुद्दा नहीं उठाया। लेकिन इसमें कई नई मांगें शामिल थीं - कई ने ट्विटर से अधिक कस्टम रिपोर्टिंग बनाने के लिए कहा।

100. 1 जुलाई, 2022 को, ट्विटर ने बताया कि प्रतिवादियों के अनुरोध धारा 6.4 के दायरे से कितनी दूर भटक गए थे। बहरहाल, ट्विटर ने नोट किया कि वह हाल के अनुरोधों के जवाब में अभी और जानकारी प्रदान कर रहा था और बकाया अनुरोधों का जवाब देने के लिए आवश्यक "समय और पर्याप्त संसाधनों" को समर्पित करना जारी रखेगा। ट्विटर ने यह भी बताया कि उसने "दर सीमा का कोई कृत्रिम थ्रॉटलिंग नहीं रखा है।" अनुवर्ती पत्राचार में, यह स्पष्ट हो गया कि "सीमा" मस्क के खिलाफ टकरा गया था, थ्रॉटलिंग का परिणाम नहीं था, लेकिन प्रश्नों की संख्या पर एक डिफ़ॉल्ट 100,000-प्रति माह की सीमा का संचालन किया जा सकता था। पर्दे के पीछे काम कर रहे डेटा समीक्षकों की अपनी अज्ञात टीम के साथ, मस्क ने लगभग दो सप्ताह के भीतर उस सीमा को पार कर लिया था। ट्विटर तुरंत सहमत हो गया, और मासिक खोज क्वेरी सीमा को एक सौ गुना बढ़ाकर 10 मिलियन कर दिया - 100 गुना से अधिक भुगतान करने वाले ट्विटर ग्राहकों को मिलेगा।

101. इस असाधारण पोस्ट-हस्ताक्षर सूचना विनिमय प्रक्रिया की शुरुआत से, मस्क ने ट्विटर पर स्पैम या झूठे खातों की गणना के लिए "शिथिल" कार्यप्रणाली का आरोप लगाया। यह जानते हुए कि उनके कार्यों से ट्विटर और उसके शेयरधारकों को नुकसान हो सकता है, ट्विटर के शेयर के व्यापारिक मूल्य पर कहर बरपाया जा सकता है, और सौदे के गंभीर परिणाम हो सकते हैं, मस्क ने सार्वजनिक रूप से और वकील पत्रों के माध्यम से गंभीर आरोप लगाए, कि ट्विटर ने अपने निवेशकों को गुमराह किया और ग्राहक। लेकिन मस्क ने कंपनी के खुलासों में जाने वाले स्पैम खातों के आकलन के लिए ट्विटर की प्रक्रिया को समझने में थोड़ी दिलचस्पी दिखाई। दरअसल, सेगल के साथ 30 जून की बातचीत में, मस्क ने स्वीकार किया कि उन्होंने मई में प्रदान की गई ट्विटर की नमूना प्रक्रिया का विस्तृत सारांश नहीं पढ़ा था। एक बार फिर, सहगल ने मस्क के साथ समय बिताने और ट्विटर की सैंपलिंग प्रक्रिया के विस्तृत सारांश की समीक्षा करने की पेशकश की, जैसा कि ट्विटर टीम ने मस्क के सलाहकारों के साथ किया था। ट्विटर द्वारा कई प्रयासों के बावजूद वह बैठक कभी नहीं हुई।

102. शुरू से ही, प्रतिवादियों के सूचना अनुरोधों को सौदा टैंक करने की कोशिश करने के लिए डिज़ाइन किया गया था। कस्तूरी के तेजी से विचित्र अनुरोध ट्विटर की प्रक्रियाओं की वास्तविक परीक्षा नहीं दिखाते हैं बल्कि ट्विटर के हिस्से पर असहयोग का रिकॉर्ड बनाने की कोशिश करने के लिए एक मुकदमेबाजी से प्रेरित अभियान है। जब ट्विटर फिर भी तेजी से बोझिल अनुरोधों को संबोधित करने के लिए पीछे की ओर झुक गया, तो मस्क ने झूठे दावों का सहारा लिया कि ऐसा नहीं था।