首先，我们要赞扬国会思想领袖的不畏艰难。去中心化数字资产背后的技术对当前的法律框架提出了重大挑战，而且很难应对。在保护公众（投资者和客户）和鼓励创新之间取得平衡并不是一件容易的事。国会为实现这种平衡所做的真诚努力应该受到赞扬。

也就是说，国会只有一名现任议员，众议员比尔·福斯特 (D-IL)完全精通区块链的技术细节。正如一句老话所说，做正确的事与做正确的事同样重要。为了实现其既定目标，拟议的立法需要进行一些良好的硬调整才能实现其所寻求的目标。

因此，让我们尽最大努力，用简单的语言，让国会能够解开谜团并重新设计拟议的立法。就像提出雄心勃勃的区块链立法的立法者一样，我们认识到去中心化数字资产及其基础技术的巨大潜力，区块链，以非常有益的方式改变商业和社会格局。

当前“Web 2.0”架构的主导地位是由于普通消费者所做的简单权衡而产生的。我们就称呼她为“奶奶”吧。

奶奶希望她的数据和内容（从家庭照片和最喜欢的歌曲到财务和医疗记录等的所有内容）都能以数字方式随时随地、全天候 (24/7) 轻松、方便和实用。但奶奶不想也没有能力负责照顾和喂养装满服务器的地下室，以保持所有这些内容可用且完全私密，或者至少在她的主要控制之下。

所以奶奶把这个责任外包了。她让她的医疗保健提供商、谷歌、Dropbox、亚马逊和其他公司存储和处理她的个人数据，只收取象征性的费用……或者获得向她投放广告的特权。

这种选择是有代价的。正如任何摩托车手都会告诉您的那样，这不是您是否会倒下的问题，而是何时倒下的问题。因此，明智的做法是尽可能保留对车辆的控制权。同样，这也不是这些数字服务提供商是否会被黑客攻击、祖母或您的个人身份数据是否会被泄露以及非常敏感的数据是否会落入坏人之手的问题。这是一个何时的问题。

此类违规行为的头条新闻如此普遍，以至于数字服务的普通消费者已经习惯了它们......直到有人窃取他们的身份，或者从他们的信用卡中收取飞往坎昆的头等舱机票。也许更重要的是，Web 2.0 公司的经济模式已经产生了巨大的、有时甚至是不利的社会后果。

对数据服务提供商的利润至关重要的是出售聚合个人数据的“匿名”版本的能力。用公主新娘的话来说，“我不认为匿名意味着你所认为的那样。”

剑桥分析公司 (Cambridge Analytica) 利用 Facebook 向他们提供的有关我们的数据进行了有据可查的滑稽行为，而最近 Twitter 的滑稽行为只是冰山一角。这些滥用行为引起了用户和政府最高层人士的关注。

也许更重要的是，数据提供者，即消费者群体，从未获得过销售或使用其数据的收入份额。如果大型科技公司为消费者提供参与该收入流的选择会怎样？除了YouTube等内容频道的货币化部分例外，这在很大程度上是尚未开发的经济潜力。

利用它需要改变思维方式以及技术基础。正在考虑的综合立法可以进行调整以实现这一变化。通过提供类似于版权的知识产权（个人数据的所有权）来让用户分享收入流，可能会非常非常受选民欢迎，同时为技术的发展提供建设性的激励。

随着去中心化数字资产管理服务技术的扩展，国会可以为消费者提供新的选择。我们可以使用去中心化的基础设施来管理它，而不是把我们的个人数据托付给谷歌这样的第三方……而不必拥有一个装满服务器和其他硬件的地下室。

在当今的去中心化数字资产技术基础中，这一主张很大程度上仅限于金融数据。然而很快，很快，随着技术的扩展，它将越来越多地应用于所有数据。

奶奶将能够安全有效地将她的私人医疗记录存储在不受她的医生诊所、医院或健康保险公司运营或控制的公共网络上。相反，许多各方，即所谓的矿工或验证者，正在为网络提供计算资源。他们这样做赚钱。奶奶的数据将受到她的私钥和更强大的加密保证的保护。

它将完全由她或她指定的代理人控制。事实上，她的数据对网络服务提供商来说是不透明的，而她的地下室仍然没有服务器。除非奶奶决定参与去中心化网络提供的新经济引擎，并维护自己的服务器场。无论哪种情况，她都可以选择保守自己的秘密，或者匿名并将其“出租”给那些希望对其进行商业利用的人。

这种对谁运行和控制网络的重新配置不会仅仅改变奶奶的事情。它改变了每一个数字提供商的情况，从 Facebook、Twitter 和 Google，到 Aetna、Blue Cross Blue Shield 和 Regents。它为消费者提供了更多选择和更多控制权。这是一个双赢的局面，也为大数据科技公司提供了全新的经济机会。

这就是我们赞扬国会挑战詹斯勒主席的主张的原因之一，即除了比特币之外的一切都是证券。这种奇特的、技术上无知的意识形态是一种特殊的有害废话，它不仅伤害消费者。这已经造成专家人才严重外流，他们离开美国前往欧洲、中东和亚洲。

简而言之，美国证券交易委员会正在将数十亿甚至数万亿美元的财富转移到海外。詹斯勒主席，无论是疏忽还是愤世嫉俗，都在驱逐数万或数十万个高薪工作岗位，这与拜登政府的既定政策相反。糟糕的监管政策正在摧毁巨大的经济机会，同时摧毁美国的技术优势。

为了保护基于区块链等新兴技术的财富、机会、良好的就业机会和技术优势，国会必须为该技术的机制制定法律机制。在本文中，我们重点关注拟议的去中心化定义的一些基本问题，并就如何调整它以充分发挥其潜力提出了一些温和的建议。

具体来说，我们将解释为什么用立法草案提出的资产分配规则作为决定权力下放的标准之一既不切合实际，也无法实现立法者既定的目标。此外，我们将讨论使用所提出的软件治理模型作为确定去中心化的标准所面临的一些挑战。最初的立法标准表明对软件工作原理存在根本性误解。

轻松修复！

我们还将敦促纳入现实的安全港条款，这是拟议立法中目前缺乏的一项容易制定的条款。许多区块链公司一直秉持着真诚的态度，但同时也忍受着监管的模糊性，并被过度扩张的 SEC 置于风险之中。使美国走在技术发展前沿的真诚努力应该得到奖励，而不是惩罚。

相反，为了为企业家和开发商重建一个合理的氛围——阻止人才外流，这种人才流失正在迅速成为圣经中的洪水——我们需要提供合理的标准，使各种商业企业能够在岸上而不是被驱逐出境。

最后，本着同样的精神，我们希望强调企业家不仅感受到政治话语而且实际上被纳入政治话语是多么重要。目前，许多（也许是大多数）我们最有价值的创新者都清楚地认为政策制定只是政治家和官僚的讨论。这促使许多关键参与者用脚投票，将业务转移到迪拜、楚格、柏林或新加坡。

证明政策制定过程不仅对他们的意见开放，而且立法者也在积极寻求那些实际完成工作并获得经验回报的人的智慧和智慧——证明这将大大有助于为外派带来价值回到美国本土。

权力下放的拟议定义

目前的立法草案试图提供实用的观察结果来确定去中心化数字资产是否实际上是去中心化的。提供的观察结果之一是资产分配。该立法草案提出了 20% 的规则，认为数字资产不能集中在少数人手中才能被视为去中心化。相反，任何一位资产持有者都不能拥有超过 20% 的资产。

这在理论上听起来很棒。它在实践中没有也不能发挥作用。

对 20% 规则的挑战

地址≠身份

区块链上的地址与身份不同。对于比特币来说也是如此。对于以太坊来说也是如此。事实上，几乎所有主要区块链都是如此。但既然如此，就无法辨别是否有任何人控制着总资产分配的20%以上。无论如何，确定资产分配是一个难题，金融取证专家的薪水非常高，因为人们通常有多个经济代理人，从空壳公司到控股公司，代表他们管理资产。

可是等等！情况变得更糟！随着零知识技术的成熟，将私人交易数据封装在几乎坚不可摧的安全环境中，知道谁控制着资产几乎是不可能的。

除了讨论这种资产分配规则的不切实际之外，还有价值观问题。这篇文章的主要作者显然是左倾的。然而，就连他也对实施资产分配政策感到不安。如果资产分配由政府决定，这真的是自由市场吗？

国家集中参与资产分配听起来像资本主义吗？这种表面上无辜的规则是向中央命令和控制经济的大倒退，这种经济在 20 世纪屡屡失败，并且在今天仍然失败。

人们可能会认为共和党人至少会更清楚这一点。

造成暂时违规的交易

例如，考虑这样一种情况：一群数字资产持有者都出于各自的原因寻求退出其头寸。可能会有一个买家愿意将它们全部买下，不是出于控制的原因，而是纯粹出于经济动机。

如果买家的原始头寸加上从该群体购买的额外所有权达到 20% 以上，他所购买的房产就会神奇地从房产转变为证券。但是，假设像2008年的银行业一样，美国政府介入支持“太大而不能倒”的资产，这一行为是否会将资产转换为证券？

如果该行动只是临时措施并且仓位很快被清算怎么办？其状态是否恢复为非证券？应该是？短期交易呢？如果资产持有者在出售部分头寸之前几秒钟内仅拥有 20% 的分配，该怎么办？这是否会导致资产转换为证券？几分钟怎么样？几天？分界线在哪里？虽然政府正在划定这样的界限，但在这种情况下，这些界限纯粹是任意的……而且反复无常。不是好政策。

更重要的是，谁真正希望政府介入这些市场动态？毛泽东（ 大跃进历史上最致命的饥荒）和斯大林的大饥荒通过集中的经济政策杀死了无数人。谁愿意实现如此大的倒退呢？

公共网络上的鲸鱼

比特币上肯定有一些鲸鱼群体控制着该网络 20% 以上的份额。如前所述，实际上不可能知道谁控制着这些地址。而且，如果他们作为一个整体移动，那么他们是不同的人有什么关系吗？

最后，无论谁控制了比特币神秘创造者中本聪的钱包，都有可能控制该区块链的大约 63%。因此，根据拟议立法比特币中的定义，加里·詹斯勒（Gary Gensler）确定的数字资产不是证券，而是证券。

我们非常赞成以合理的概念框架的形式为 Gensler 主席提供急需的健全性检查。将比特币添加到詹斯勒主席圣战受害者名单中的定义并不是其中之一。

将计算资源视为商品，而不是百分比

为了实现其非常好的目标，立法者应该考虑商品，而不是百分比。在当前和预期的市场中，数字资产不像预定物质或有毒物质，需要仔细控制其分布以保护公众。它们也不同于可能受到价格控制的商品，例如租金或燃料，其分配通常也是为了公共利益而进行管理。

在大多数情况下，数字资产实际上只是计算资源的代理。计算能力并不短缺，每个人的口袋里都有智能手机，每个人的办公桌上都有笔记本电脑，数据中心的大小相当于环绕地球的城市。在这种情况下，如果商品容易获得，就没有理由进行配给。因此，资产分配根本就不是去中心化的正确信号。

相反，构成服务数字资产的网络的计算资源本身是一个更好的信号，尽管远非完美， 正如我们在另一篇文章中所说的。值得注意的是：谁控制着使网络成为可能的矿工和验证者。如果这些程序及其运行的机器的控制权集中在单个实体手中，那么网络就不是分散的。

例如，如果谷歌控制了以太坊网络分支上的所有验证器，并且运行这些程序的所有服务器都在谷歌云平台上运行，那么以太坊的这个分支就不能被称为去中心化。另一方面，如果我们发现由相对较大的社区运行的验证器的健康多样性，其中一些在云提供商提供的机器上运行，其中一些在由私人和公司维护和管理的机器上运行，那么称该分叉为去中心化是正确的。

以类似的方式，人们谈论比特币网络算力的集中。如果矿工和运行它们的服务器受到相对较小社区的控制，那么我们认为该网络是中心化的。当中国矿业公司控制着约 65% 的比特币算力时，这是一个备受讨论的话题。

此类措施的混乱之处在于，数字资产可以独立于平台或网络。许多区块链协议，例如RChain，已经表明最初在以太坊网络上开发的资产可以成功迁移到不同的第一层平台上的资产。此外，从某种意义上说，这也是 DeFi 和协议互操作性工作的本质。

它们提供了将数字资产从特定网络的束缚中解放出来的机制。然而，当资产从一个网络迁移到另一个网络的路径有限或没有路径，并且网络的实际计算资源由一个小社区控制时，我们可以安全地将这些资产称为中心化资产。

有效的政策需要关注这一点，将其作为衡量数字资产去中心化的实际可观察因素。这是技术人员所关注的，并且有充分的理由。

代码控制的挑战

运行服务于数字资产的网络所需的物理基础设施的补充是在网络上运行的软件，它提供了数字资产如何工作的逻辑。同样，人们很自然地倾向于研究如何控制软件作为网络去中心化的可观察对象。不幸的是，代码，甚至是开源代码，都与这种倾向以奇怪的角度运行。

软件不断发展

我们正处于这场技术革命的开端。因此，历史告诉我们的一件事是，部署的代码中 90% 以上可能是错误的。这一事实对于我们确信会被发现的尚未考虑的设计或架构开发和改进来说更重要，而不是隐藏在代码中的许多潜在错误，这些错误也将不可避免地被发现。考虑一下著名的 Microsoft、Apple 以及 Linux 社区定期发布的错误修复！

因此，我们无法锁定数字资产的底层代码。我们必须给它改进的空间，就像我们需要给iPhone或特斯拉这样的产品改进的空间一样。技术停滞就是死亡，尤其是在技术范式的开始阶段。真正的浮士德交易并不是用浮士德的灵魂换取知识。如果浮士德在任何时候对那一刻说： “Verweile doch，du bist so schön”， “但是留下来，你是如此公平！”，他就会将自己的灵魂交给梅菲斯托菲尔斯。

那么，谁可以做出这些改进呢？如何接受修改并将其部署到网络？独立矿工和验证者采用这些变化的过程是怎样的？更重要的是，我们能否从可以修改代码的社区规模或接受提议的更改的过程中观察到去中心化？

软件很脆弱

所有开发人员都知道，软件是脆弱的。在一行代码中更改单个字符（例如将加号更改为减号）可能会导致软件的行为显着不同。此类更改可能隐藏在对开源存储库的拉取请求中的其他无害更改中。这使得任何一个贡献者都可能对整个网络的行为负责。

模块化作为反脆弱性

针对这种脆弱性的一种防御方法是软件开发人员从大自然中学到的一个技巧：模块化。与硬件非常相似，由相对隔离且有些冗余的组件组装而成的软件不太脆弱（反脆弱）。组件的隔离倾向于将故障模式限制为较小的组件子集。

显然，如果整个网络失去电源，所有软件组件都会一起故障。然而，一个组件的逻辑问题不太可能成为另一个组件的问题，特别是如果它们共享很少的相同代码（如果有的话）。此外，如果组件变得冗余，那么一个组件可能会出现故障，而另一个组件则会取代它。这意味着可能会出现一个错误，甚至多个错误，并且系统仍然会跛行。

因此，虽然对于非软件开发人员来说这可能有些令人惊讶，但数字资产去中心化的先兆是其底层软件架构的模块化。特别是，模块化不仅使运行系统具有抗脆弱性，还允许不同的社区在相对隔离的组件上独立工作。

让我们考虑一个例子。智能合约区块链架构的常见设计模式由四个组件组成。

• 节点发现和通信层（例如Kademlia）
• 存储机制（例如键值存储）
• 计算机制（如EVM）
• 共识机制（例如Casper，或工作量证明）

其中每一项在功能上都是相对孤立的。例如，原则上和实践中，人们可以将键值存储的一种实现（例如 LMDB）替换为另一种（例如 Reddis），甚至可以将一种类型的存储（例如键值）替换为另一种（例如关系型存储） ) – 网络行为没有明显差异。同样，各种区块链，例如RChain，其架构的明确设计目标是共识机制可以被替换。事实上，这种更换组件的能力就是模块化的定义。

像这样的模块化限制了对任何单个组件以及生成它的社区的依赖。就像汽车制造商更喜欢拥有多个轮胎供应商，以免受制于单一供应商一样，模块化代码库可以从不同的供应商处采购模块化设计组件的不同供应商，就像交换的示例一样存储组件。

当然，其中大部分只是常识，我们同意。我们认为拟议的立法应该具有一定的常识，并将数字资产底层软件的模块化措施作为去中心化标准的一部分。

社区作为反脆弱性

针对软件固有的脆弱性的另一个关键防御措施是社区。任何一项对代码的拟议更改都经过同行评审。莱纳斯定律：眼球众多，所有 bug 都是浅薄的”。这造成了整个复杂的紧张局势：同行评审减慢了开发和对严重错误的响应；同伴群体通常很小；厨师太多，汤就坏了。

开源项目（特别是区块链项目）最近的发展是社区改进过程。这是一个代码治理流程，可以通过该流程提交代码库改进提案；经过深思熟虑的利弊；并就是否应进行改进、由谁以及何时进行改进做出决定。

这样的过程可以由规模相对较大的社区订阅。参与者的资格问题在公开辩论中浮出水面。在互联网上，没有人关心你的狗是否找到了错误修复。 （推特会发疯，但那是完全不同的事情。）

衡量数字资产底层软件的成熟度和去中心化程度的标准是，是否有一个完善的社区改进流程，既可以针对代码库的长期更改，也可以针对即时和关键任务的错误。此外，参与这些过程的社区规模也是去中心化程度的衡量标准。

分叉和许可

代码管理（尤其是开源代码）最重要的发展之一是分叉实践。本质上，分叉是在开发过程中的特定状态下制作代码库的副本，并从该状态进行修改。当特定的开发人员社区认为不同的方法可以更好地服务于代码的演变时，他们会制作副本并独立于原始代码库的演变而追求该开发弧线。

它类似于量子力学中多世界假设的软件，只不过没有什么可以阻止未来的分叉合并。因此，从这个意义上说，当新的蜂王出现并带着大约 10K 的蜂巢人口来建立一个新的蜂巢时，它可能更像是蜜蜂的蜂巢。从基因上来说，蜂巢“叉子”可以在所谓的蜂王飞行期间合并。

除了与物理世界的类比之外，分叉对于去中心化的重要性至关重要。开源项目可以分叉的事实意味着代码永远不会受到任何单个社区的集中控制，除非受到许可的阻碍。因此，去中心化最重要的措施之一是代码库的许可。

避风港

正如我们在介绍中提到的，许多公司真诚地致力于在这项技术的最前沿创建美国业务。 LBRY 就是其中之一。 RChain 是另一个。然而，这些公司以及许多其他公司都遭受了监管模糊、任意无知的执法以及监管机构对技术的误解等问题。

我们认为，这类公司及其企业家和工程师应该被视为公民领袖，而不是掠夺者。具体来说，这意味着为公司提供安全港条款以实现其网络去中心化以防止其开发中的工作产品被作为证券进行监管是实际的当务之急。如果没有安全港，任何船只都无法下水，数字创新也将完全陷入停滞。

对于新技术来说，去中心化的三年时间太短了

吉利布兰德和卢米斯之前的立法草案确实提供了安全港条款。然而，它只提供了 3 年的时间来实现权力下放。对于追求更实质性工程工作和协议开发的公司来说，这不能也不起作用。

虽然以太坊的开发时间不到三年，但比特币的开发时间更长。两者都因难以克服的设计缺陷而陷入瘫痪，无法扩展。此外，比特币协议有详细记录的能源效率低下问题，这些问题对环境造成了已知的影响。追求理性路线以提供可扩展和可持续设计的公司需要更多时间来实现技术并使其分散。

基于丰富的现场经验，我们建议 10 年作为实现去中心化的合理时间框架。当然，在此期间，要求实现关键里程碑以维持安全港地位是合理的。其中许多里程碑可以从上面讨论的要点中得出，例如采用适当的许可、制定社区改进流程等。

纳入经验丰富的企业家和开发人员反馈的重要性

我们向国会邀请雪崩首席执行官等行业代表作证并发表观点表示敬意。这是必要的，但不足以阻止人才和价值从美国流向外国司法管辖区。必须有更强有力的给予和索取。

必须认真对待最近就拟议立法的实用性提出的反馈意见。必须建立一个强大的持续论坛来进行持续的公私合作

结论和未来的工作

在标准文章格式中，我们会得出一些结论，然后指出未来可能的工作。然而，我们希望立法者在最后读到的内容是我们对拟议立法的反馈的清晰声明。因此，在我们提供该声明之前，我们想为未来关于数字资产设计中的基本问题的文章埋下论点。

数字资产应该有时间限制

问题在于数字资产主要代表计算资源。具体来说，它们代表处理器周期和存储容量。然而，实际上这些资源无法及时交付。这就是云提供商采用他们的定价模型的原因。即使没有可以抵消公用事业成本的网络交易，拥有现成的处理器周期和存储容量也会消耗电力（以及计算设备的仓储租金等）。

想想比特币和以太坊网络上所有处于 HODLing 模式的地址。它们包含的数字资产不会产生交易费用。然而，维护这些资产所需的网络资源仍在消耗。最终，最初为分配这些资产而收取的任何补偿的价值将被电力和其他维护网络的成本超出。

因此，在极限情况下，数字资产的任何预付款都无法抵消准备好处理器周期和存储容量的成本。因此，数字资产的价值实际上是有时间限制的。就像一个橙子或一蒲式耳小麦一样，数字资产也会变质。

相邻行业的网络提供商早已认识到类似网络资源的这一事实。这就是为什么电话通话时间以时间来衡量，电力公司以千瓦时为单位充电。当前与数字代币相关的大部分投机热潮已经让投资者如此心痛，也让监管机构如此头疼，如果这些资产的时间限制性得到承认，那么这些投机热潮就会消失。

如果这一事实得到承认并纳入网络经济学，它将彻底改变这一格局。没有人会投资于通话时间，或者至少不会采用 HODL 策略。我们认识到数字资产市场需要很长时间才能认识到这些事实。然而，如果他们要在经济上可持续发展，他们就会意识到真正的市场需求

与此同时，我们建议对拟议的立法进行修改，这样做利大于弊，而且不必在不到一代人的时间内被推翻。

立法拟议修改摘要

• 删除资产分配规则。
• 实例化网络计算资源分散规则。
• 实例化数字资源网络独立性规则。
• 采用软件模块化措施。
• 采取软件许可措施。
• 采用社区改进流程措施。

衡量权力下放

对去中心化数字资产立法草案的评论

经过，

卢修斯·格雷戈里·梅雷迪斯

拉尔夫·本科

2023 年 6 月 21 日

Lucius Gregory Meredith 是 F1R3FLY.io 的创始人兼首席执行官，是一位数学家、rho 微积分的发现者、OSLF（逻辑形式操作语义）的共同发明者以及图论 ToGL 方法的发明者。

拉尔夫·本科 (Ralph Benko) 是前白宫官员、F1R3FLY.io 联合创始人兼总法律顾问，是多部广受好评的书籍的作者或合著者，其中包括与道恩·塔尔博特 (Dawn Talbot) 合作的《 重新定义经济的未来：治理模块和经济架构。