Musk đã cố gắng từ bỏ giao dịch Twitter thông qua các mối đe dọa bằng văn bản

CÁO CÁO THỰC TẾ

VII. Các bị cáo vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của họ để làm việc hướng tới việc kết thúc và không từ chối một cách vô lý việc đồng ý với các thay đổi hoạt động

A. Bị đơn từ bỏ các nỗ lực liên quan đến tài chính và vi phạm Mục 6.10(d)

109. Những tuyên bố công khai xuyên tạc của Musk về thỏa thuận và thông tin ngày càng hung hăng của anh ấy yêu cầu thông qua luật sư, khiến Twitter nghi ngờ rằng anh ấy đang bí mật từ bỏ nỗ lực hoàn tất khoản nợ đã cam kết để kịp thời đóng cửa. Mục 6.10 yêu cầu các bị cáo thực hiện tất cả các bước cần thiết để đảm bảo tài chính đã cam kết cho việc đóng cửa.

110. Mối quan tâm của Twitter càng sâu sắc hơn khi, vào ngày 23 tháng 6 năm 2022, Musk đã nhắn tin cho ban quản lý Twitter để nói rằng ông đã yêu cầu Swan “dừng thủ tục thỏa thuận, vì chúng ta không có cùng quan điểm.” Đồng thời, Musk cho biết anh ấy đang “cố gắng chuẩn bị các dự báo về dòng tiền cần thiết để đảm bảo khoản nợ” và yêu cầu Twitter đưa ra “các dự báo về dòng tiền trong ba năm tới” và so sánh các dự báo trước đây với thực tế — để hỗ trợ “ các công ty phát hành nợ”, những người “thận trọng hơn nhiều so với các nhà đầu tư vốn cổ phần.” Theo thông lệ, các dự đoán là cần thiết trước khi đóng cửa và trước khi tiếp cận các cơ quan xếp hạng, đây là bước đầu tiên quan trọng trong việc hoàn thành việc huy động vốn vay. Họ là trách nhiệm của người mua, không phải của người bán. Xem Ex. 1 § 6.11.

111. Trong những ngày tiếp theo, các yêu cầu liên tục của Twitter về việc liên hệ thay cho Swan không nhận được phản hồi. Tiếp cận của Goldman Sachs và JP Morgan với Morgan Stanley cũng gặp phải sự im lặng.

112. Đối mặt với sự không chắc chắn này và với những ẩn ý của Musk về những người cho vay của mình, vào ngày 28 tháng 6 và một lần nữa vào ngày 6 tháng 7, Twitter đã thực hiện các quyền của mình theo Mục 6.10(d) của thỏa thuận sáp nhập để chính thức tìm kiếm thông tin về tình trạng tài chính của Musk.

113. Các bị cáo vẫn chưa đưa ra câu trả lời thực chất nào. Thay vào đó, một ngày sau yêu cầu đầu tiên trong số những yêu cầu này, Musk đã cảnh báo Agrawal và Segal nên rút lui:

114. Vào ngày 30 tháng 6 năm 2022, Musk thông báo với Segal rằng thành viên thay thế trong nhóm (và người bạn tâm giao lâu năm của Musk) Antonio Gracias sẽ tiếp quản nỗ lực tài chính mà Swan đã chỉ đạo. Nhưng Gracias không bao giờ xuất hiện.