Musk tentou abandonar acordo com o Twitter por meio de ameaças de texto

ALEGAÇÕES FACTUAIS

VII. Os réus violam materialmente suas obrigações de trabalhar para fechar e abster-se de reter o consentimento injustificado para mudanças operacionais

A. Os réus abandonam os esforços relacionados ao financiamento e violam a Seção 6.10(d)

109. As declarações públicas distorcidas de Musk sobre o acordo e suas demandas de informações cada vez mais agressivas por meio de advogados levantaram a suspeita do Twitter de que ele estava secretamente abandonando os esforços para finalizar o financiamento da dívida comprometida a tempo de um fechamento imediato. A Seção 6.10 exige que os réus tomem todas as medidas necessárias para garantir o financiamento já comprometido para o fechamento.

110. A preocupação do Twitter se aprofundou quando, em 23 de junho de 2022, Musk enviou uma mensagem de texto à gerência do Twitter para dizer que havia pedido a Swan “para abandonar os procedimentos do negócio, pois não estamos na mesma sintonia”. Ao mesmo tempo, Musk disse que estava “tentando preparar as projeções de fluxo de caixa necessárias para garantir a dívida” e pediu as “projeções de fluxo de caixa nos próximos três anos” do Twitter e uma comparação das projeções históricas com as reais – para ajudar “ emissores de dívida” que “são muito mais conservadores do que os investidores em ações”. Normalmente, as projeções são necessárias bem antes do fechamento e antes de abordar as agências de classificação, o que é um primeiro passo fundamental para a consumação do financiamento da dívida. Eles são de responsabilidade do comprador, não do vendedor. Ver Ex. 1 § 6.11.

111. Nos dias seguintes, os repetidos pedidos do Twitter para um contato no lugar de Swan não geraram resposta. O contato do Goldman Sachs e do JP Morgan com o Morgan Stanley também foi recebido com silêncio.

112. Diante dessa incerteza e das insinuações de Musk sobre seus credores, em 28 de junho e novamente em 6 de julho, o Twitter exerceu seus direitos sob a Seção 6.10(d) do acordo de fusão para buscar formalmente informações sobre a situação do financiamento de Musk.

113. Os réus ainda não forneceram nenhuma resposta substantiva. Em vez disso, um dia após o primeiro desses pedidos, Musk alertou Agrawal e Segal para recuar:

114. Em 30 de junho de 2022, Musk informou a Segal que o membro substituto da equipe (e confidente de longa data de Musk) Antonio Gracias assumiria o esforço de financiamento que Swan havia dirigido. Mas Gracias nunca apareceu.