Musk intentó abandonar el acuerdo de Twitter a través de amenazas de texto

ALEGACIONES DE HECHO

VIII. Los demandados incumplen materialmente sus obligaciones de trabajar para el cierre y se abstienen de negar irrazonablemente el consentimiento a los cambios operativos.

A. Los demandados abandonan los esfuerzos relacionados con el financiamiento y violan la Sección 6.10(d)

109. Las declaraciones públicas distorsionadas de Musk sobre el trato y sus demandas de información cada vez más agresivas a través de un abogado, despertaron la sospecha de Twitter de que estaba abandonando en secreto los esfuerzos para finalizar el financiamiento de la deuda comprometida a tiempo para un cierre rápido. La Sección 6.10 requiere que los demandados tomen todas las medidas necesarias para asegurar el financiamiento ya comprometido para el cierre.

110. La preocupación de Twitter se profundizó cuando, el 23 de junio de 2022, Musk envió un mensaje de texto a la gerencia de Twitter para decirles que le había pedido a Swan “que abandonara los procedimientos del acuerdo, ya que no estamos en la misma longitud de onda”. Al mismo tiempo, Musk dijo que estaba "tratando de preparar las proyecciones de flujo de efectivo necesarias para garantizar la deuda" y solicitó las "proyecciones de flujo de efectivo de Twitter para los próximos tres años" y una comparación de las proyecciones históricas con las reales, para ayudar. emisores de deuda” que “son mucho más conservadores que los inversores de capital”. Por lo general, las proyecciones se necesitan mucho antes del cierre y antes de acercarse a las agencias calificadoras, lo cual es un primer paso clave para consumar el financiamiento de la deuda. Son responsabilidad del comprador, no del vendedor. Véase ej. 1 § 6.11.

111. Durante los días siguientes, las repetidas solicitudes de Twitter de un contacto en lugar de Swan no generaron respuesta. El acercamiento de Goldman Sachs y JP Morgan a Morgan Stanley también fue recibido con silencio.

112. Frente a esta incertidumbre y ante las insinuaciones de Musk sobre sus prestamistas, el 28 de junio y nuevamente el 6 de julio, Twitter ejerció sus derechos bajo la Sección 6.10(d) del acuerdo de fusión para buscar formalmente información sobre el estado del financiamiento de Musk.

113. Los demandados aún no han proporcionado una respuesta sustantiva. En cambio, el día después de la primera de estas solicitudes, Musk advirtió a Agrawal y Segal que retrocedieran:

114. El 30 de junio de 2022, Musk le informó a Segal que el miembro del equipo de reemplazo (y confidente de Musk desde hace mucho tiempo) Antonio Gracias se haría cargo del esfuerzo financiero que Swan había dirigido. Pero Gracias nunca apareció.