Musk と Twitter の取引の最終条件により、億万長者は手を引くことができなかった

機能イメージ: HackerNoon の Stable Diffusion AI、プロンプト「それは市場 (ではない) です、ばかげている」

事実の主張

III - 合意された最終的な期間取引

A. 終了条件

41. クロージングの条件はわずかです。この取引は、Twitter の株主の過半数の投票と、特定の規制当局の承認が必要です。同上。 § 7.1。この取引は、クロージング時に継続している会社の重大な悪影響が発生しないことも条件としています。同上。 § 7.2(c)。契約には、2022 年 1 月 1 日以降の提出時または修正または補足時の SEC 提出書類がすべての重要な点で完全かつ正確であり、会社の財務状況をすべての面で公正に描写していることを含め、Twitter によるさまざまな表明が含まれています。重要な点を考慮し、GAAPに従って作成されました。同上。 § 4.6。これらの表現の不正確さは、会社の重大な悪影響のレベルに達しない限り、クロージングを正当化するものではありません。同上。 § 7.2(b)。 42. 会社の重大な悪影響は次のように定義されます。

個々にまたは全体として、当社およびその子会社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される変更、事象、効果、または状況。全体 。 . . .

同上。美術。 I. 「売り手に優しい」合併契約で期待されるように、契約は、会社の重大な悪影響が発生したかどうかの決定から明示的に除外された多くの変更、イベント、および状況を特定します。

[変更]、イベント、効果、または状況は、直接的または間接的に、以下に関連するか、または以下に起因する範囲で、会社の重大な悪影響の決定から除外され、考慮されないものとします。

(i) 当社またはその子会社が事業を行う業界または市場のいずれかに一般的に影響を与える条件、変更、効果、または状況。

. . .

(iii) 米国またはその他の国または地域における一般的な経済、規制または政治状況 (またはその変化) または金融、信用または証券市場の状況 (またはその変化) (金利または為替レートの変化を含む)世界中;

…

(iv) 本契約または本契約によって企図される取引の交渉、実行、発表、履行、完了、または存在。(A) イーロン マスク、親会社、またはその関連会社の身元、またはそれぞれの資金源を理由とする。 、または親会社またはその関連会社またはそれぞれの資金源による通信。これには、会社またはその子会社の事業の遂行に関する計画または意図に関するもの、および (B) 訴訟、請求、または法的手続きが含まれます。いずれの場合も、本契約または本契約によって企図される取引に起因または関連して、親会社、買収サブ会社、当社またはそれぞれの関連会社、役員または取締役に対して脅迫または開始されたものであり、いずれかの影響を含む顧客、サプライヤー、ベンダー、コラボレーション パートナー、従業員、組合、または規制当局との関係に関する前述の事項。

…

(viii) 当社の普通株式の市場価格または取引量の変化、当社またはその子会社による内部、アナリストまたはその他の収益予測、または任意の期間の財務予測または予測の不履行、信用格付けの変更当社またはその子会社に関するアナリストの推奨事項または格付けの変更 (ただし、「会社の重大な悪影響」の定義から除外されていない、そのような変更または失敗を引き起こした、またはそれらに寄与した事実または出来事) 」は、会社の重大な悪影響があったかどうかを判断する際に考慮される場合があります)。と

(ix) 本契約の日付より前に会社が提出した会社の SEC 文書で開示された事項 (「リスク要因」または「将来の見通しに関する記述」の見出しの下に規定された開示を除く)。

同上。

43. したがって、両当事者は、市場全般または他のソーシャル メディア企業に影響を与えるいかなる状況も、被告の閉鎖を容認しないことに同意した。また、契約の存在または履行、またはマスクによるコミュニケーションから生じるいかなる状況も、「前述のいずれかの影響を含む」Twitter と顧客との関係に影響を与えることはありません。同様に、Twitter が SEC 提出書類の「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述」セクション以外のセクションで開示した事項は、会社の重大な悪影響を構成することはできません。また、Twitter が財務予測を達成できなかったとしても、その失敗が会社の重大な悪影響として個別に認められる出来事に起因しない限り (すべての明示的な除外を考慮に入れて)、閉鎖を言い訳にはなりません。 44. 合意はまた、資金調達がクロージングの条件ではないことを明確にしています。

本契約に矛盾する内容が含まれているにもかかわらず、株式投資家、親会社、および買収サブはそれぞれ、株式投資家、親会社、買収サブおよび/またはそれぞれの関連会社のいずれかが、本契約で企図されている取引のいずれかのために資金調達 (債務による資金調達を含む) を取得します。

同上。 § 5.4; IDも参照してください。 § 6.10(f)。

45. 勤勉条件もありません。実際、親会社と買収サブ会社のそれぞれは、「当社およびその子会社の事業、経営成績、見通し、状態 (財務その他) または資産について、満足のいくように独自の調査、レビュー、および分析を行った」ことを表明しています。 」、そして、合併を進めることを決定する際に、それぞれが合併契約の「独自のレビューと分析の結果、および会社の誓約、表明、および保証にのみ依存した」と述べました。同上。 § 5.11。親会社および買収サブ会社はさらに、「当社、その子会社、またはその他の人物のいずれも、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業に関して、明示的または黙示的な表明または保証を行っていない、または行っていない、または行っている」ことを認めます。いずれの場合も、第 IV 条で会社のみが明示的に与えたもの以外の操作」であり、合併に同意する際に、「明示的または黙示的な表明または保証、または正確性または完全性に依存していない」ことを表明します。 Twitter とその事業および運営に関する合併契約の「表明および保証」については、「第 4 条で会社のみが明示的に与えたものを除く」。同上。