कस्तूरी-ट्विटर डील की समापन स्थितियों ने अरबपति को पीछे हटने से रोक दिया

फ़ीचर इमेज: हैकरनून का स्टेबल डिफ्यूजन एआई, प्रॉम्प्ट "इट्स (नहीं) मार्केट, स्टुपिड"

तथ्यात्मक आरोप

III - अंतिम, सहमत-सावधि सौदे

ए समापन की स्थिति

41. बंद करने की शर्तें कम हैं। लेन-देन ट्विटर के शेयरधारकों के बहुमत के वोट और निर्दिष्ट विनियामक अनुमोदन के अधीन है। पहचान। § 7.1। सौदा बंद होने के समय जारी रहने वाले कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव की गैर-घटना पर भी सशर्त है। पहचान। § 7.2 (सी)। इस समझौते में ट्विटर द्वारा विभिन्न अभ्यावेदन शामिल हैं, जिसमें 1 जनवरी, 2022 से इसकी एसईसी फाइलिंग, फ़ाइल किए जाने के समय या संशोधित या पूरक के समय, सभी भौतिक मामलों में पूर्ण और सटीक हैं, कंपनी की वित्तीय स्थिति को निष्पक्ष रूप से दर्शाते हैं। भौतिक सम्मान, और GAAP के अनुसार तैयार किए गए थे। पहचान। § 4.6। इन अभ्यावेदन में कोई भी अशुद्धि बंद होने का बहाना नहीं बनाती है जब तक कि यह कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव के स्तर तक न बढ़ जाए। पहचान। § 7.2 (बी)। 42. कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव को इस प्रकार परिभाषित किया गया है:

कोई भी परिवर्तन, घटना, प्रभाव या परिस्थिति, जिसके परिणामस्वरूप, व्यक्तिगत रूप से या कुल मिलाकर, व्यवसाय, वित्तीय स्थिति या कंपनी और उसकी सहायक कंपनियों के संचालन के परिणामों पर भौतिक रूप से प्रतिकूल प्रभाव पड़ने की संभावना है या होने की संभावना है, के रूप में लिया गया पूरा । . . .

पहचान। कला। I. जैसा कि एक "विक्रेता के अनुकूल" विलय समझौते के साथ उम्मीद की जाती है, अनुबंध कई परिवर्तनों, घटनाओं और परिस्थितियों की पहचान करता है, जो स्पष्ट रूप से इस निर्धारण से बाहर रखा गया है कि कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव हुआ है या नहीं:

[C] हेंग्स, घटनाएँ, प्रभाव या परिस्थितियाँ, जो प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से, निम्नलिखित से संबंधित या परिणाम से संबंधित हैं, को कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव के निर्धारण से बाहर रखा जाएगा, और ध्यान में नहीं रखा जाएगा:

(i) कोई भी स्थिति, परिवर्तन, प्रभाव या परिस्थिति जो आमतौर पर किसी भी उद्योग या बाजार को प्रभावित करती है जिसमें कंपनी या उसकी सहायक कंपनियां काम करती हैं;

. . .

(iii) संयुक्त राज्य या किसी अन्य देश या क्षेत्र में वित्तीय, क्रेडिट या प्रतिभूति बाजारों (ब्याज या मुद्रा विनिमय दरों में परिवर्तन सहित) में सामान्य आर्थिक, नियामक या राजनीतिक स्थितियां (या उनमें परिवर्तन) या स्थितियां (या उनमें परिवर्तन) दुनिया में;

…

(iv) एलोन मस्क, माता-पिता या उनके किसी भी सहयोगी या उनके संबंधित वित्तपोषण स्रोतों की पहचान के कारण (ए) सहित इस समझौते की बातचीत, निष्पादन, घोषणा, प्रदर्शन, समाप्ति या अस्तित्व या इस समझौते द्वारा विचार किए गए लेनदेन , या माता-पिता या उसके किसी भी सहयोगी या उनके संबंधित वित्तपोषण स्रोतों द्वारा कोई संचार, जिसमें कंपनी या उसकी किसी सहायक कंपनी के व्यवसाय के संचालन के संबंध में उनकी योजनाओं या इरादों के संबंध में और (बी) कोई मुकदमेबाजी, दावा या कानूनी कार्यवाही शामिल है। माता-पिता, अधिग्रहण उप, कंपनी या उनके किसी भी संबंधित सहयोगी, अधिकारियों या निदेशकों के खिलाफ धमकी दी गई या शुरू की गई, प्रत्येक मामले में, इस समझौते या इस समझौते द्वारा विचार किए गए लेन-देन से संबंधित या संबंधित, और इनमें से किसी के प्रभाव सहित ग्राहकों, आपूर्तिकर्ताओं, विक्रेताओं, सहयोगी भागीदारों, कर्मचारियों, यूनियनों या नियामकों के साथ किसी भी संबंध पर पूर्वगामी;

…

(viii) कंपनी कॉमन स्टॉक के बाजार मूल्य या ट्रेडिंग वॉल्यूम में कोई बदलाव, कंपनी या इसकी सहायक कंपनियों द्वारा आंतरिक, विश्लेषकों या अन्य आय अनुमानों या वित्तीय अनुमानों या किसी भी अवधि के लिए पूर्वानुमानों को पूरा करने में कोई विफलता, क्रेडिट रेटिंग में कोई भी बदलाव और कंपनी या उसकी किसी सहायक कंपनी के संबंध में विश्लेषकों की सिफारिशों या रेटिंग में कोई बदलाव ” यह निर्धारित करने में ध्यान रखा जा सकता है कि क्या कोई कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव पड़ा है); तथा

(ix) इस समझौते की तारीख से पहले कंपनी द्वारा दायर किए गए कंपनी एसईसी दस्तावेजों में प्रकट कोई भी मामला ("जोखिम कारक" या "भविष्य-संकेत विवरण" शीर्षक के तहत निर्धारित किसी भी खुलासे के अलावा)।

पहचान।

43. पक्ष इस प्रकार सहमत हुए कि आम तौर पर बाजार या अन्य सोशल मीडिया कंपनियों को प्रभावित करने वाली कोई भी परिस्थिति प्रतिवादियों को बंद करने से नहीं रोकेगी। न ही अनुबंध के अस्तित्व या प्रदर्शन से उत्पन्न होने वाली कोई परिस्थिति, या मस्क द्वारा किसी भी संचार से, "किसी भी पूर्वगामी के प्रभाव सहित", दूसरों के बीच, ग्राहकों के साथ ट्विटर के किसी भी रिश्ते पर। इसी तरह, "जोखिम कारक" और "भविष्य-संकेती वक्तव्य" अनुभागों के अलावा ट्विटर ने अपने एसईसी फाइलिंग के अनुभागों में जिन मामलों का खुलासा किया है, वे कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव का गठन नहीं कर सकते हैं। और वित्तीय अनुमानों को पूरा करने में ट्विटर की विफलता तब तक बंद करने का बहाना नहीं बनाएगी जब तक कि विफलता कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव के रूप में स्वतंत्र रूप से योग्यता प्राप्त करने वाली घटना का परिणाम न हो (सभी स्पष्ट बहिष्करणों को ध्यान में रखते हुए)। 44. समझौता यह भी स्पष्ट करता है कि वित्तपोषण बंद करने की शर्त नहीं है:

इस समझौते में निहित कुछ भी विपरीत होने के बावजूद, इक्विटी निवेशक, माता-पिता और अधिग्रहण उप प्रत्येक स्वीकार करते हैं और पुष्टि करते हैं कि यह इस समझौते के तहत समापन या इसके किसी भी दायित्व के लिए शर्त नहीं है कि इक्विटी निवेशक, माता-पिता, अधिग्रहण उप और / या उनके संबंधित सहयोगी इस समझौते द्वारा विचार किए गए किसी भी लेनदेन के लिए कोई वित्तपोषण (ऋण वित्तपोषण सहित) प्राप्त करते हैं।

पहचान। § 5.4; आईडी भी देखें। § 6.10(च).

45. न ही कोई परिश्रम की स्थिति है। दरअसल, माता-पिता और अधिग्रहण उप में से प्रत्येक का प्रतिनिधित्व करता है कि यह "अपनी संतुष्टि के लिए, अपनी स्वतंत्र जांच, व्यवसाय की समीक्षा और विश्लेषण, संचालन के परिणाम, संभावनाएं, स्थिति (वित्तीय या अन्यथा) या कंपनी और उसकी सहायक कंपनियों की संपत्ति का संचालन करता है। ," और यह कि, विलय के साथ आगे बढ़ने का निर्धारण करने में, प्रत्येक "विलय समझौते में पूरी तरह से अपनी स्वतंत्र समीक्षा और विश्लेषण और कंपनी की वाचाओं, प्रतिनिधित्वों और वारंटियों के परिणामों पर निर्भर करता है"। पहचान। § 5.11। माता-पिता और अधिग्रहण उप आगे स्वीकार करते हैं कि "न तो कंपनी और न ही इसकी कोई सहायक, और न ही कोई अन्य व्यक्ति, कंपनी या उसकी किसी सहायक कंपनी या उनके संबंधित व्यवसाय के संबंध में कोई व्यक्त या निहित प्रतिनिधित्व या वारंटी बनाता है या बना रहा है या बना रहा है। या संचालन, प्रत्येक मामले में, केवल अनुच्छेद IV में कंपनी द्वारा स्पष्ट रूप से दिए गए के अलावा, "और वे प्रतिनिधित्व करते हैं कि विलय के लिए सहमत होने में वे" किसी भी व्यक्त या निहित प्रतिनिधित्व या वारंटी, या सटीकता या पूर्णता पर भरोसा नहीं कर रहे थे। अभ्यावेदन और वारंटी "ट्विटर और उसके व्यवसाय और उसके संचालन के बारे में विलय समझौते में" केवल अनुच्छेद IV में कंपनी द्वारा स्पष्ट रूप से दिए गए के अलावा। पहचान।