根据诉讼，马斯克的“古怪行为和公开贬低”导致 Twitter 员工流失

事实指控

七。被告严重违反了他们努力关闭和避免不合理拒绝同意运营变更的义务

B. 马斯克拖延和阻碍关键运营决策

115. 自签署以来，推特在所有方面都履行了合并协议第 6.1 节规定的在正常过程中经营业务的义务。出于过度谨慎，即使是在商业合理范围内的事情，该公司也已征得马斯克的同意。尽管马斯克已经批准了 Twitter 的一些请求，但他对那些需要紧急的请求反应迟缓，并且无理拒绝其他人的同意，这违反了他自己在第 6.1 节下的义务。

116. 最值得注意的是，马斯克不合理地拒绝同意两项员工保留计划，这些计划旨在在很大程度上由马斯克反复无常的行为和对公司及其人员的公开贬低产生的强烈不确定性期间保留选定的顶尖人才。

117. 在合并协议的谈判过程中，推特曾征求马斯克同意一项广泛的保留计划。马斯克的团队推迟了对此事的决定；推特提出的计划很详细，谈判时间很短。但马斯克表示他对进一步讨论持开放态度。

118. 在 2022 年 5 月 6 日的签约后尽职调查会议上，Twitter 管理层再次提出保留问题，马斯克不置可否。他建议将此事搁置一旁，等待进一步明确交易完成前的预期时间间隔。

119. 在接下来的几周里，Swan 与 Twitter 管理层讨论了一项比在合并协议谈判期间讨论过的计划范围更窄的保留计划。与这些讨论一致，2022 年 6 月 20 日，Twitter 向被告发送了一份正式请求，要求他们同意两项量身定制的员工保留计划，这些计划已经过董事会及其薪酬委员会在外部薪酬顾问的协助下审查。

120. 马斯克最初根本没有回应 6 月 20 日的同意请求。 （很快就会清楚，他已经解雇了 Swan。）在征得同意后，马斯克的律师简洁地表示，“埃隆不支持这个项目，并拒绝同意。”推特提出安排马斯克和莱恩福克斯会面，解释拟议项目的重要性和实用性。马斯克的律师重申，马斯克“不认为在当前环境下有必要实施保留计划”，并表示马斯克不愿考虑薪酬顾问的建议，但保留与莱恩福克斯交谈的可能性。

121. 2022 年 6 月 28 日，在马斯克的律师进一步阻挠之后，Twitter 敦促讨论将取得成果。在最初暗示马斯克可能“下周可以接到电话”后，马斯克的律师回答说，“埃隆已经给出了回应，但我会提醒他玛莎的电话请求。”这个电话从来没有发生过——马斯克一直在回避它——而且由于被告无法解释和不合理地拒绝同意，这两个保留计划都没有实施。与此同时，自合并协议签署以来，员工流失率一直在上升。

122. 被告在其他领域也无理拒绝同意。 2022 年 6 月 14 日，Twitter 寻求同意终止 Twitter 现有的循环信贷额度，并指出该额度目前未提取任何金额，并且该额度必须随着合并的完成而终止。维护设施需要 Twitter 承担持续的每月费用。在最初表示他会同意终止后，马斯克在第二天没有解释就撤回了。