A 'conduta errática e depreciação pública' de Musk causou atrito com funcionários do Twitter, por ação judicial

ALEGAÇÕES FACTUAIS

VII. Os réus violam materialmente suas obrigações de trabalhar para fechar e abster-se de reter o consentimento injustificado para mudanças operacionais

B. Musk atrasa e bloqueia decisões operacionais importantes

115. Desde a assinatura, o Twitter cumpriu em todos os aspectos sua obrigação sob a Seção 6.1 do acordo de fusão para operar o negócio no curso normal. Com excesso de cautela, a empresa buscou o consentimento de Musk mesmo para assuntos que se enquadram na zona de razoabilidade comercial. Embora Musk tenha aprovado alguns dos pedidos do Twitter, ele demorou a responder aos que exigiam urgência e reteve injustificadamente seu consentimento a outros, violando suas próprias obrigações sob a Seção 6.1.

116. Mais notavelmente, Musk negou injustificadamente o consentimento para dois programas de retenção de funcionários projetados para manter os melhores talentos selecionados durante um período de intensa incerteza gerada em grande parte pela conduta errática de Musk e depreciação pública da empresa e seu pessoal.

117. Durante a negociação do acordo de fusão, o Twitter buscou o consentimento de Musk para um amplo plano de retenção. A equipe de Musk adiou a decisão sobre o assunto; o plano proposto pelo Twitter foi detalhado e o tempo para negociação foi curto. Mas Musk indicou que estava aberto a uma discussão mais aprofundada.

118. Durante uma sessão de diligência pós-assinatura em 6 de maio de 2022, a administração do Twitter novamente abordou o assunto da retenção, e Musk não se comprometeu. Ele sugeriu que o assunto fosse adiado enquanto se aguarda mais clareza sobre o intervalo esperado antes de fechar o negócio.

119. Nas semanas que se seguiram, Swan discutiu com a administração do Twitter um plano de retenção mais restrito do que aquele que havia sido discutido durante as negociações do acordo de fusão. Consistente com essas discussões, em 20 de junho de 2022, o Twitter enviou aos réus um pedido formal de consentimento para dois programas personalizados de retenção de funcionários que foram examinados pelo conselho e seu comitê de remuneração com a ajuda de um consultor de remuneração externo.

120. Musk inicialmente não respondeu ao pedido de consentimento de 20 de junho. (Logo ficaria claro que ele havia demitido Swan.) Após um pedido de consentimento, o advogado de Musk declarou concisamente que “Elon não apóia este programa e se recusou a conceder consentimento para ele”. O Twitter se ofereceu para marcar um encontro entre Musk e Lane Fox para explicar a importância e a utilidade dos programas propostos. O advogado de Musk repetiu que Musk “não acredita que um programa de retenção seja garantido no ambiente atual” e disse que Musk não estava disposto a considerar o conselho de consultores de remuneração, mas deixou em aberto a possibilidade de falar com Lane Fox.

121. Em 28 de junho de 2022, após mais bloqueios do conselho de Musk, o Twitter insistiu que uma discussão seria frutífera. Depois de sugerir inicialmente que Musk poderia estar “acessível a uma ligação na próxima semana”, o advogado de Musk respondeu: “Elon já deu sua resposta, mas vou lembrá-lo do pedido de ligação de Martha”. A ligação nunca aconteceu – Musk continuou a evitá-la – e nenhum dos programas de retenção foi implementado devido à recusa de consentimento inexplicável e irracional dos réus. O desgaste dos funcionários, por sua vez, tem aumentado desde a assinatura do acordo de fusão.

122. Os réus negaram consentimento injustificadamente em outros domínios também. Em 14 de junho de 2022, o Twitter buscou consentimento para rescindir a linha de crédito rotativo existente do Twitter, observando que nenhum valor foi sacado no momento e que a linha teria que ser rescindida em conexão com a consumação da fusão. A manutenção da instalação exige que o Twitter incorra em custos mensais contínuos. Depois de inicialmente dizer que consentiria com a rescisão, Musk retirou-o no dia seguinte sem explicação.