推特律师彼得沃尔什在 7 月 22 日的诉讼中表示，“马斯克的退出策略是虚伪的典范”

特色图片：HackerNoon 的 Midjourney AI，提示“律师说马斯克是虚伪的典范”

已核实的投诉

原告 Twitter, Inc.（“Twitter”），由并通过其签署的律师，作为其对被告 Elon R. Musk、X Holdings I, Inc.（“母公司”）和 X Holdings II, Inc.（ “收购子”），声称如下：

行动的性质

1. 2022 年 4 月，埃隆马斯克与 Twitter 签订了具有约束力的合并协议，承诺将尽最大努力完成交易。现在，不到三个月后，马斯克拒绝履行他对 Twitter 及其股东的义务，因为他签署的交易不再符合他的个人利益。马斯克在公开场合让 Twitter 发挥作用，并提出并签署了一项对卖方友好的合并协议，显然他相信，与受特拉华州合同法约束的其他各方不同，他可以自由改变主意，破坏公司，破坏其运营，破坏股东价值，然后走开。此前，马斯克一长串违反重大合同的行为给 Twitter 及其业务蒙上了阴影。推特提起这项诉讼是为了阻止马斯克进一步违规，迫使马斯克履行其法律义务，并在满足少数未决条件后强制完成合并。

2. 特斯拉公司首席执行官兼 SpaceX 和其他实体的领导人马斯克于 2009 年开设了 Twitter 帐户。他在 Twitter 平台上的身影无处不在。马斯克的账户拥有超过 1 亿的关注者，是推特上关注最多的账户之一，他的推文已超过 18,000 次。他还表示他会考虑创办自己的公司与 Twitter 竞争。

3. 2022 年 4 月 25 日，马斯克通过并与其独资实体 Parent and Acquisition Sub 同意以每股 54.20 美元的现金收购 Twitter，总价约为 440 亿美元。

4. 这个价格是马斯克主动提出的公开报价，在接受或放弃的基础上提出的，比 Twitter 未受影响的股价溢价 38%。正如他吹捧的那样，马斯克提出并同意的其他条款是“卖家友好”。不存在融资或有事项，也不存在勤勉尽责的条件。该交易得到了无懈可击的债务和股权承诺的支持。马斯克个人已承诺投入 335 亿美元。

5. 合并协议签署后，市场下跌。正如《华尔街日报》最近报道的那样，马斯克所持特斯拉股份的价值已从 2021 年 11 月的峰值下降了超过 1000 亿美元，特斯拉是他个人财富的支柱。

6. 所以马斯克想要退出。马斯克不想按照合并协议的要求承担市场低迷的成本，而是希望将其转移给 Twitter 的股东。这与马斯克自今年早些时候以来对 Twitter 及其股东采取的策略一致，当时他开始积累该公司未公开的股份，并在没有要求通知的情况下继续增加自己的地位。它追踪了他对公司表现出的蔑视，人们本以为马斯克作为其未来的管家会保护它。自签署合并协议以来，马斯克多次贬低推特和这笔交易，给推特带来商业风险，并对其股价造成下行压力。

7. 马斯克的退出策略是虚伪的典范。马斯克在 2022 年 3 月 31 日引用的想要购买 Twitter 的主要原因之一是摆脱他认为是“用户体验的重大障碍”的“[c]rypto 垃圾邮件”。马斯克说他需要将公司私有化，因为据他说，否则清除垃圾邮件在商业上是不切实际的。在 2022 年 4 月 25 日宣布该交易的新闻稿中，马斯克发出了“打败 [] 垃圾邮件机器人”的号角。但当市场下滑，固定价格交易变得不那么有吸引力时，

   马斯克改变了他的说法，突然要求“验证”垃圾邮件在 Twitter 平台上不是一个严重的问题，并声称迫切需要进行他明确放弃的“勤奋”。

8. 马斯克的战略也是不诚信的典范。在假装行使他根据合并协议获得信息以“完成交易”的狭隘权利的同时，马斯克一直在疯狂地——尽管没有结果——试图证明他承诺要收购但不会贬低的公司做出了重大的虚假陈述向监管机构和投资者介绍其业务。他还错误地断言，合并的完成取决于他的捕鱼远征的结果和他获得债务融资的能力。

9. 2022 年 7 月 8 日，在首次使用恶意追查与垃圾邮件相关的证据来断言毫无根据的违约索赔一个多月后，马斯克向 Twitter 发出了终止合并协议的通知。该通知提出了三个终止理由：(i) 涉嫌违反信息共享和合作契约； (ii) 合并协议中假定的“重大不准确陈述”，据称“有合理可能导致”公司重大不利影响； (iii) 解雇某些员工、减缓招聘和未能留住关键人员，声称未能遵守普通课程契约。

10. 这些说法是借口，没有任何根据。 Twitter 遵守了其契约，并且没有发生或有合理可能发生的公司重大不利影响。相比之下，自市场开始转向以来，马斯克一直反对这笔交易，并在此过程中多次违反合并协议。他声称在满足想象中的条件之前将交易“搁置”，违反了他在此过程中的融资努力义务，违反了他合理处理同意请求和提供有关融资状态信息的义务，违反了他的不贬低义务，滥用机密信息，以及未能采取必要的努力来完成收购。

11. 推特有权要求被告具体履行合并协议规定的义务，并确保推特股东从马斯克的交易中获益。应禁止马斯克及其实体进一步违规，责令他们履行义务，努力满足少数关闭条件，并责令在满足这些条件后关闭。