"Chiến lược rút lui của Musk là một mô hình đạo đức giả", luật sư Twitter Peter Walsh nói trong vụ kiện ngày 22 tháng 7

Hình ảnh nổi bật: HackerNoon's Midjourney AI, Prompt "các luật sư nói rằng Musk là hình mẫu của sự đạo đức giả"

KHIẾU NẠI ĐƯỢC XÁC MINH

Nguyên đơn Twitter, Inc. ("Twitter"), bởi và thông qua luật sư ký tên dưới đây, cũng như đối với khiếu nại của mình đối với các bị cáo Elon R. Musk, X Holdings I, Inc. ("Công ty mẹ") và X Holdings II, Inc. ( “Phụ mua lại”), cáo buộc như sau:

BẢN CHẤT CỦA HÀNH ĐỘNG

1. Vào tháng 4 năm 2022, Elon Musk đã ký một thỏa thuận sáp nhập ràng buộc với Twitter, hứa sẽ nỗ lực hết sức để hoàn thành thỏa thuận. Bây giờ, chưa đầy ba tháng sau, Musk từ chối thực hiện nghĩa vụ của mình với Twitter và các cổ đông của nó vì thỏa thuận mà anh ấy đã ký không còn phục vụ lợi ích cá nhân của anh ấy nữa. Sau khi gây dựng một cảnh tượng công khai để đưa Twitter vào cuộc chơi, đề xuất và sau đó ký một thỏa thuận sáp nhập thân thiện với người bán, Musk rõ ràng tin rằng anh ta - không giống như mọi bên khác tuân theo luật hợp đồng của Delaware - có thể tự do thay đổi ý định, biến công ty thành rác rưởi , làm gián đoạn hoạt động của nó, phá hủy giá trị của cổ đông và bỏ đi. Sự từ chối này tuân theo một danh sách dài các vi phạm hợp đồng quan trọng của Musk đã khiến Twitter và hoạt động kinh doanh của nó trở nên tồi tệ. Twitter đưa ra hành động này để yêu cầu Musk không được vi phạm thêm nữa, buộc Musk phải thực hiện các nghĩa vụ pháp lý của mình và buộc hoàn tất việc sáp nhập khi thỏa mãn một số điều kiện nổi bật.

2. Musk, Giám đốc điều hành của Tesla, Inc., đồng thời là lãnh đạo của SpaceX và các tổ chức khác, đã mở một tài khoản Twitter vào năm 2009. Sự hiện diện của ông trên nền tảng Twitter là phổ biến. Với hơn 100 triệu người theo dõi, tài khoản của Musk là một trong những tài khoản được theo dõi nhiều nhất trên Twitter và anh ấy đã Tweet hơn 18.000 lần. Anh ấy cũng đã gợi ý rằng anh ấy sẽ xem xét việc thành lập công ty của riêng mình để cạnh tranh với Twitter.

3. Vào ngày 25 tháng 4 năm 2022, Musk, hành động thông qua và cùng với các tổ chức thuộc sở hữu duy nhất của mình, Parent and Acquisition Sub, đã đồng ý mua Twitter với giá 54,20 USD/cổ phiếu bằng tiền mặt, với tổng giá trị khoảng 44 tỷ USD.

4. Mức giá đó, do Musk đưa ra trên cơ sở chấp nhận hoặc bỏ qua trong một đợt chào bán công khai không mong muốn, thể hiện mức phí bảo hiểm 38% so với giá cổ phiếu không bị ảnh hưởng của Twitter. Các điều khoản khác mà Musk đưa ra và đồng ý, như ông đã chào hàng, “thân thiện với người bán”. Không có dự phòng tài chính và không có điều kiện siêng năng. Thỏa thuận này được hỗ trợ bởi các khoản nợ chặt chẽ và các cam kết vốn chủ sở hữu. Cá nhân Musk đã cam kết 33,5 tỷ USD.

5. Sau khi thỏa thuận sáp nhập được ký kết, thị trường đã giảm. Như Tạp chí Phố Wall đã đưa tin gần đây, giá trị cổ phần của Musk trong Tesla, trụ cột tài sản cá nhân của ông, đã giảm hơn 100 tỷ USD so với mức đỉnh vào tháng 11 năm 2021.

6. Vì vậy, Musk muốn ra ngoài. Thay vì chịu chi phí của sự suy thoái thị trường, như yêu cầu của thỏa thuận sáp nhập, Musk muốn chuyển nó cho các cổ đông của Twitter. Điều này phù hợp với chiến thuật mà Musk đã triển khai để chống lại Twitter và các cổ đông của nó kể từ đầu năm nay, khi ông bắt đầu tích lũy một lượng cổ phần không được tiết lộ trong công ty và tiếp tục phát triển vị trí của mình mà không cần thông báo. Nó thể hiện thái độ khinh bỉ mà anh ấy đã thể hiện đối với công ty mà người ta mong đợi Musk, với tư cách là người quản lý của nó, sẽ bảo vệ. Kể từ khi ký thỏa thuận sáp nhập, Musk đã nhiều lần chê bai Twitter và thỏa thuận này, tạo ra rủi ro kinh doanh cho Twitter và áp lực giảm giá cổ phiếu của nó.

7. Chiến lược rút lui của Musk là một hình mẫu của sự đạo đức giả. Một trong những lý do chính mà Musk đưa ra vào ngày 31 tháng 3 năm 2022 khi muốn mua Twitter là để loại bỏ “[c]rypto thư rác” mà ông coi là “sự tàn phá nặng nề đối với trải nghiệm người dùng”. Musk cho biết ông cần phải tư nhân hóa công ty vì theo ông, việc xóa thư rác sẽ không thực tế về mặt thương mại. Trong thông cáo báo chí công bố thỏa thuận vào ngày 25 tháng 4 năm 2022, Musk đã đưa ra lời kêu gọi rõ ràng để “đánh bại[] các chương trình thư rác.” Nhưng khi thị trường suy giảm và thỏa thuận giá cố định trở nên kém hấp dẫn hơn,

   Musk thay đổi câu chuyện của mình, đột nhiên yêu cầu “xác minh” rằng thư rác không phải là vấn đề nghiêm trọng trên nền tảng của Twitter và tuyên bố nhu cầu cấp thiết phải tiến hành “sự siêng năng” mà anh đã từ bỏ một cách rõ ràng.

8. Chiến lược của Musk cũng là một hình mẫu của niềm tin xấu. Trong khi giả vờ thực hiện quyền hạn hẹp mà anh ta có theo thỏa thuận sáp nhập đối với thông tin để “hoàn thành giao dịch”, Musk đã làm việc điên cuồng - mặc dù không có kết quả - để cố gắng chứng tỏ rằng công ty mà anh ta hứa mua chứ không phải là chê bai đã đưa ra những thông tin sai lệch nghiêm trọng. về hoạt động kinh doanh của mình cho các nhà quản lý và nhà đầu tư. Anh ta cũng đã khẳng định một cách sai lầm rằng việc sáp nhập có thành công hay không phụ thuộc vào kết quả chuyến đi đánh cá của anh ta và khả năng đảm bảo tài chính cho các khoản nợ của anh ta.

9. Vào ngày 8 tháng 7 năm 2022, hơn một tháng sau lần đầu tiên sử dụng một cách thiếu thiện chí việc theo đuổi các bằng chứng liên quan đến thư rác để khẳng định một tuyên bố vi phạm vô căn cứ, Musk đã đưa ra thông báo trên Twitter với ý định chấm dứt thỏa thuận sáp nhập. Thông báo cáo buộc ba lý do để chấm dứt: (i) vi phạm có chủ đích các giao ước hợp tác và chia sẻ thông tin; (ii) được cho là “những trình bày không chính xác về mặt trọng yếu” trong thỏa thuận sáp nhập được cho là “có khả năng hợp lý dẫn đến” một Tác động Bất lợi Trọng yếu cho Công ty; và (iii) cố tình không tuân thủ giao ước khóa học thông thường bằng cách chấm dứt hợp đồng với một số nhân viên, làm chậm việc tuyển dụng và không giữ chân nhân sự chủ chốt.

10. Những tuyên bố này là cái cớ và thiếu bất kỳ giá trị nào. Twitter đã tuân thủ các giao ước của mình và không có Tác động Bất lợi Tài liệu nào của Công ty xảy ra hoặc có khả năng xảy ra ở mức độ hợp lý. Ngược lại, Musk đã hành động chống lại thỏa thuận này kể từ khi thị trường bắt đầu chuyển hướng và đã nhiều lần vi phạm thỏa thuận sáp nhập trong quá trình này. Anh ta có ý định “tạm dừng” giao dịch trong khi chờ thỏa mãn các điều kiện tưởng tượng, vi phạm nghĩa vụ nỗ lực tài chính của mình trong quá trình này, vi phạm nghĩa vụ xử lý các yêu cầu chấp thuận một cách hợp lý và cung cấp thông tin về tình trạng tài chính, vi phạm nghĩa vụ không làm mất giá trị của anh ta, sử dụng sai thông tin bí mật và nếu không thì không thực hiện các nỗ lực cần thiết để hoàn thành việc mua lại.

11. Twitter có quyền thực hiện cụ thể các nghĩa vụ của bị đơn theo thỏa thuận sáp nhập và đảm bảo cho các cổ đông của Twitter được hưởng lợi từ thỏa thuận của Musk. Musk và các thực thể của anh ấy nên bị cấm vi phạm thêm, được yêu cầu tuân thủ nghĩa vụ của họ để nỗ lực đáp ứng một số điều kiện đóng cửa và được yêu cầu đóng cửa sau khi đáp ứng các điều kiện đó.