Musk đã cố gắng rút lui khỏi thỏa thuận Twitter bằng cách kêu gọi lưu lượng truy cập giả thông qua một cuộc thăm dò trên Twitter

CÁO CÁO THỰC TẾ

VI. Musk nắm lấy cơ hội thoát ra

A. Tài khoản sai hoặc spam

64. Điều mà Musk nhận ra đầu tiên là một đại diện trong hồ sơ SEC hàng quý của Twitter trong nhiều năm liên tiếp dựa trên các quy trình nội bộ của mình, công ty ước tính “mức trung bình của các tài khoản giả mạo hoặc spam” trên nền tảng của mình “đại diện cho ít hơn 5% mDAU của chúng tôi trong suốt một nửa." "Số người dùng hoặc mức sử dụng hoạt động hàng ngày có thể kiếm tiền" hoặc mDAU, là chỉ số không phải GAAP mà Twitter sử dụng để đo số lượng người hoặc tổ chức sử dụng nền tảng Twitter. Trong hồ sơ của mình, Twitter định nghĩa mDAU là “những người, tổ chức hoặc tài khoản khác đã đăng nhập hoặc được xác thực và truy cập Twitter vào bất kỳ ngày nào thông qua twitter.com, các ứng dụng Twitter có thể hiển thị quảng cáo hoặc các sản phẩm Twitter trả phí, bao gồm cả đăng ký .”

65. Ngoài việc triển khai các quy trình thủ công và tự động tạm ngưng trung bình hơn một triệu tài khoản đáng ngờ mỗi ngày, công ty còn thực hiện một quy trình nghiêm ngặt hàng ngày sử dụng người đánh giá để ước tính các tài khoản spam hoặc tài khoản giả còn lại trên nền tảng của mình sau quá trình lọc tự động và xem xét thủ công .

66. Tiết lộ SEC của Twitter liên quan đến quá trình đó và những phát hiện của nó rất có chất lượng. Như được mô tả trong phần “Lưu ý về các chỉ số chính” trong hồ sơ của mình, “việc tính toán mDAU của Twitter không dựa trên bất kỳ phương pháp tiêu chuẩn hóa nào của ngành”, “có thể khác với các ước tính do bên thứ ba công bố hoặc từ các chỉ số có tiêu đề tương tự của các đối thủ cạnh tranh của chúng tôi,” và “có thể không phản ánh chính xác số lượng người hoặc tổ chức thực tế sử dụng nền tảng của chúng tôi.” Đối với ước tính tỷ lệ phần trăm của tài khoản spam hoặc sai trong mDAU, Twitter giải thích rằng nó dựa trên “đánh giá nội bộ về một mẫu tài khoản”, liên quan đến “phán đoán quan trọng”, “có thể không thể hiện chính xác số lượng [sai] thực tế hoặc spam] tài khoản” và có thể quá thấp. Twitter đã công bố cùng một ước tính đủ điều kiện — rằng ít hơn 5% mDAU là spam hoặc sai — trong ba năm qua và đã công bố các ước tính tương tự trong 5 năm trước đó.

67. Khi ký thỏa thuận sáp nhập, Musk đã nhận thức rõ rằng thư rác chiếm một phần trong mDAU của Twitter và nhận thức rõ về các tiết lộ đủ điều kiện của Twitter. Thư rác là một trong những lý do chính mà Musk nêu ra, cả công khai và riêng tư, vì muốn mua công ty. Vào ngày 9 tháng 4 năm 2022, ngày mà Musk nói rằng anh ấy muốn mua Twitter hơn là tham gia hội đồng quản trị của nó, anh ấy đã nhắn tin cho Taylor rằng việc "thanh trừng những người dùng giả mạo" khỏi nền tảng này phải được thực hiện trong bối cảnh của một công ty tư nhân vì anh ấy tin rằng điều đó sẽ " làm cho những con số trông thật khủng khiếp.” Tại một sự kiện công khai vào ngày 14 tháng 4, Musk cho biết việc loại bỏ các bot spam sẽ là "ưu tiên hàng đầu" đối với ông khi điều hành Twitter. Vào ngày 21 tháng 4, vài ngày trước khi thỏa thuận được ký kết, ông tuyên bố:

Musk lặp lại quan điểm tương tự trong thông cáo báo chí thông báo về việc sáp nhập vào ngày 25 tháng 4, nói rằng khi mua lại Twitter, anh ấy sẽ ưu tiên “đánh bại các chương trình thư rác và xác thực tất cả con người”.

68. Tuy nhiên, Musk đã đưa ra đề nghị của mình mà không tìm kiếm bất kỳ đại diện nào từ Twitter về các ước tính về thư rác hoặc tài khoản giả. Anh ấy thậm chí còn làm dịu lời đề nghị của mình với hội đồng quản trị Twitter bằng cách rút lại rõ ràng điều kiện siêng năng trước đó của mình.

69. Vào ngày 5 tháng 5 năm 2022, Musk thông báo rằng ông đã huy động được thêm 7,1 tỷ đô la cam kết vốn chủ sở hữu cho thỏa thuận từ 19 nhà đầu tư — bao gồm 1 tỷ đô la từ Chủ tịch Oracle Larry Ellison, 800 triệu đô la từ Sequoia Capital, 400 triệu đô la từ Andreessen Horowitz và 375 triệu USD từ một công ty con của quỹ đầu tư quốc gia Qatar. Các nhà đầu tư của Musk, tất cả những người tham gia thị trường tinh vi, đã đưa ra những cam kết này khi đối mặt với những tuyên bố công khai của Musk về các tài khoản spam và biết rằng anh ấy đã từ bỏ sự cẩn trọng. Musk coi kế hoạch giải quyết thư rác là một phần quan trọng trong quảng cáo chiêu hàng của mình: Như đồng giám đốc điều hành của Andreessen Horowitz đã tuyên bố khi công bố khoản đầu tư, công ty cho rằng Musk “có lẽ là người duy nhất trên thế giới” có thể “khắc phục” vấn đề được cho là “khó khăn” của Twitter. vấn đề []” với “bot”.

70. Tuy nhiên, sau đó, khi thị trường (và giá cổ phiếu của Tesla) sụt giảm, các cố vấn của Musk bắt đầu yêu cầu thông tin chi tiết về các phương pháp tính toán mDAU của Twitter và ước tính mức độ phổ biến của các tài khoản giả hoặc spam

71. Twitter đã ký một thỏa thuận bảo mật với Musk để chia sẻ thông tin riêng tư nhằm chuẩn bị cho quá trình chuyển đổi sau khi kết thúc và đã triệu tập một cuộc họp trực tiếp với Musk và nhóm của anh ấy vào ngày 6 tháng 5 năm 2022. Trong số các chủ đề thảo luận có mDAU và các chủ đề liên quan đến thư rác. Trước cuộc họp, các nhân viên ngân hàng của Musk đã đưa ra một chương trình nghị sự với các mục liên quan đến người dùng trên nền tảng Twitter, bao gồm: “Làm thế nào để bạn ước tính rằng ít hơn 5% mDAU là tài khoản giả mạo hoặc spam?” Đại diện của Twitter đã giải quyết câu hỏi đó tại cuộc họp tóm tắt quy trình của công ty.

72. Sau đó vào hoặc khoảng ngày 9 tháng 5, các nhân viên ngân hàng của Musk tại Morgan Stanley đã thêm các mục vào trình theo dõi chuyên sâu của họ yêu cầu thông tin liên quan đến người dùng, bao gồm yêu cầu về “Cơ sở dữ liệu người dùng chứa các số liệu chính bao gồm, nhưng không giới hạn, số lượng người dùng, số lượng người dùng đã xác minh, số lượng người dùng hoạt động hàng tháng, số lượng xử lý, v.v.” Cả Musk và các cố vấn của ông đều không cho biết điều gì đã thúc đẩy những yêu cầu này hoặc xác định được thông tin mới liên quan đến thư rác hoặc tài khoản giả đã được đưa ra ánh sáng để đảm bảo cho các yêu cầu. Không có gì thay đổi về các ước tính của Twitter liên quan đến mức độ phổ biến của thư rác trên nền tảng trong những ngày kể từ khi ký. Tuy nhiên, trên tinh thần hợp tác, Twitter đã phản hồi vào ngày 12 tháng 5 bằng các bộ dữ liệu và mô tả bằng văn bản về các chỉ số đối tượng cũng như quy trình lấy mẫu mức độ phổ biến của các tài khoản giả mạo hoặc spam.

73. Đầu ngày 13 tháng 5 năm 2022, trước cuộc họp chuyên sâu đã được lên lịch để thảo luận về dữ liệu mà Twitter đã cung cấp, Musk đã Tweet mà không có bất kỳ thông báo trước nào cho công ty rằng “thỏa thuận Twitter [tạm thời] bị đình chỉ” cho đến khi công ty đã cho anh ta thấy bằng chứng ước tính rằng ít hơn 5% tài khoản Twitter là spam hoặc sai:

Câu chuyện Reuters mà Musk liên kết trong Tweet của mình là một báo cáo về hồ sơ 10-Q của Twitter được thực hiện vào ngày 2 tháng 5 năm 2022 và chứa ước tính 5% đủ điều kiện tương tự mà Twitter đã tiết lộ trong hồ sơ SEC của mình trong ba năm qua. Musk không có cơ sở để khẳng định rằng thỏa thuận đang “tạm dừng” dựa trên tiết lộ lâu nay. Cố vấn thỏa thuận của Twitter được gọi là cố vấn thỏa thuận của Musk. Hai giờ sau khi dòng Tweet “tạm dừng” được xuất bản, Musk đã đăng một dòng Tweet muộn màng rằng ông vẫn “cam kết” với thỏa thuận.

74. Nhận thức được nghĩa vụ của chính mình theo thỏa thuận sáp nhập, Twitter đã tiến hành cuộc họp chuyên cần vào ngày 13 tháng 5, kéo dài trong khoảng hai giờ. Trong phiên này, Twitter đã giải thích, trong số những thứ khác, rằng quy trình ước tính thư rác của nó đòi hỏi phải lấy mẫu hàng ngày cho tổng số khoảng 9.000 tài khoản mỗi quý được xem xét thủ công.

75. Cuối ngày hôm đó, Musk đã công khai Tweet một thông tin sai lệch rằng kích thước mẫu của Twitter để ước tính thư rác chỉ là 100.

76. Ngày hôm sau, anh ta khoe khoang công khai rằng anh ta đã vi phạm nghĩa vụ không tiết lộ thông tin của mình:

77. Các Tweet của Musk vào ngày 13 và 14 tháng 5 đã vi phạm nghĩa vụ của anh ấy theo thỏa thuận sáp nhập, bao gồm các điều khoản cấm bình luận công khai mà không được Twitter đồng ý, làm mất uy tín, lạm dụng thông tin được cung cấp theo Mục 6.4, đòi hỏi những nỗ lực tốt nhất để hoàn thành việc sáp nhập.

78. Vào ngày 16 tháng 5, Agrawal đã tweet rằng ước tính 5% của Twitter dựa trên “nhiều đánh giá của con người (lần lượt) đối với hàng nghìn tài khoản, được lấy mẫu ngẫu nhiên, nhất quán theo thời gian, từ *tài khoản mà chúng tôi tính là mDAU*.” Anh ấy giải thích rằng quy trình đánh giá con người của công ty “sử dụng cả dữ liệu công khai và dữ liệu riêng tư (ví dụ: địa chỉ IP, số điện thoại, vị trí địa lý, chữ ký của khách hàng/trình duyệt, chức năng của tài khoản khi nó hoạt động…) để đưa ra quyết định về từng tài khoản” — điều gì đó Twitter cũng giải thích trong hồ sơ SEC của mình. Agrawal đứng trước ước tính của Twitter và lưu ý rằng công ty liên tục cập nhật các hệ thống và quy tắc của mình để loại bỏ càng nhiều thư rác càng tốt:

79. Musk đáp lại bằng một Tweet chê bai khác:

80. Khi thị trường tiếp tục giảm, Musk vẫn tiếp tục công khai và gây hiểu lầm về việc Twitter xử lý và tiết lộ thư rác hoặc tài khoản giả. Trong một Tweet khác vào ngày 15 tháng 5 năm 2022 và một tuyên bố tại hội nghị công nghệ vào ngày 16 tháng 5, Musk đã đưa ra tuyên bố vô căn cứ rằng người dùng giả mạo có thể chiếm tới 90% người dùng Twitter. Khi được hỏi liệu “thỏa thuận Twitter [có] sắp kết thúc hay không,” Musk trả lời rằng “điều đó thực sự phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố” và cho rằng ước tính của Twitter rằng các tài khoản spam hoặc sai chiếm ít hơn 5% mDAU có thể là “một nguyên liệu sai sót bất lợi” nếu “thực tế nó gấp bốn hoặc năm lần con số đó, hoặc có lẽ gấp mười lần con số đó.”

81. Vào ngày 17 tháng 5 năm 2022, Musk đã Tweet mà không có cơ sở hay lời giải thích nào, rằng “20% tài khoản giả mạo/thư rác, trong khi gấp 4 lần những gì Twitter tuyên bố, có thể cao hơn * nhiều*,” nói thêm rằng “[t]thỏa thuận của anh ấy không thể di chuyển chuyển tiếp” đang chờ phân tích thêm về ước tính thư rác của Twitter. Trong một lần vi phạm các giao ước nỗ lực và nghĩa vụ không chê bai của mình, Musk đã khuyến khích SEC điều tra tính chính xác của các tiết lộ của Twitter: