DAOs e conformidade: a importância dos invólucros legais

As organizações autônomas descentralizadas, ou DAOs, têm um imenso potencial para redefinir a colaboração e a distribuição de riqueza, inaugurando uma nova era de participação equitativa. Ao remodelar as estruturas hierárquicas tradicionais e alinhar recompensas com contribuição e trabalho, os DAOs permitem que os detentores de tokens moldem ativamente a direção da organização e alcancem coletivamente resultados significativos.

No entanto, juntamente com esses benefícios transformadores, os DAOs enfrentam uma infinidade de desafios legais. Incertezas regulatórias, riscos de responsabilidade, conformidade fiscal e aplicabilidade contratual representam obstáculos significativos em seu caminho para a aceitação geral. Para garantir a conformidade com as leis existentes, preservando seu ethos descentralizado, os DAOs devem adotar invólucros legais.

O OOKI DAO x CFTC caso em 22 de setembro de 2022, serve como um lembrete claro de que os DAOs não estão isentos de leis e regulamentos. O caso demonstrou que os DAOs devem operar dentro da estrutura legal e cumprir os requisitos regulatórios para evitar repercussões legais. Não fazer isso pode não apenas prejudicar as operações e a reputação do DAO, mas também expor colaboradores e detentores de tokens a implicações legais.

A ordem da CFTC contra a OOKI DAO destaca o fato de que os reguladores podem penetrar no status legal, declarado ou não declarado, das DAOs, responsabilizando os indivíduos responsáveis. Além disso, os detentores de tokens em DAOs sem status legal podem enfrentar sérias responsabilidades pessoais.

À luz desses desafios, este artigo fornece respostas para perguntas como:

• Por que os DAOs precisam de wrappers legais?
• Quais são as melhores entidades e países para incorporação DAO?
• Como escolher o wrapper legal mais adequado para um DAO?

Ao explorar os invólucros jurídicos DAO, entender sua importância e empregar etapas de consultoria jurídica experiente para adotar o melhor ajuste para qualquer DAO, os DAOs podem reforçar seus esforços de conformidade, proteger suas operações e construir relacionamentos mais fortes com os reguladores, abrindo caminho para seus interesses mais amplos. adoção e sucesso a longo prazo.

Por que os DAOs precisam de um invólucro legal?

Geralmente, um wrapper legal é uma entidade ou estrutura legal que encapsula uma organização e suas operações, fornecendo uma interface definida entre a organização e seu ambiente legal e regulatório. Eles servem como uma ferramenta crucial para permitir que os DAOs operem no mundo real, protegendo seus membros de possíveis complicações legais.

Adotando wrappers legais, os DAOs podem efetivamente abordar os seguintes aspectos-chave de suas operações:

• Interagindo com outras partes: DAOs exigem personalidade jurídica, que é obtida por meio de um invólucro legal, a fim de assinar contratos e celebrar acordos.

  
  

• Proteção de responsabilidade para contribuidores: Se um DAO não for incorporado, ele pode ser tratado como uma parceria geral, tornando todos os contribuidores responsáveis em caso de ação judicial ou questão legal.

  
  

• Contratação de funcionários: para contratar funcionários ou contratados legitimamente, um DAO precisa de um invólucro legal. Envolver-se em acordos não oficiais seria considerado evasão fiscal, o que não é aconselhável.

  
  

• Conformidade fiscal: DAOs devem cumprir suas obrigações fiscais para garantir a conformidade legal. É importante considerar as implicações fiscais associadas a quaisquer transações financeiras dentro de um DAO.

  
  

• Proteção legal e conformidade para ativos digitais: os wrappers legais oferecem salvaguardas vitais para DAOs e seus ativos digitais, protegendo-os de possíveis ataques ou disputas.

Tipos de invólucros legais

DAOs têm acesso a uma variedade de invólucros legais, cada um oferecendo vantagens e considerações distintas em diferentes jurisdições. Eles são:

Legal Wrappers nos Estados Unidos

Wyoming LLCs

Wyoming implementou uma estrutura legal inovadora, permitindo o estabelecimento de Organizações Autônomas Descentralizadas (DAOs) como Sociedades de Responsabilidade Limitada ( LLCs ) com maior proteção legal. Esse desenvolvimento significativo, conforme destacado por Rodrigo Sierra e Chris Bummer , apresenta uma estrutura de governança notavelmente mais permissiva em comparação com as corporações tradicionais. Além disso, qualquer indivíduo, independentemente da afiliação com o DAO, pode estabelecer um DAO LLC em Wyoming, preenchendo um certificado de formação com o secretário do estado.

Qualquer organização que pretenda estabelecer-se como uma DAO LLC em Wyoming deve fornecer artigos de organização que atendam aos critérios específicos descritos no Suplemento de Organização Autônoma Descentralizada de Wyoming .

Atributos de Wyoming LLCs

• A legislatura de Wyoming concede uma renúncia padrão do dever fiduciário entre os membros DAO LLC e o DAO, a menos que explicitamente declarado de outra forma nos artigos da organização.
• Uma DAO LLC não pode ser gerenciada por um gerente.
• Os artigos da organização de uma DAO LLC devem incorporar explicitamente os termos DAO, DAO LLC ou LAO (que significa “Organização Autônoma Limitada”) no nome.

Associações sem fins lucrativos (UNAs) sem personalidade jurídica

A estrutura da entidade UNA está disponível em vários estados nos EUA para adoção de DAO , embora os regulamentos específicos possam variar dependendo se o estado adotou total ou parcialmente o Uniform Unincorporated Nonprofit Association Act (UUNAA).

Uma UNA pode se envolver em atividades com fins lucrativos e distribuir fundos em alguns estados que adotaram a UUNAA, desde que essas ações contribuam para promover os objetivos sem fins lucrativos da organização. No entanto, é crucial reconhecer que tais atividades podem afetar a elegibilidade da UNA para o status de isenção fiscal sob Seção 501(c)(3) do código tributário.

Atributos das UNAs

• UNAs são descomplicados e eficientes em termos de tempo em requisitos formais.

• Embora as regras variem entre os estados, as UNAs geralmente não são obrigadas a fazer nenhum registro estadual para se formar e podem surgir de um acordo oral entre os participantes.

• Em certos estados, as UNAs fornecem uma identidade legal separada e responsabilidade limitada para seus membros.

• Há menos certeza com as UNAs, pois seus estatutos variam entre as jurisdições e não são testados pelos tribunais.

  
  

Organização Descentralizada do Tennessee LLC

Tennessee introduzido legislação que permite que DAOs se registrem como sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) dentro do estado. Este estatuto fornece aos membros das LLCs DAO proteções de responsabilidade limitada, semelhantes às estendidas às LLCs tradicionais, protegendo seus bens pessoais. Para se registrar como uma LLC, um DAO deve enviar artigos de organização que atendam a requisitos semelhantes aos exigidos para DAOs que pretendem se registrar em Wyoming.

Existem diferenças notáveis entre Tennessee e Wyoming em relação às leis que regem DAO LLCs. Em primeiro lugar, o estatuto do Tennessee especifica que um quorum de 50% é necessário para uma votação válida. Em segundo lugar, ao contrário da lei de Wyoming, o Tennessee exige que as organizações escolham entre uma estrutura “gerenciada por membros” e uma estrutura “gerenciada por contrato inteligente”. No entanto, na prática, os DAOs geralmente incorporam elementos de ambas as abordagens e raramente são exclusivamente “gerenciados por membros” ou apenas “gerenciados por contrato inteligente”.

DAOs de responsabilidade limitada de Utah (LLDs) (Lei DAO de Utah)

A Legislação do Estado de Utah aprovou a Lei Utah DAO, concedendo reconhecimento legal aos DAOs e proteções de responsabilidade limitada. Esta legislação, resultante da colaboração entre a Digital Innovation Taskforce e a Utah Blockchain Legislature, estabelece diretrizes de propriedade, protege o anonimato compatível com DAO por meio de estatutos e introduz protocolos DAO de garantia de qualidade.

Esta nova lei fornece reconhecimento legal e responsabilidade limitada aos DAOs, enquadrando-os legalmente como “Utah LLDs”. Ele enfatiza as diretrizes de propriedade e proteção do anonimato e apresenta protocolos de garantia de qualidade.

Atributos dos LLDs de Utah

• Os LLDs de Utah podem oferecer proteção de responsabilidade a seus membros, protegendo-os da responsabilidade pessoal pelas dívidas e obrigações da entidade.

• Ele define a propriedade de DAOs e protege o anonimato compatível com DAO por meio de estatuto.

• A legislação estabeleceu um arranjo tributário diferenciado, conforme mencionado na Seção 48–5–406 do Conta .

  
  

Empresa de responsabilidade limitada baseada em blockchain de Vermont (BBLLC)

Em 2018, Vermont introduziu um Legislação LLC que pode ser utilizado por organizações que usam a tecnologia blockchain para uma parte significativa de suas operações, incluindo DAOs, embora o termo “DAO'' não seja explicitamente mencionado. Para se registrar como uma Blockchain-Based Limited Liability Company (BBLLC), uma organização deve incluir detalhes relevantes em seu contrato operacional, como sua finalidade, requisitos de votação, o uso pretendido da tecnologia blockchain e os direitos dos membros.

Ao fornecer uma estrutura que permite a incorporação de atividades baseadas em blockchain, o estado incentiva a inovação e cria um ambiente de suporte para que os DAOs operem de forma eficaz. Além disso, a legislação permite que os participantes de um DAO assumam várias funções, como gerentes e desenvolvedores, desde que cumpram os deveres fiduciários descritos nas leis LLC de Vermont.

Colorado Limited Cooperative Association (LCA)

Uma LCA (Limited Cooperative Association) é uma entidade única que combina aspectos de cooperativas e corporações. Oferece um modelo de capital flexível e estrutura de governança. Dentro de uma LCA, os membros podem assumir o papel de investidores ou mecenas, tendo cada um direito a voto e participação nas receitas. O sistema de votação pode basear-se no princípio “um membro, um voto” ou em considerações de patrocínio ou equidade.

Para estabelecer uma LCA, pelo menos dois organizadores, que devem ser membros patronos, são obrigados a arquivar artigos de organização com o Secretário de Estado. A personalidade jurídica separada da LCA garante responsabilidade limitada para seus membros, fornecendo uma camada de proteção.

Zona Econômica Digital de Catawba

A Zona Econômica Digital de Catawba (CDEZ) promulgou regulamentos que permitem que DAOs se registrem como Sociedades de Responsabilidade Limitada (semelhante à lei Wyoming DAO LLC) ou associações sem fins lucrativos sem personalidade jurídica. Os regulamentos, semelhantes aos de outros estados, exigem a emissão de um certificado de organização por DAOs, que inclui declarar seu status de DAO, divulgar distinções de direitos de membro de LLCs tradicionais e fornecer informações sobre direitos de voto, deveres de membro e procedimentos de alteração.

Além disso, as organizações podem oferecer um contrato operacional como um complemento ao contrato inteligente, aos princípios de governança e ao certificado de organização.

Embalagens legais em países internacionais

Esses invólucros legais são estruturas reconhecidas internacionalmente que foram e estão sendo adotadas em outras jurisdições fora dos EUA.

Eles incluem:

Coalition of Automated Legal Applications (COALA)

A COALA desenvolveu uma Lei Modelo DAO com o objetivo de reduzir a insegurança jurídica e fomentar o crescimento das DAOs. Uma grande vantagem da Lei é que ela fornecerá uniformidade, um conjunto modelo de regras que podem ser implementadas internacionalmente e segurança jurídica para DAOs e seus membros em todo o mundo.

Esta Lei, com 6 capítulos, aborda os tipos de atividades que os DAOs podem exercer, os requisitos que os DAOs devem cumprir para limitar a responsabilidade dos seus membros e as circunstâncias (fraude ou incumprimento de regulamentos) que podem levar a danos pessoais responsabilidade dos sócios nos capítulos 1 a 4.

O Capítulo 5 aborda os recursos exclusivos dos DAOs e suas implicações legais. Por exemplo, o que acontecerá em casos de hard fork? O Capítulo 6 examina o regime tributário que a Lei Modelo pretende implementar.

Ilhas Marshall (sem fins lucrativos e LLCs)

Em um desenvolvimento significativo, a República das Ilhas Marshall, um estado insular independente localizado no Oceano Pacífico, promulgou oficialmente a Lei de Organizações Autônomas Descentralizadas até o final de 2022. Essa legislação pioneira permite que DAOs se estabeleçam como Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs), desde que eles se identificam como DAO LLC.

Na Lei, DAOs com e sem fins lucrativos são permitidos, bem como definições e regulamentos para formação de DAO, acordos e contratos inteligentes. Além disso, reconhece explicitamente a votação e a tokenização do DAO como processos integrais dentro da estrutura da Lei, solidificando ainda mais sua legitimidade e importância.

The Cayman Foundation Company nas Ilhas Cayman

A Cayman Foundation Company das Ilhas Cayman é uma escolha atraente para DAOs devido à sua estrutura de governança flexível e capacidade de funcionar como um truste e uma corporação. Semelhante a uma corporação, um invólucro legal permite que a Fundação opere como uma entidade legal distinta com responsabilidade limitada por seus membros.

Além de fornecer definições e regulamentos para a formação, acordos e uso de contratos inteligentes, a Lei acomoda DAOs com e sem fins lucrativos. As decisões em DAO devem ser feitas pela comunidade.

Fundações sem proprietário nas Bahamas, Panamá e Gibraltar

Estados como Bahamas, Panamá e Gibraltar são jurisdições internacionais que oferecem aos DAOs a opção de estabelecer fundações sem proprietários . Essas fundações operam sob a orientação de um conselho de curadores ou governadores que têm uma obrigação fiduciária em relação à própria fundação, em vez de acionistas ou membros da DAO.

Fundações sem proprietário são atraentes devido à sua adaptabilidade estrutural e à responsabilidade limitada associada. No entanto, definir esse tipo de fundação pode ser caro e complicado.

Fundações Suíças na Suíça

A Suíça ainda não introduziu legislação específica para DAOs, mas continua sendo uma escolha popular para os DAOs se estabelecerem como fundações suíças.

Ao estabelecer uma fundação na Suíça, é essencial que a organização defina claramente seu objetivo, órgãos governamentais e procedimentos administrativos em seu estatuto. Esses fatores determinarão a autoridade reguladora que supervisiona a fundação.

As fundações suíças possuem sua própria identidade jurídica, limitando assim a responsabilidade pessoal. Eles também permitem que os membros do DAO exerçam os direitos concedidos a eles por meio de contratos inteligentes e do estatuto da organização. Por exemplo, os membros de um DAO podem ter o direito de participar dos processos de votação, sendo suas decisões implementadas por um órgão administrativo estabelecido pela fundação DAO.

Private Trust Company em Liechtenstein

Liechtenstein emergiu como um destino favorável para projetos de blockchain. O país promulgou o Token and Trusted Technology Service Provider Act para transparência nos requisitos de registro e responsabilidades para provedores de token. Esta legislação também fornece definições claras para vários tipos de tokens e os direitos associados que eles conferem.

Embora não exista legislação específica que regule a constituição de entidades para DAOs, um DAO pode optar por se estabelecer como Private Trust Company (PTC). A estrutura do PTC oferece flexibilidade, permitindo que as organizações adotem um modelo de corporação ou de fundação.

É de salientar que um PTC pode assumir o controlo de ativos sem incorrer em deveres fiduciários, limitando assim a responsabilidade do membro estritamente aos ativos detidos pelo PTC.

Como escolher um invólucro legal adequado

Para escolher um invólucro legal adequado, os DAOs devem considerar cuidadosamente sua estrutura, atividades e as vantagens e desvantagens de estabelecer qualquer uma das estruturas legais formais acima. Esta decisão tem uma importância significativa e deve ser guiada por um processo claro e estruturado, informado e orientado por advogados experientes.

Ao escolher um invólucro legal, os seguintes fatores devem ser cuidadosamente considerados:

1. Missão e visão da DAO : Alinhar a estratégia legal com os objetivos abrangentes da DAO é crucial para o sucesso a longo prazo. O invólucro legal escolhido deve apoiar e permitir que o DAO cumpra sua missão com eficácia.

   
   

2. Tipo de wrapper mais adequado : Considerando a variedade de wrappers legais disponíveis, os DAOs devem avaliar e escolher o tipo que melhor se adapta ao seu propósito, comunidade, composição e outras características relevantes. As embalagens tradicionais e sob medida devem ser consideradas nesta avaliação.

   
   

3. Elaboração de documentos jurídicos: É vital redigir minuciosamente documentos jurídicos que definam claramente os direitos, responsabilidades e a estrutura de governança do DAO. Isso deve ser feito com a ajuda de um consultor jurídico experiente para garantir precisão e conformidade.

   
   

4. Registrando a entidade wrapper : A conformidade com os requisitos de registro relevantes é necessária para estabelecer a entidade wrapper legal. Os DAOs devem navegar cuidadosamente pelo processo de registro de acordo com as leis e regulamentos de sua jurisdição específica.

   
   

5. Integrando o wrapper com contratos inteligentes : a integração perfeita do wrapper legal com os contratos inteligentes do DAO é crucial para manter a eficiência operacional e a conformidade.

   
   

6. Manter a conformidade : A conformidade contínua do invólucro legal com as leis e regulamentos aplicáveis é fundamental. Os DAOs devem ficar a par dos desenvolvimentos legais e adaptar seus esforços de conformidade de acordo.

Vale a pena notar que, embora as estruturas legais ofereçam vantagens operacionais e proteções legais, elas também vêm com custos associados. Portanto, os DAOs devem avaliar cuidadosamente as vantagens e desvantagens de cada opção de wrapper legal em relação às suas circunstâncias únicas.

Ao seguir uma abordagem bem informada e diligente, os DAOs podem navegar no labirinto regulatório, estabelecer estruturas legais apropriadas e capacitar-se com conformidade e proteção legal em um ambiente regulatório em constante evolução.