DAO y cumplimiento: la importancia de los envoltorios legales

Las organizaciones autónomas descentralizadas, o DAO, tienen un inmenso potencial para redefinir la colaboración y la distribución de la riqueza, marcando el comienzo de una nueva era de participación equitativa. Al remodelar las estructuras jerárquicas tradicionales y alinear las recompensas con la contribución y el trabajo, los DAO permiten a los poseedores de tokens dar forma activa a la dirección de la organización y lograr resultados significativos de manera colectiva.

Sin embargo, junto con estos beneficios transformadores, las DAO enfrentan una multitud de desafíos legales. Las incertidumbres regulatorias, los riesgos de responsabilidad, el cumplimiento fiscal y la exigibilidad contractual plantean obstáculos significativos en su camino hacia la aceptación generalizada. Para garantizar el cumplimiento de las leyes existentes y al mismo tiempo preservar su ethos descentralizado, las DAO deben adoptar envolturas legales.

El OOKI DAO vs CFTC caso el 22 de septiembre de 2022, sirve como un claro recordatorio de que las DAO no están exentas de leyes y reglamentos. El caso demostró que las DAO deben operar dentro del marco legal y cumplir con los requisitos reglamentarios para evitar repercusiones legales. No hacerlo no solo puede dañar las operaciones y la reputación de la DAO, sino también exponer a los contribuyentes y titulares de tokens a implicaciones legales.

La orden de la CFTC contra OOKI DAO destaca el hecho de que los reguladores pueden penetrar el estado legal, declarado o no, de las DAO, responsabilizando a las personas responsables. Además, los titulares de tokens en DAO que carecen de estatus legal pueden enfrentar graves responsabilidades personales.

A la luz de estos desafíos, este artículo proporciona respuestas a preguntas como:

• ¿Por qué las DAO necesitan envoltorios legales?
• ¿Cuáles son las mejores entidades y países para la incorporación de DAO?
• ¿Cómo elegir el envoltorio legal más adecuado para una DAO?

Al explorar los envoltorios legales de DAO, comprender su importancia y emplear pasos de asesoría legal experimentados para adoptar la mejor opción para cualquier DAO, los DAO pueden reforzar sus esfuerzos de cumplimiento, salvaguardar sus operaciones y construir relaciones más sólidas con los reguladores, en última instancia allanando el camino para su más amplio adopción y éxito a largo plazo.

¿Por qué las DAO necesitan un envoltorio legal?

Generalmente, un envoltorio legal es una entidad legal o marco que encapsula una organización y sus operaciones, proporcionando una interfaz definida entre la organización y su entorno legal y regulatorio. Sirven como una herramienta crucial para permitir que las DAO operen en el mundo real mientras protegen a sus miembros de posibles complicaciones legales.

Al adoptar envoltorios legales, los DAO pueden abordar de manera efectiva los siguientes aspectos clave de sus operaciones:

• Interactuar con otras partes: las DAO requieren la personalidad jurídica, que se obtiene a través de un envoltorio legal, para firmar contratos y celebrar acuerdos.

  
  

• Protección de responsabilidad para los contribuyentes: si no se incorpora una DAO, puede tratarse como una sociedad general, lo que hace que todos los contribuyentes sean responsables en caso de una demanda o problema legal.

  
  

• Contratación de empleados: para contratar empleados o contratistas legítimamente, una DAO necesita un envoltorio legal. Participar en acuerdos extraoficiales se consideraría evasión de impuestos, lo cual no es aconsejable.

  
  

• Cumplimiento fiscal: los DAO deben cumplir con sus obligaciones fiscales para garantizar el cumplimiento legal. Es importante considerar las implicaciones fiscales asociadas con cualquier transacción financiera dentro de una DAO.

  
  

• Protección legal y cumplimiento de los activos digitales: los envoltorios legales ofrecen garantías vitales para las DAO y sus activos digitales, protegiéndolos de posibles ataques o disputas.

Tipos de envoltorios legales

Los DAO tienen acceso a una gama de envoltorios legales, cada uno de los cuales ofrece distintas ventajas y consideraciones en diferentes jurisdicciones. Ellos son:

Envolturas legales en los Estados Unidos

LLC de Wyoming

Wyoming implementó un marco legal innovador que permitió el establecimiento de Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO) como Sociedades de Responsabilidad Limitada ( LLC ) con protección legal mejorada. Este importante avance, como lo destaca Rodrigo Sierra y Chris Bummer , introduce una estructura de gobierno notablemente más permisiva en comparación con las corporaciones tradicionales. Además, cualquier persona, independientemente de su afiliación con la DAO, puede establecer una LLC de la DAO en Wyoming presentando una certificación de formación ante el secretario del estado.

Cualquier organización que busque establecerse como una LLC DAO en Wyoming debe proporcionar artículos de organización que cumplan con los criterios específicos descritos en el Suplemento de organización autónoma descentralizada de Wyoming .

Atributos de las LLC de Wyoming

• La legislatura de Wyoming otorga una exención predeterminada del deber fiduciario entre los miembros de DAO LLC y la DAO, a menos que se indique explícitamente lo contrario en los artículos de organización.
• Una DAO LLC no puede ser administrada por un administrador.
• Los artículos de organización de una DAO LLC deben incorporar explícitamente los términos DAO, DAO LLC o LAO (que significa "Organización Autónoma Limitada") en el nombre.

Asociaciones sin fines de lucro no incorporadas (UNA)

La estructura de la entidad UNA está disponible en numerosos estados de los EE. UU. para la adopción de DAO , aunque las regulaciones específicas pueden variar dependiendo de si el estado ha adoptado total o parcialmente la Ley uniforme de asociaciones sin fines de lucro no incorporadas (UUNAA).

Una UNA puede participar en actividades con fines de lucro y distribuir fondos en algunos estados que han adoptado la UUNAA, siempre que estas acciones contribuyan a promover los objetivos sin fines de lucro de la organización. Sin embargo, es crucial reconocer que tales actividades pueden afectar la elegibilidad de la UNA para el estado de exención de impuestos bajo Sección 501(c)(3) del código fiscal.

Atributos de las ANU

• Las ANU son sencillas y eficientes en términos de requisitos formales.

• Aunque las reglas varían de un estado a otro, las UNA generalmente no están obligadas a realizar ninguna presentación estatal para formarse y pueden surgir de un acuerdo verbal entre los participantes.

• En ciertos estados, las UNA proporcionan una identidad legal separada y una responsabilidad limitada para sus miembros.

• Hay menos certeza con las ANU ya que sus estatutos de gobierno varían según las jurisdicciones y no han sido probados por los tribunales.

  
  

Organización Descentralizada de Tennessee LLC

tennessee introdujo legislación que permite a las DAO registrarse como Sociedades de Responsabilidad Limitada (LLC) dentro del estado. Este estatuto brinda a los miembros de las LLC DAO protecciones de responsabilidad limitada, similares a las que se extienden a las LLC tradicionales, salvaguardando sus activos personales. Para registrarse como LLC, una DAO debe presentar artículos de organización que cumplan con requisitos similares a los exigidos para las DAO que tienen la intención de registrarse en Wyoming.

Existen diferencias notables entre Tennessee y Wyoming con respecto a las leyes que rigen las LLC de DAO. En primer lugar, el estatuto de Tennessee especifica que se necesita un quórum del 50% para una votación válida. En segundo lugar, a diferencia de la ley de Wyoming, Tennessee requiere que las organizaciones elijan entre una estructura “administrada por miembros” y “administrada por contrato inteligente”. Sin embargo, en la práctica, los DAO a menudo incorporan elementos de ambos enfoques y rara vez son exclusivamente "administrados por miembros" o únicamente "administrados por contratos inteligentes".

DAO de responsabilidad limitada de Utah (LLD) (Ley DAO de Utah)

La Legislación del Estado de Utah aprobó la Ley DAO de Utah, otorgando a las DAO reconocimiento legal y protecciones de responsabilidad limitada. Esta legislación, resultado de la colaboración entre el Grupo de Trabajo de Innovación Digital y la Legislatura Blockchain de Utah, establece pautas de propiedad, protege el anonimato que cumple con DAO a través de estatutos e introduce protocolos DAO de garantía de calidad.

Esta nueva ley proporciona reconocimiento legal y responsabilidad limitada a las DAO, enmarcándolas legalmente como "LLD de Utah". Enfatiza las pautas de propiedad y la protección del anonimato, e introduce protocolos de garantía de calidad.

Atributos de las LLD de Utah

• Las LLD de Utah pueden ofrecer protección de responsabilidad a sus miembros, protegiéndolos de la responsabilidad personal por las deudas y obligaciones de la entidad.

• Define la propiedad de las DAO y protege el anonimato que cumple con las DAO a través de los estatutos.

• La legislación estableció un arreglo fiscal matizado como se menciona en la Sección 48–5–406 de la Factura .

  
  

Compañía de responsabilidad limitada basada en blockchain de Vermont (BBLLC)

En 2018, Vermont introdujo un Legislación LLC que pueden utilizar las organizaciones que utilizan la tecnología blockchain para una parte importante de sus operaciones, incluidas las DAO, aunque el término "DAO" no se menciona explícitamente. Para registrarse como una Compañía de Responsabilidad Limitada basada en Blockchain (BBLLC), una organización debe incluir detalles relevantes en su acuerdo operativo, como su propósito, requisitos de votación, el uso previsto de la tecnología blockchain y los derechos de los miembros.

Al proporcionar un marco que permite la incorporación de actividades basadas en blockchain, el estado fomenta la innovación y crea un entorno de apoyo para que las DAO operen de manera efectiva. Además, la legislación permite que los participantes en una DAO asuman varios roles, como gerentes y desarrolladores, siempre que cumplan con los deberes fiduciarios descritos en las leyes de LLC de Vermont.

Asociación Cooperativa Limitada de Colorado (LCA)

Una LCA (Asociación Cooperativa Limitada) es una entidad única que combina aspectos tanto de cooperativas como de corporaciones. Ofrece un modelo de capital flexible y una estructura de gobierno. Dentro de una LCA, los miembros pueden asumir los roles de inversionistas o patrocinadores, cada uno con derecho a voto y una parte de los ingresos. El sistema de votación puede basarse en el principio de “un miembro, un voto” o en consideraciones de patrocinio o equidad.

Para establecer una LCA, al menos dos organizadores, que deben ser miembros patrocinadores, deben presentar los artículos de organización ante el Secretario de Estado. La personalidad jurídica separada de la LCA garantiza una responsabilidad limitada para sus miembros, proporcionando una capa de protección.

Zona económica digital de Catawba

La Zona Económica Digital de Catawba (CDEZ) ha promulgado regulaciones que permiten a las DAO registrarse como Sociedades de Responsabilidad Limitada (similar a la ley de Wyoming DAO LLC) o como asociaciones sin fines de lucro no incorporadas. Las regulaciones, similares a las de otros estados, exigen la emisión de un certificado de organización por parte de las DAO, que incluye declarar su estado de DAO, revelar las distinciones de los derechos de los miembros de las LLC tradicionales y proporcionar información sobre los derechos de voto, los deberes de los miembros y los procedimientos de enmienda.

Además, las organizaciones pueden ofrecer un acuerdo operativo como complemento del contrato inteligente, los principios rectores y el certificado de organización.

Envolturas legales en países internacionales

Estos envoltorios legales son estructuras reconocidas internacionalmente que han sido y están siendo adoptadas en otras jurisdicciones fuera de los EE. UU.

Incluyen:

Coalición de Aplicaciones Legales Automatizadas (COALA)

COALA ha desarrollado una Ley Modelo de DAO con el objetivo de reducir la inseguridad jurídica y fomentar el crecimiento de las DAO. Una de las principales ventajas de la Ley es que proporcionará uniformidad, un conjunto modelo de reglas que podrían implementarse internacionalmente y seguridad jurídica para las DAO y sus miembros en todo el mundo.

Esta Ley, que consta de 6 capítulos, aborda el tipo de actividades que pueden realizar los DAO, los requisitos que deben cumplir los DAO para restringir la responsabilidad de sus miembros, y las circunstancias (fraude o incumplimiento de la normativa) que pueden dar lugar a lesiones personales. responsabilidad de los socios en los capítulos 1 a 4.

El Capítulo 5 aborda las características únicas de las DAO y sus implicaciones legales. Por ejemplo, ¿qué sucederá en los casos de una bifurcación dura? El Capítulo 6 analiza el régimen tributario que la Ley Modelo busca implementar.

Islas Marshall (sin fines de lucro y LLC)

En un avance significativo, la República de las Islas Marshall, un estado insular independiente ubicado en el Océano Pacífico, promulgó oficialmente la Ley de Organizaciones Autónomas Descentralizadas a fines de 2022. Esta legislación pionera permite que las DAO se establezcan como Sociedades de Responsabilidad Limitada (LLC), siempre que se autoidentifican como DAO LLC.

En la Ley, se permiten DAO tanto con fines de lucro como sin fines de lucro, así como definiciones y regulaciones para la formación, acuerdos y contratos inteligentes de DAO. Además, reconoce explícitamente la votación y tokenización de DAO como procesos integrales en el marco de la Ley, consolidando aún más su legitimidad e importancia.

The Cayman Foundation Company en las Islas Caimán

La Cayman Foundation Company de las Islas Caimán es una opción atractiva para las DAO debido a su estructura de gobierno flexible y su capacidad para funcionar como un fideicomiso y una corporación. Similar a una corporación, una envoltura legal permite que la Fundación opere como una entidad legal distinta con responsabilidad limitada para sus miembros.

Además de proporcionar definiciones y regulaciones para la formación, los acuerdos y el uso de contratos inteligentes, la Ley se adapta tanto a las DAO con fines de lucro como sin fines de lucro. Las decisiones en DAO deben ser tomadas por la comunidad.

Fundaciones sin propietarios en las Bahamas, Panamá y Gibraltar

Estados como las Bahamas, Panamá y Gibraltar son jurisdicciones internacionales que brindan a las DAO la opción de establecer fundaciones sin dueño . Estas fundaciones operan bajo la dirección de un consejo de administración o gobernadores que tienen una obligación fiduciaria hacia la propia fundación, en lugar de los accionistas o miembros de la DAO.

Las fundaciones sin propietario son atractivas debido a su adaptabilidad estructural y la responsabilidad limitada asociada. No obstante, establecer este tipo de cimientos puede ser costoso y complicado.

Fundaciones suizas en Suiza

Suiza aún no ha introducido una legislación específica adaptada a las DAO, pero sigue siendo una opción popular para las DAO establecerse como fundaciones suizas.

Al establecer una fundación en Suiza, es esencial que la organización defina claramente su propósito, órganos de gobierno y procedimientos administrativos en su estatuto. Estos factores determinarán la autoridad reguladora que supervisa la fundación.

Las fundaciones suizas poseen su propia personalidad jurídica, lo que establece una limitación de la responsabilidad personal. También permiten a los miembros de DAO ejercer los derechos que se les otorgan a través de contratos inteligentes y el estatuto de la organización. Por ejemplo, los miembros de una DAO pueden tener derecho a participar en los procesos de votación y sus decisiones son implementadas por un órgano de gobierno establecido por la fundación DAO.

Sociedad fiduciaria privada en Liechtenstein

Liechtenstein se ha convertido en un destino favorable para los proyectos de blockchain. El país promulgó la Ley de proveedores de servicios de tecnología de confianza y tokens para garantizar la transparencia en los requisitos de registro y las responsabilidades de los proveedores de tokens. Esta legislación también proporciona definiciones claras para varios tipos de tokens y los derechos asociados que confieren.

Aunque no existe una legislación específica que rija la formación de entidades para las DAO, una DAO puede optar por establecerse como una empresa fiduciaria privada (PTC). La estructura de PTC ofrece flexibilidad, lo que permite a las organizaciones adoptar un modelo similar a una corporación oa una fundación.

Cabe señalar que una PTC puede asumir el control de los activos sin incurrir en deberes fiduciarios, limitando así la responsabilidad de los miembros estrictamente a los activos en poder de la PTC.

Cómo elegir una envoltura legal adecuada

Para elegir una envoltura legal adecuada, las DAO deben considerar cuidadosamente su estructura, actividades y las ventajas y desventajas de establecer cualquiera de los marcos legales formales anteriores. Esta decisión tiene una importancia significativa y debe guiarse por un proceso claro y estructurado informado y guiado por un asesor legal experimentado.

Al elegir una envoltura legal, se deben considerar cuidadosamente los siguientes factores:

1. La misión y visión de la DAO : Alinear la estrategia legal con los objetivos generales de la DAO es crucial para el éxito a largo plazo. El envoltorio legal elegido debe apoyar y permitir que la DAO cumpla con su misión de manera efectiva.

   
   

2. Tipo de envoltorio más adecuado : teniendo en cuenta la variedad de envoltorios legales disponibles, los DAO deben evaluar y elegir el tipo que mejor se adapte a su propósito, comunidad, composición y otras características relevantes. En esta evaluación se deben considerar tanto los envoltorios tradicionales como los personalizados.

   
   

3. Redacción de documentos legales: es vital redactar minuciosamente documentos legales que definan claramente los derechos, las responsabilidades y la estructura de gobierno de la DAO. Esto debe hacerse con la ayuda de un asesor legal experimentado para garantizar la precisión y el cumplimiento.

   
   

4. Registro de la entidad de envoltorio : el cumplimiento de los requisitos de registro pertinentes es necesario para establecer la entidad de envoltorio legal. Los DAO deben navegar cuidadosamente el proceso de registro de acuerdo con las leyes y regulaciones de su jurisdicción específica.

   
   

5. Integración del envoltorio con contratos inteligentes : la integración perfecta del envoltorio legal con los contratos inteligentes de DAO es crucial para mantener la eficiencia operativa y el cumplimiento.

   
   

6. Mantener el cumplimiento : El cumplimiento continuo del envoltorio legal con las leyes y regulaciones aplicables es primordial. Los DAO deben mantenerse al tanto de los desarrollos legales y adaptar sus esfuerzos de cumplimiento en consecuencia.

Vale la pena señalar que, si bien las estructuras legales ofrecen ventajas operativas y protecciones legales, también tienen costos asociados. Por lo tanto, los DAO deben evaluar cuidadosamente los beneficios y los inconvenientes de cada opción de envoltura legal en relación con sus circunstancias únicas.

Al seguir un enfoque diligente y bien informado, los DAO pueden navegar por el laberinto regulatorio, establecer marcos legales apropiados y empoderarse con el cumplimiento y la protección legal en un entorno regulatorio en constante evolución.