'A estratégia de saída de Musk é um modelo de hipocrisia', diz o advogado do Twitter Peter Walsh no processo de 22 de julho

Imagem de destaque: Midjourney AI do HackerNoon, Prompt “advogados dizem que Musk é o modelo da hipocrisia”

RECLAMAÇÃO VERIFICADA

Requerente Twitter, Inc. (“Twitter”), por e por meio de seu advogado abaixo assinado, como e por sua reclamação contra os réus Elon R. Musk, X Holdings I, Inc. (“Controladora”) e X Holdings II, Inc. ( “Sub Aquisição”), alega o seguinte:

NATUREZA DA AÇÃO

1. Em abril de 2022, Elon Musk firmou um acordo vinculativo de fusão com o Twitter, prometendo usar seus melhores esforços para fechar o negócio. Agora, menos de três meses depois, Musk se recusa a honrar suas obrigações com o Twitter e seus acionistas porque o acordo que assinou não atende mais a seus interesses pessoais. Tendo montado um espetáculo público para colocar o Twitter em jogo e tendo proposto e assinado um acordo de fusão favorável ao vendedor, Musk aparentemente acredita que ele - ao contrário de todas as outras partes sujeitas à lei contratual de Delaware - é livre para mudar de ideia, destruir a empresa , interrompa suas operações, destrua o valor do acionista e vá embora. Esse repúdio segue uma longa lista de violações contratuais materiais de Musk que obscureceram o Twitter e seus negócios. O Twitter traz esta ação para proibir Musk de novas violações, obrigar Musk a cumprir suas obrigações legais e obrigar a consumação da fusão mediante a satisfação das poucas condições pendentes.

2. Musk, CEO da Tesla, Inc. e líder da SpaceX e outras entidades, abriu uma conta no Twitter em 2009. Sua presença na plataforma do Twitter é onipresente. Com mais de 100 milhões de seguidores, a conta de Musk é uma das mais seguidas no Twitter e ele twittou mais de 18.000 vezes. Ele também sugeriu que consideraria abrir sua própria empresa para competir com o Twitter.

3. Em 25 de abril de 2022, Musk, agindo por meio e com suas entidades de propriedade exclusiva, Controladora e Subsidiária de Aquisição, concordou em comprar o Twitter por US$ 54,20 por ação em dinheiro, totalizando cerca de US$ 44 bilhões.

4. Esse preço, apresentado por Musk como pegar ou largar em uma oferta pública não solicitada, representou um prêmio de 38% sobre o preço das ações não afetadas do Twitter. Os outros termos oferecidos e acordados por Musk foram, como ele divulgou, “amigos do vendedor”. Não há contingência de financiamento e nem condição de diligência. O acordo é apoiado por dívidas herméticas e compromissos de capital. Musk comprometeu pessoalmente US$ 33,5 bilhões.

5. Depois que o acordo de fusão foi assinado, o mercado caiu. Como o Wall Street Journal relatou recentemente, o valor da participação de Musk na Tesla, a âncora de sua riqueza pessoal, caiu mais de US$ 100 bilhões em relação ao pico de novembro de 2021.

6. Então Musk quer sair. Em vez de arcar com o custo da desaceleração do mercado, como exige o acordo de fusão, Musk quer transferi-lo para os acionistas do Twitter. Isso está de acordo com as táticas que Musk implantou contra o Twitter e seus acionistas desde o início deste ano, quando começou a acumular uma participação não revelada na empresa e continuou a aumentar sua posição sem notificação obrigatória. Ele rastreia o desdém que ele demonstrou pela empresa que se esperaria que Musk, como seu futuro administrador, protegesse. Desde a assinatura do acordo de fusão, Musk repetidamente desacreditou o Twitter e o acordo, criando riscos de negócios para o Twitter e pressão para baixo no preço de suas ações.

7. A estratégia de saída de Musk é um modelo de hipocrisia. Uma das principais razões que Musk citou em 31 de março de 2022 para querer comprar o Twitter foi para livrá-lo do “[c]rypto spam” que ele considerava uma “grande praga na experiência do usuário”. Musk disse que precisava fechar o capital da empresa porque, segundo ele, eliminar o spam seria comercialmente impraticável. Em seu comunicado à imprensa anunciando o acordo em 25 de abril de 2022, Musk fez um apelo para “derrotar [] os bots de spam”. Mas quando o mercado declinou e o acordo de preço fixo tornou-se menos atraente,

   Musk mudou sua narrativa, exigindo repentinamente “verificação” de que o spam não era um problema sério na plataforma do Twitter e alegando uma necessidade urgente de conduzir “diligência” que ele havia expressamente renunciado.

8. A estratégia de Musk também é um modelo de má-fé. Enquanto finge exercer o direito restrito que tem sob o acordo de fusão de informações para “consumação da transação”, Musk tem trabalhado furiosamente – embora infrutiferamente – para tentar mostrar que a empresa que ele prometeu comprar e não depreciar fez deturpações materiais. sobre seus negócios para reguladores e investidores. Ele também afirmou, falsamente, que a consumação da fusão depende dos resultados de sua expedição de pesca e de sua capacidade de garantir o financiamento da dívida.

9. Em 8 de julho de 2022, pouco mais de um mês depois de usar pela primeira vez a busca de má-fé de evidências relacionadas ao spam para fazer uma alegação infundada de violação, Musk notificou o Twitter pretendendo rescindir o acordo de fusão. A notificação alega três motivos para rescisão: (i) suposta violação de acordos de cooperação e compartilhamento de informações; (ii) supostas “declarações materialmente imprecisas” no acordo de fusão que supostamente são “razoavelmente prováveis de resultar em” um Efeito Adverso Relevante da Companhia; e (iii) suposto descumprimento do acordo de curso normal ao demitir certos funcionários, retardar a contratação e não reter pessoal-chave.

10. Essas alegações são pretextos e carecem de qualquer mérito. O Twitter cumpriu seus acordos e nenhum Efeito Adverso Relevante da Empresa ocorreu ou é razoavelmente provável que ocorra. Musk, por outro lado, tem agido contra esse acordo desde que o mercado começou a girar e violou o acordo de fusão repetidamente no processo. Ele pretendeu colocar o negócio em "suspensão" até a satisfação de condições imaginárias, violou suas obrigações de esforços de financiamento no processo, violou suas obrigações de tratar pedidos de consentimento razoavelmente e fornecer informações sobre o status do financiamento, violou sua obrigação de não depreciação, fez uso indevido de informações confidenciais e, de outra forma, não empregou os esforços necessários para consumar a aquisição.

11. O Twitter tem direito ao desempenho específico das obrigações dos réus sob o acordo de fusão e para garantir aos acionistas do Twitter o benefício do acordo de Musk. Musk e suas entidades devem ser proibidos de novas violações, obrigados a cumprir suas obrigações de trabalhar para satisfazer as poucas condições de fechamento e obrigados a fechar após a satisfação dessas condições.