Musk は Twitter の世論調査を介して偽のトラフィックを叫び、Twitter の取り引きを撤回しようとした

事実の主張

Ⅵ． Musk がアウトを狙う

A. 偽のアカウントまたはスパム アカウント

64. Musk が最初に気が付いたのは、Twitter の四半期ごとの SEC 提出書類の中で、何年にもわたって連続して、同社が内部プロセスに基づいてプラットフォーム上の「虚偽またはスパム アカウントの平均」を見積もったことでした。四半期。 「Monetizable Daily Active Usage or Users」または mDAU は、Twitter プラットフォームを使用する人または組織の数を測定するために Twitter が採用する非 GAAP 指標です。提出書類の中で、Twitter は mDAU を「twitter.com、広告を表示できる Twitter アプリケーション、またはサブスクリプションを含む有料の Twitter 製品を通じて、特定の日に Twitter にログインした、または認証されてアクセスした人、組織、またはその他のアカウント」と定義しています。 」

65. 毎日平均 100 万件以上の疑わしいアカウントを一時停止する自動および手動のプロセスを展開することに加えて、同社は人間のレビュー担当者を使用して、自動フィルタリングと手動レビューの後にプラットフォームに残っているスパムまたは偽のアカウントを推定する厳格な毎日のプロセスを実施しています。 .

66. そのプロセスとその調査結果に関する Twitter の SEC 開示は、非常に限定的です。提出書類の「重要な指標に関する注意事項」セクションに記載されているように、Twitter の「mDAU の計算は、標準化された業界の方法論に基づいていません」 「当社のプラットフォームを使用している実際の人数または組織を正確に反映していない可能性があります。」 mDAU のパーセンテージとしてのスパムまたは虚偽のアカウントの推定について、Twitter は、「アカウントのサンプルの内部レビュー」に基づいていると説明し、「重大な判断」を伴い、「[false] の実際の数を正確に表していない可能性があります。またはスパム] アカウント」であり、低すぎる可能性があります。 Twitter は過去 3 年間、同様の限定推定値 (mDAU の 5% 未満がスパムまたは虚偽である) を公開しており、その前の 5 年間も同様の推定値を公開しています。

67. Musk は合併契約に署名したとき、スパムが Twitter の mDAU の一部を占めていることをよく知っていた。スパムは、Musk が会社の買収を望んでいる主な理由の 1 つとして、公的にも私的にも言及しました。 2022 年 4 月 9 日、マスクが取締役会に参加するのではなく、Twitter を買収したいと述べた日、マスクはテイラーに、プラットフォームから「偽のユーザーを一掃する」ことは非公開企業の文脈で行われなければならないとテキストで伝えました。数字をひどいものに見せてください。」 4 月 14 日の公開イベントで、マスク氏は、スパム ボットを排除することが、Twitter を運営する上での「最優先事項」になると述べました。契約締結の数日前の 4 月 21 日、彼は次のように宣言しました。

Musk は 4 月 25 日の合併を発表したプレス リリースでも同じ感情を繰り返しており、Twitter を買収する際には「スパム ボットを打ち負かし、すべての人間を認証する」ことを優先すると述べています。

68. それでもマスクは、スパムや虚偽のアカウントの見積もりに関して Twitter に何の表明も求めずに申し出をしました。彼は以前の勤勉条件を明示的に撤回することで、Twitter ボードへの申し出を甘やかすことさえしました。

69. 2022 年 5 月 5 日、マスクは 19 人の投資家からこの取引のためにさらに 71 億ドルの株式コミットメントを調達したと発表しました。これには、オラクルの会長であるラリー エリソンから 10 億ドル、セコイア キャピタルから 8 億ドル、アンドリーセン ホロウィッツから 4 億ドル、カタールのソブリン ウェルス ファンドの子会社から 3 億 7,500 万ドル。 Musk の投資家はすべて洗練された市場参加者であり、スパム アカウントに関する Musk の公式声明に直面して、彼が勤勉さを放棄したことを知って、これらのコミットメントを行いました。マスクは、スパムに対処する計画を彼の売り込みの重要な部分にしました。アンドリーセン ホロウィッツの共同 CEO が投資を公に発表する際に述べたように、会社はマスクが「おそらく世界で唯一の人物」であり、Twitter の「難しい」とされる問題を「修正」できると考えていました。 issue[]」を「ボット」で。

70. しかし、その後、市場 (およびテスラの株価) が下落するにつれて、マスクのアドバイザーは、mDAU を計算し、虚偽またはスパム アカウントの蔓延を推定する Twitter の方法に関する詳細な情報を要求し始めました。

71. Twitter は、閉鎖後の移行に備えて非公開情報を共有するためにマスクと秘密保持契約を結び、2022 年 5 月 6 日にマスクと彼のチームとの直接の会合を招集しました。議論のトピックの中には mDAU がありましたおよびスパム関連の件名。会議に先立って、マスクの銀行家は、Twitter プラットフォームのユーザーに関連する議題を回覧しました。 Twitterの代表者は会議でその質問に答え、同社のプロセスを要約した.

72. 5 月 9 日またはその前後に、Morgan Stanley の Musk の銀行担当者は、ユーザー関連情報を要求するエントリを勤勉トラッカーに追加しました。検証済みユーザー、月間アクティブ ユーザー数、ハンドル数など」マスク氏も彼の顧問も、これらの要求を促した理由や、調査を正当化するために明らかになったスパムまたは虚偽のアカウントに関する新しい情報を特定したことについては述べていません。署名してから数日間、プラットフォーム上でのスパムの蔓延に関する Twitter の見積もりに変更はありませんでした。それにもかかわらず、協力の精神で、Twitter は 5 月 12 日に、データ セットと、そのオーディエンス メトリクスと、虚偽またはスパム アカウントの蔓延をサンプリングするためのプロセスの書面による説明で対応しました。

73. 2022 年 5 月 13 日の初め、Twitter が提供したデータについて話し合うために予定されていたデリジェンス ミーティングに先立って、マスクは会社への事前の通知なしに、「Twitter の取引は一時的に保留されている」とツイートしました。同社は、Twitter アカウントの 5% 未満がスパムまたは虚偽であるという推定の証拠を彼に示しました。

Musk が彼のツイートでリンクしたロイターの記事は、2022 年 5 月 2 日に作成された Twitter の 10-Q ファイリングに関するレポートであり、Twitter が過去 3 年間の SEC ファイリングで開示していたのと同じ厳密に限定された 5% の見積もりが含まれていました。 Musk は、この長年にわたる開示に基づいて、取引が「保留」されていると主張する根拠はありませんでした。ツイッターのディール・カウンセルがマスクのディール・カウンセルに電話した。 「保留中」のツイートが公開されてから 2 時間後、Musk は遅ればせながら、まだ契約に「コミットしている」とツイートしました。

74. 合併契約に基づく自身の義務を認識した Twitter は、5 月 13 日の約 2 時間にわたる精査会議を進めました。このセッション中、Twitter は、とりわけ、そのスパム推定プロセスには、手動でレビューされる四半期ごとに合計約 9,000 個のアカウント セットの毎日のサンプリングが必要であると説明しました。

75. その日の後半、マスクは Twitter のスパム見積もりのサンプル サイズがわずか 100 であるという虚偽の表示を公にツイートしました。

76. 翌日、彼は秘密保持義務に違反したことを公に自慢した。

77. 5 月 13 日と 14 日の Musk のツイートは、Twitter の同意を得ていないパブリック コメント、名誉毀損、セクション 6.4 に基づいて提供された情報の悪用を禁止する条項を含む、合併契約に基づく彼の義務に違反し、合併を完了するために最善の努力を要求した。

78. 5 月 16 日、アグラワルは、Twitter の 5% の推定値は、「*mDAU として数えられるアカウント*からランダムに、一貫して時間をかけてサンプリングされた、数千のアカウントに対する複数の人間によるレビュー (複製)」に基づいているとツイートしました。彼は、同社の人間によるレビュー プロセスは、「公開データと非公開データの両方 (IP アドレス、電話番号、位置情報、クライアント/ブラウザの署名、アカウントがアクティブなときに何をするかなど) を使用して、各アカウントを決定する」と説明しました。 Twitter も SEC ファイリングで説明しています。 Agrawal 氏は Twitter の見積もりを支持し、同社は常にシステムとルールを更新して、できるだけ多くのスパムを削除していると述べました。

79. Musk は、別の軽蔑的なツイートで応答しました。

80. 市場が下落し続ける中、マスクは、Twitter の処理とスパムまたは虚偽のアカウントの開示に対する誤解を招くような攻撃を公開し続けました。 2022 年 5 月 15 日の別のツイートと 5 月 16 日の技術会議での声明で、マスクは偽のユーザーが Twitter のユーザーの 90% を占める可能性があるという根拠のない主張を行いました。 「Twitter の取引が成立するかどうか」という質問に対し、Musk は「それは本当に多くの要因に依存する」と答え、mDAU の 5% 未満で構成されるスパムまたは虚偽のアカウントを構成するという Twitter の推定は「重大な問題である可能性がある」と仮定しました。 「実際にはその数の 4 倍か 5 倍、あるいはおそらくその数の 10 倍である」

81. 2022 年 5 月 17 日、マスクは、根拠や説明なしに、「Twitter が主張するものの 4 倍である一方で、20% はフェイク/スパム アカウントであり、*はるか* に多い可能性がある」とツイートし、「[t]この取引は動かない」と付け加えた。フォワード」は、Twitter のスパム推定値のさらなる分析を保留しています。名誉毀損禁止義務と努力誓約に対するさらに別の違反として、マスクは SEC に Twitter の開示の正確性を調査するよう促しました。