मस्क ने ट्विटर पोल के माध्यम से नकली ट्रैफ़िक का रोना रोते हुए ट्विटर डील से पीछे हटने की कोशिश की

तथ्यात्मक आरोप

छठी। कस्तूरी बाहर के लिए पकड़ लेता है

A. झूठे या स्पैम खाते

64. कस्तूरी ने सबसे पहले ट्विटर के त्रैमासिक एसईसी फाइलिंग में लगातार कई वर्षों में एक प्रतिनिधित्व किया था, जो कि इसकी आंतरिक प्रक्रियाओं के आधार पर कंपनी ने अपने प्लेटफॉर्म पर "झूठे या स्पैम खातों का औसत" का अनुमान लगाया था, जो हमारे mDAU के 5% से कम का प्रतिनिधित्व करता था। चौथाई।" "मुद्रीकरण योग्य दैनिक सक्रिय उपयोग या उपयोगकर्ता," या एमडीएयू, एक गैर-जीएएपी मीट्रिक ट्विटर है जो ट्विटर प्लेटफॉर्म का उपयोग करने वाले लोगों या संगठनों की संख्या को मापने के लिए नियोजित करता है। अपनी फाइलिंग में, ट्विटर ने mDAU को "ऐसे लोगों, संगठनों या अन्य खातों के रूप में परिभाषित किया है, जो किसी भी दिन ट्विटर. ।”

65. प्रत्येक दिन औसतन एक लाख से अधिक संदिग्ध खातों को निलंबित करने वाली स्वचालित और मैन्युअल प्रक्रियाओं को लागू करने के अलावा, कंपनी स्वचालित फ़िल्टरिंग और मैन्युअल समीक्षा के बाद स्पैम या नकली खातों का अनुमान लगाने के लिए मानव समीक्षकों का उपयोग करते हुए एक कठोर, दैनिक प्रक्रिया करती है। .

66. उस प्रक्रिया और उसके निष्कर्षों के बारे में ट्विटर के एसईसी खुलासे अत्यधिक योग्य हैं। जैसा कि इसके फाइलिंग के "नोट रिगार्डिंग की मेट्रिक्स" सेक्शन में वर्णित है, ट्विटर की "mDAU की गणना किसी भी मानकीकृत उद्योग पद्धति पर आधारित नहीं है," "तृतीय पक्षों द्वारा प्रकाशित अनुमानों या हमारे प्रतिस्पर्धियों के समान-शीर्षक वाले मेट्रिक्स से भिन्न हो सकती है," और "हमारे प्लेटफॉर्म का उपयोग करने वाले लोगों या संगठनों की वास्तविक संख्या को सटीक रूप से प्रदर्शित नहीं कर सकता है।" एमडीएयू के प्रतिशत के रूप में स्पैम या झूठे खातों के अनुमान के संबंध में, ट्विटर स्पष्ट करता है कि यह "खातों के नमूने की आंतरिक समीक्षा" पर आधारित है, जिसमें "महत्वपूर्ण निर्णय" शामिल है, "हो सकता है कि [झूठे] की वास्तविक संख्या का सटीक रूप से प्रतिनिधित्व न करे या स्पैम] खाते," और बहुत कम हो सकता है। ट्विटर ने वही योग्य अनुमान प्रकाशित किया है — कि mDAU के 5% से कम स्पैम या झूठे हैं — पिछले तीन वर्षों से, और इससे पहले के पाँच वर्षों के लिए इसी तरह के अनुमान प्रकाशित किए हैं।

67. मस्क अच्छी तरह से जानते थे जब उन्होंने विलय समझौते पर हस्ताक्षर किए थे कि स्पैम ट्विटर के mDAU के कुछ हिस्से के लिए जिम्मेदार है, और ट्विटर के योग्य खुलासे से अच्छी तरह वाकिफ है। मस्क ने कंपनी को खरीदने की इच्छा के लिए सार्वजनिक और निजी तौर पर उद्धृत मुख्य कारणों में से एक स्पैम था। 9 अप्रैल, 2022 को, जिस दिन मस्क ने कहा कि वह अपने बोर्ड में शामिल होने के बजाय ट्विटर खरीदना चाहते हैं, उन्होंने टेलर को लिखा कि "नकली उपयोगकर्ताओं को मंच से शुद्ध करना" एक निजी कंपनी के संदर्भ में किया जाना था क्योंकि उनका मानना था कि " संख्या को भयानक बनाओ। 14 अप्रैल को एक सार्वजनिक कार्यक्रम में, मस्क ने कहा कि ट्विटर चलाने में स्पैम बॉट्स को खत्म करना उनके लिए "सर्वोच्च प्राथमिकता" होगी। सौदा तय होने के कुछ दिन पहले 21 अप्रैल को उन्होंने घोषणा की:

मस्क ने 25 अप्रैल को विलय की घोषणा करते हुए प्रेस विज्ञप्ति में उसी भावना को प्रतिध्वनित किया, जिसमें कहा गया था कि ट्विटर प्राप्त करने पर वह "स्पैम बॉट्स को हराने और सभी मनुष्यों को प्रमाणित करने" को प्राथमिकता देगा।

68. फिर भी मस्क ने स्पैम या झूठे खातों के अपने अनुमानों के बारे में ट्विटर से कोई प्रतिनिधित्व मांगे बिना अपना प्रस्ताव दिया। उन्होंने स्पष्ट रूप से अपनी पूर्व परिश्रम की स्थिति को वापस लेते हुए ट्विटर बोर्ड को अपना प्रस्ताव भी मीठा कर दिया।

69. 5 मई, 2022 को, मस्क ने घोषणा की कि उन्होंने 19 निवेशकों से सौदे के लिए 7.1 बिलियन डॉलर की अतिरिक्त इक्विटी प्रतिबद्धताएं जुटाई हैं - जिसमें ओरेकल के चेयरमैन लैरी एलिसन से $ 1 बिलियन, सिकोइया कैपिटल से $ 800 मिलियन, आंद्रेसेन होरोविट्ज़ से $ 400 मिलियन, और शामिल हैं। कतरी सॉवरेन वेल्थ फंड की सहायक कंपनी से $375 मिलियन। कस्तूरी के निवेशकों, सभी परिष्कृत बाजार सहभागियों, ने स्पैम खातों के बारे में कस्तूरी के सार्वजनिक बयानों के सामने ये प्रतिबद्धताएं कीं, और यह जानते हुए कि उन्होंने परिश्रम करना छोड़ दिया था। मस्क ने स्पैम को संबोधित करने की अपनी योजना को अपनी पिच का एक महत्वपूर्ण हिस्सा बनाया: जैसा कि आंद्रेसेन होरोविट्ज़ के सह-सीईओ ने सार्वजनिक रूप से निवेश की घोषणा करते हुए कहा, फर्म ने सोचा कि मस्क "शायद दुनिया में एकमात्र व्यक्ति" थे जो ट्विटर के कथित "मुश्किल" को "ठीक" कर सकते थे। मुद्दा []" "बॉट्स" के साथ।

70. फिर, हालांकि, जैसे ही बाजार (और टेस्ला के शेयर की कीमत) में गिरावट आई, मस्क के सलाहकार ट्विटर के mDAU की गणना के तरीकों और झूठे या स्पैम खातों की व्यापकता का अनुमान लगाने के बारे में विस्तृत जानकारी की मांग करने लगे।

71. ट्विटर ने पोस्ट-क्लोजिंग ट्रांज़िशन की तैयारी में गैर-सार्वजनिक जानकारी साझा करने के लिए मस्क के साथ एक गोपनीयता समझौता किया था, और 6 मई, 2022 को मस्क और उनकी टीम के साथ एक व्यक्तिगत बैठक बुलाई थी। चर्चा के विषयों में mDAU थे और स्पैम से संबंधित विषय। बैठक से पहले, मस्क के बैंकरों ने ट्विटर प्लेटफॉर्म पर उपयोगकर्ताओं से संबंधित मदों के साथ एक एजेंडा परिचालित किया, जिसमें शामिल हैं: "आप कैसे अनुमान लगाते हैं कि mDAU के 5% से कम खाते झूठे या स्पैम खाते हैं?" कंपनी की प्रक्रिया का सारांश देते हुए ट्विटर के प्रतिनिधियों ने बैठक में उस प्रश्न को संबोधित किया।

72. 9 मई को या इसके बाद, मॉर्गन स्टेनली में मस्क के बैंकरों ने उपयोगकर्ता से संबंधित जानकारी का अनुरोध करते हुए अपने परिश्रम ट्रैकर में प्रविष्टियां जोड़ीं, जिसमें "उपयोगकर्ता डेटाबेस जिसमें प्रमुख मेट्रिक्स शामिल हैं, लेकिन उपयोगकर्ताओं की संख्या, की संख्या तक सीमित नहीं है" के लिए एक अनुरोध शामिल है। सत्यापित उपयोगकर्ता, मासिक सक्रिय उपयोगकर्ताओं की संख्या, हैंडल की संख्या आदि।" न तो मस्क और न ही उनके सलाहकारों ने कहा कि इन अनुरोधों को किसने प्रेरित किया या स्पैम या झूठे खातों के बारे में नई जानकारी की पहचान की जो पूछताछ के लिए सामने आए थे। साइन करने के बाद के दिनों में प्लेटफॉर्म पर स्पैम की व्यापकता के बारे में ट्विटर के अनुमानों के बारे में कुछ भी नहीं बदला था। फिर भी, सहयोग की भावना से, ट्विटर ने 12 मई को डेटा सेट और अपने ऑडियंस मेट्रिक्स के लिखित विवरण और झूठे या स्पैम खातों के प्रसार के नमूने के लिए इसकी प्रक्रिया के साथ जवाब दिया।

73. 13 मई, 2022 की शुरुआत में, एक परिश्रम बैठक से पहले, जो कि ट्विटर द्वारा प्रदान किए गए डेटा पर चर्चा करने के लिए निर्धारित की गई थी, मस्क ने कंपनी को बिना किसी अग्रिम सूचना के ट्वीट किया कि "ट्विटर डील [है] अस्थायी रूप से होल्ड पर" कंपनी ने अपने अनुमान के लिए उसे प्रमाण दिखाया कि 5% से कम ट्विटर खाते स्पैम या झूठे हैं:

अपने ट्वीट से जुड़ी रॉयटर्स की कहानी 2 मई, 2022 को ट्विटर की 10-क्यू फाइलिंग पर एक रिपोर्ट थी, और इसमें वही भारी योग्य 5% अनुमान था जो ट्विटर पिछले तीन वर्षों से अपने एसईसी फाइलिंग में प्रकट कर रहा था। मस्क के पास इस लंबे समय के खुलासे के आधार पर यह दावा करने का कोई आधार नहीं था कि सौदा "होल्ड पर" था। ट्विटर के डील काउंसलर ने मस्क के डील काउंसलर को बुलाया। "ऑन होल्ड" ट्वीट प्रकाशित होने के दो घंटे बाद, मस्क ने देर से ट्वीट किया कि वह अभी भी सौदे के लिए "प्रतिबद्ध" थे।

74. विलय समझौते के तहत अपने स्वयं के दायित्वों का संज्ञान लेते हुए, ट्विटर ने 13 मई की परिश्रम बैठक को आगे बढ़ाया, जो लगभग दो घंटे तक चली। इस सत्र के दौरान, अन्य बातों के अलावा, ट्विटर ने समझाया कि इसकी स्पैम अनुमान प्रक्रिया में प्रति तिमाही लगभग 9,000 खातों के कुल सेट के लिए दैनिक नमूनाकरण शामिल है, जिनकी मैन्युअल रूप से समीक्षा की जाती है।

75. उस दिन बाद में, मस्क ने सार्वजनिक रूप से एक गलत बयानी ट्वीट की कि स्पैम अनुमानों के लिए ट्विटर का नमूना आकार सिर्फ 100 था।

76. अगले दिन, उन्होंने सार्वजनिक रूप से शेखी बघारी कि उन्होंने अपने गैर-प्रकटीकरण दायित्वों का उल्लंघन किया है:

77. 13 और 14 मई को मस्क के ट्वीट्स ने विलय समझौते के तहत अपने दायित्वों का उल्लंघन किया, जिसमें ट्विटर द्वारा सहमति नहीं देने वाली सार्वजनिक टिप्पणियों को प्रतिबंधित करने वाले प्रावधान, धारा 6.4 के तहत प्रदान की गई जानकारी का दुरुपयोग, विलय को समाप्त करने के लिए सर्वोत्तम प्रयासों की आवश्यकता शामिल है।

78. 16 मई को, अग्रवाल ने ट्वीट किया कि ट्विटर का 5% अनुमान "हजारों खातों के लिए कई मानवीय समीक्षाओं (दोहराने में) पर आधारित है, जो समय के साथ यादृच्छिक रूप से नमूने लिए जाते हैं, उन खातों से जिन्हें हम mDAUs* के रूप में गिनते हैं।" उन्होंने समझाया कि कंपनी की मानव समीक्षा प्रक्रिया "प्रत्येक खाते पर निर्धारण करने के लिए सार्वजनिक और निजी डेटा (जैसे, आईपी पता, फोन नंबर, जियोलोकेशन, क्लाइंट/ब्राउज़र हस्ताक्षर, खाता सक्रिय होने पर क्या करता है ...) दोनों का उपयोग करता है" - कुछ ट्विटर अपने एसईसी फाइलिंग में भी बताता है। अग्रवाल ट्विटर के अनुमान के साथ खड़े थे, और कहा कि कंपनी जितना संभव हो उतना स्पैम हटाने के लिए अपने सिस्टम और नियमों को लगातार अपडेट कर रही है:

79. मस्क ने एक और अपमानजनक ट्वीट का जवाब दिया:

80. जैसे-जैसे बाजार में गिरावट जारी रही, मस्क ने अपने सार्वजनिक और ट्विटर के संचालन और स्पैम या झूठे खातों के प्रकटीकरण पर भ्रामक हमले जारी रखे। 15 मई, 2022 को एक अन्य ट्वीट में और 16 मई को एक प्रौद्योगिकी सम्मेलन में एक बयान में, मस्क ने निराधार दावा किया कि नकली उपयोगकर्ता ट्विटर के 90% उपयोगकर्ताओं के खाते में हो सकते हैं। यह पूछे जाने पर कि क्या "ट्विटर डील [is] बंद होने जा रही है," मस्क ने जवाब दिया कि "यह वास्तव में बहुत सारे कारकों पर निर्भर करता है" और कहा कि ट्विटर का अनुमान है कि स्पैम या झूठे खातों में mDAU के 5% से कम शामिल हो सकते हैं "एक सामग्री" प्रतिकूल गलतबयानी" अगर "वास्तव में यह उस संख्या का चार या पांच गुना है, या शायद उस संख्या का दस गुना है।"

81. 17 मई, 2022 को, मस्क ने बिना किसी आधार या स्पष्टीकरण के ट्वीट किया, कि "20% नकली/स्पैम खाते, जबकि ट्विटर के दावे का 4 गुना *बहुत* अधिक हो सकता है," यह कहते हुए कि "[टी] उनका सौदा आगे नहीं बढ़ सकता फॉरवर्ड” ट्विटर के स्पैम अनुमानों के आगे विश्लेषण के लिए लंबित है। अपने गैर-असमानता दायित्व और प्रयासों के अनुबंधों के एक और उल्लंघन में, मस्क ने एसईसी को ट्विटर के खुलासे की सटीकता की जांच करने के लिए प्रोत्साहित किया: