DAO et conformité : l'importance des enveloppes légales

Les organisations autonomes décentralisées, ou DAO, ont un immense potentiel pour redéfinir la collaboration et la répartition des richesses, ouvrant une nouvelle ère de participation équitable. En remodelant les structures hiérarchiques traditionnelles et en alignant les récompenses sur la contribution et le travail, les DAO permettent aux détenteurs de jetons de façonner activement la direction de l'organisation et d'obtenir collectivement des résultats significatifs.

Cependant, parallèlement à ces avantages transformateurs, les DAO sont confrontés à une multitude de défis juridiques. Les incertitudes réglementaires, les risques de responsabilité, la conformité fiscale et l'applicabilité contractuelle posent des obstacles importants sur leur chemin vers l'acceptation générale. Pour assurer le respect des lois existantes tout en préservant leur éthique décentralisée, les DAO doivent adopter des enveloppes juridiques.

Le OOKI DAO contre CFTC l'affaire du 22 septembre 2022, rappelle brutalement que les DAO ne sont pas exemptés des lois et règlements. L'affaire a démontré que les DAO doivent fonctionner dans le cadre légal et se conformer aux exigences réglementaires pour éviter les répercussions juridiques. Ne pas le faire peut non seulement nuire aux opérations et à la réputation du DAO, mais également exposer les contributeurs et les détenteurs de jetons à des implications juridiques.

L'ordonnance de la CFTC contre OOKI DAO met en évidence le fait que les régulateurs peuvent pénétrer dans le statut juridique, déclaré ou non déclaré, des DAO, en tenant pour responsables les personnes responsables. De plus, les détenteurs de jetons dans les DAO sans statut juridique peuvent faire face à de graves responsabilités personnelles.

À la lumière de ces défis, cet article apporte des réponses à des questions telles que :

• Pourquoi les DAO ont-ils besoin d'emballages légaux ?
• Quels sont les meilleures entités et pays pour l'incorporation de DAO ?
• Comment choisir l'emballage légal le plus adapté pour un DAO ?

En explorant les enveloppes juridiques DAO, en comprenant leur importance et en employant des mesures de conseil juridique chevronnées pour adopter la meilleure solution pour n'importe quel DAO, les DAO peuvent renforcer leurs efforts de conformité, protéger leurs opérations et établir des relations plus solides avec les régulateurs, ouvrant finalement la voie à leur plus large adoption et succès à long terme.

Pourquoi les DAO ont-ils besoin d'un emballage légal ?

Généralement, un emballage juridique est une entité ou un cadre juridique qui encapsule une organisation et ses opérations, fournissant une interface définie entre l'organisation et son environnement juridique et réglementaire. Ils constituent un outil crucial pour permettre aux DAO d'opérer dans le monde réel tout en protégeant leurs membres contre d'éventuelles complications juridiques.

En adoptant des enveloppes légales, les DAO peuvent traiter efficacement les aspects clés suivants de leurs opérations :

• Interaction avec d'autres parties : les DAO exigent la personnalité morale, qui est obtenue par le biais d'un emballage juridique, afin de signer des contrats et de conclure des accords.

  
  

• Protection de la responsabilité des contributeurs : si un DAO n'est pas constitué en société, il peut être traité comme une société en nom collectif, ce qui rend tous les contributeurs responsables en cas de poursuite ou de problème juridique.

  
  

• Embauche d'employés : pour embaucher légitimement des employés ou des sous-traitants, un DAO a besoin d'un emballage légal. S'engager dans des arrangements officieux serait considéré comme de l'évasion fiscale, ce qui n'est pas conseillé.

  
  

• Conformité fiscale : les DAO doivent remplir leurs obligations fiscales pour assurer la conformité légale. Il est important de prendre en compte les implications fiscales associées à toute transaction financière au sein d'un DAO.

  
  

• Protection juridique et conformité des actifs numériques : les emballages juridiques offrent des garanties vitales pour les DAO et leurs actifs numériques, les protégeant des attaques ou des litiges potentiels.

Types d'emballages légaux

Les DAO ont accès à une gamme d'emballages juridiques, chacun offrant des avantages et des considérations distincts dans différentes juridictions. Ils sont:

Emballages légaux aux États-Unis

LLC du Wyoming

Le Wyoming a mis en place un cadre juridique révolutionnaire, permettant la création d'organisations autonomes décentralisées (DAO) en tant que sociétés à responsabilité limitée ( LLC ) avec une protection juridique renforcée. Cette évolution importante, soulignée par Rodrigo Sierra et Chris Bummer , introduit une structure de gouvernance nettement plus permissive par rapport aux sociétés traditionnelles. En outre, toute personne, quelle que soit son affiliation avec le DAO, peut établir une DAO LLC dans le Wyoming en déposant une certification de formation auprès du secrétaire d'État.

Toute organisation cherchant à s'établir en tant que DAO LLC dans le Wyoming doit fournir des statuts d'organisation répondant aux critères spécifiques décrits dans le Supplément sur l'organisation autonome décentralisée du Wyoming .

Attributs des LLC du Wyoming

• La législature du Wyoming accorde une renonciation par défaut à l'obligation fiduciaire entre les membres de DAO LLC et le DAO, sauf indication contraire explicite dans les statuts de l'organisation.
• Une DAO LLC ne peut pas être gérée par un gestionnaire.
• Les statuts d'une DAO LLC doivent explicitement incorporer les termes DAO, DAO LLC ou LAO (qui signifie « Organisation autonome limitée ») dans le nom.

Associations sans but lucratif (UNA) non constituées en société

La structure d'entité UNA est disponible dans de nombreux États des États-Unis pour l'adoption du DAO , bien que les réglementations spécifiques puissent varier selon que l'État a entièrement ou partiellement adopté la loi uniforme sur les associations à but non lucratif (UUNAA).

Une UNA peut s'engager dans des activités à but lucratif et distribuer des fonds dans certains États qui ont adopté l'UUNAA tant que ces actions contribuent à la poursuite des objectifs à but non lucratif de l'organisation. Cependant, il est essentiel de reconnaître que de telles activités peuvent avoir une incidence sur l'éligibilité de l'UNA au statut d'exonération fiscale en vertu de Article 501(c)(3) du code des impôts.

Attributs des UNA

• Les ANU sont simples et rapides dans les exigences formelles.

• Bien que les règles varient d'un État à l'autre, les UNA ne sont généralement pas tenues de déposer un dossier d'État pour se former et peuvent résulter d'un accord oral entre les participants.

• Dans certains États, les UNA offrent une identité juridique distincte et une responsabilité limitée à leurs membres.

• Il y a moins de certitude avec les UNA car leurs statuts directeurs varient d'une juridiction à l'autre et ne sont pas testés par les tribunaux.

  
  

Organisation décentralisée du Tennessee LLC

Tennessee introduit législation qui permet aux DAO de s'enregistrer en tant que sociétés à responsabilité limitée (LLC) dans l'État. Cette loi offre aux membres des DAO LLC des protections de responsabilité limitée, similaires à celles étendues aux LLC traditionnelles, protégeant leurs biens personnels. Pour s'inscrire en tant que LLC, un DAO doit soumettre des statuts d'organisation qui répondent à des exigences similaires à celles imposées aux DAO ayant l'intention de s'inscrire dans le Wyoming.

Il existe des différences notables entre le Tennessee et le Wyoming concernant les lois régissant les DAO LLC. Premièrement, la loi du Tennessee précise qu'un quorum de 50 % est nécessaire pour un vote valide. Deuxièmement, contrairement à la loi du Wyoming, le Tennessee oblige les organisations à choisir entre une structure « gérée par les membres » et « gérée par contrat intelligent ». Cependant, dans la pratique, les DAO intègrent souvent des éléments des deux approches et sont rarement exclusivement «gérés par les membres» ou uniquement «gérés par des contrats intelligents».

DAO à responsabilité limitée de l'Utah (LLD) (loi DAO de l'Utah)

La législation de l'État de l'Utah a adopté la loi Utah DAO, accordant aux DAO une reconnaissance légale et des protections de responsabilité limitée. Cette législation, résultant de la collaboration entre le groupe de travail sur l'innovation numérique et la législature de l'Utah Blockchain, établit des directives de propriété, protège l'anonymat conforme à DAO par le biais de règlements et introduit des protocoles d'assurance qualité DAO.

Cette nouvelle loi offre une reconnaissance légale et une responsabilité limitée aux DAO, les qualifiant légalement de « LLD de l'Utah ». Il met l'accent sur les directives de propriété et la protection de l'anonymat, et introduit des protocoles d'assurance qualité.

Attributs des LLD de l'Utah

• Les LLD de l'Utah peuvent offrir une protection contre la responsabilité à ses membres, les protégeant de toute responsabilité personnelle pour les dettes et obligations de l'entité.

• Il définit la propriété des DAO et protège l'anonymat conforme aux DAO par le biais d'un règlement.

• La législation a établi un régime fiscal nuancé tel que mentionné à l'article 48-5-406 du Facture .

  
  

Société à responsabilité limitée basée sur la blockchain du Vermont (BBLCL)

En 2018, le Vermont a introduit un Législation LLC qui peuvent être utilisées par les organisations utilisant la technologie blockchain pour une partie importante de leurs opérations, y compris les DAO, bien que le terme "DAO" ne soit pas explicitement mentionné. Pour s'inscrire en tant que société à responsabilité limitée basée sur la blockchain (BBLCL), une organisation doit inclure les détails pertinents dans son accord d'exploitation, tels que son objectif, les conditions de vote, l'utilisation prévue de la technologie blockchain et les droits des membres.

En fournissant un cadre qui permet l'incorporation d'activités basées sur la blockchain, l'État encourage l'innovation et crée un environnement favorable pour que les DAO fonctionnent efficacement. En outre, la législation permet aux participants à un DAO d'assumer divers rôles, tels que des gestionnaires et des développeurs, tant qu'ils respectent les obligations fiduciaires décrites dans les lois LLC du Vermont.

Association coopérative limitée du Colorado (LCA)

Une LCA (Limited Cooperative Association) est une entité unique qui combine les aspects des coopératives et des sociétés. Elle offre un modèle de capital et une structure de gouvernance flexibles. Au sein d'une LCA, les membres peuvent assumer le rôle d'investisseurs ou de mécènes, chacun ayant le droit de vote et une part des revenus. Le système de vote peut être basé sur le principe « un membre, une voix » ou sur des considérations de clientélisme ou d'équité.

Pour établir une LCA, au moins deux organisateurs, qui doivent être des membres bienfaiteurs, sont tenus de déposer des statuts auprès du secrétaire d'État. La personnalité juridique distincte de la LCA garantit une responsabilité limitée à ses membres, offrant une couche de protection.

Zone économique numérique de Catawba

La zone économique numérique de Catawba (CDEZ) a promulgué des réglementations permettant aux DAO de s'enregistrer en tant que sociétés à responsabilité limitée (similaire à la loi Wyoming DAO LLC) ou en tant qu'associations à but non lucratif non constituées en société. Les réglementations, semblables à celles d'autres États, exigent la délivrance d'un certificat d'organisation par les DAO, qui comprend l'indication de leur statut de DAO, la divulgation des distinctions en matière de droits des membres par rapport aux LLC traditionnelles et la fourniture d'informations sur les droits de vote, les devoirs des membres et les procédures d'amendement.

En outre, les organisations peuvent proposer un accord d'exploitation en complément du contrat intelligent, des principes directeurs et du certificat d'organisation.

Emballages légaux dans les pays internationaux

Ces enveloppes juridiques sont des structures internationalement reconnues qui ont été et sont adoptées dans d'autres juridictions en dehors des États-Unis.

Ils comprennent:

Coalition des applications juridiques automatisées (COALA)

COALA a élaboré une loi type DAO dans le but de réduire l'incertitude juridique et de favoriser la croissance des DAO. L'un des principaux avantages de la loi est qu'elle assurera l'uniformité, un modèle d'ensemble de règles pouvant être mises en œuvre au niveau international et une sécurité juridique pour les DAO et leurs membres dans le monde entier.

Cette loi, composée de 6 chapitres, traite des types d'activités que les DAO peuvent exercer, des exigences auxquelles les DAO doivent se conformer afin de limiter la responsabilité de leurs membres et des circonstances (fraude ou non-respect des réglementations) qui pourraient entraîner des dommages personnels. responsabilité des membres aux chapitres 1 à 4.

Le chapitre 5 aborde les caractéristiques uniques des DAO et leurs implications juridiques. Par exemple, que se passera-t-il en cas de hard fork ? Le chapitre 6 examine le régime fiscal que la Loi type cherche à mettre en œuvre.

Îles Marshall (à but non lucratif et LLC)

Dans un développement significatif, la République des Îles Marshall, un État insulaire indépendant situé dans l'océan Pacifique, a officiellement promulgué la loi sur les organisations autonomes décentralisées d'ici la fin de 2022. Cette législation pionnière permet aux DAO de s'établir en tant que sociétés à responsabilité limitée (LLC), à condition que ils s'identifient comme DAO LLC.

Dans la loi, les DAO à but lucratif et à but non lucratif sont autorisés, ainsi que les définitions et les réglementations pour la formation de DAO, les accords et les contrats intelligents. En outre, il reconnaît explicitement le vote DAO et la tokenisation comme des processus intégraux dans le cadre de la loi, renforçant davantage leur légitimité et leur importance.

The Cayman Foundation Company aux îles Caïmans

La Cayman Foundation Company des îles Caïmans est un choix attrayant pour les DAO en raison de sa structure de gouvernance flexible et de sa capacité à fonctionner à la fois comme une fiducie et une société. Semblable à une société, une enveloppe juridique permet à la Fondation de fonctionner comme une entité juridique distincte avec une responsabilité limitée pour ses membres.

En plus de fournir des définitions et des réglementations pour la formation, les accords et l'utilisation de contrats intelligents, la loi s'adapte aux DAO à but lucratif et à but non lucratif. Les décisions en matière de DAO doivent être prises par la communauté.

Fondations sans propriétaire aux Bahamas, au Panama et à Gibraltar

Des États comme les Bahamas, le Panama et Gibraltar sont des juridictions internationales qui offrent aux DAO la possibilité de créer des fondations sans propriétaire . Ces fondations fonctionnent sous la direction d'un conseil d'administration ou de gouverneurs qui ont une obligation fiduciaire envers la fondation elle-même, plutôt qu'envers les actionnaires ou les membres du DAO.

Les fondations sans propriétaire sont attrayantes en raison de leur adaptabilité structurelle et de la responsabilité limitée associée. Néanmoins, la mise en place de ce type de fondation peut être à la fois coûteuse et compliquée.

Fondations suisses en Suisse

La Suisse n'a pas encore introduit de législation spécifique adaptée aux DAO, mais il reste un choix populaire pour les DAO de s'établir en tant que fondations suisses.

Lors de la création d'une fondation en Suisse, il est essentiel que l'organisation définisse clairement son objet, ses organes directeurs et ses procédures administratives dans sa charte. Ces facteurs détermineront l'autorité de réglementation qui supervisera la fondation.

Les fondations suisses possèdent leur propre personnalité juridique, ce qui limite leur responsabilité personnelle. Ils permettent également aux membres de DAO d'exercer les droits qui leur sont accordés par le biais des contrats intelligents et de la charte de l'organisation. Par exemple, les membres d'un DAO peuvent avoir le droit de participer aux processus de vote, leurs décisions étant mises en œuvre par un organe directeur établi par la fondation DAO.

Société fiduciaire privée au Liechtenstein

Le Liechtenstein est devenu une destination favorable pour les projets de blockchain. Le pays a promulgué la loi Token and Trusted Technology Service Provider Act pour la transparence des exigences d'enregistrement et des responsabilités des fournisseurs de jetons. Cette législation fournit également des définitions claires pour les différents types de jetons et les droits associés qu'ils confèrent.

Bien qu'il n'y ait pas de législation spécifique régissant la création d'entités pour les DAO, un DAO peut choisir de s'établir en tant que société de fiducie privée (PTC). La structure de PTC offre de la flexibilité, permettant aux organisations d'adopter soit un modèle de type société, soit un modèle de type fondation.

Il convient de noter qu'une PTC peut assumer le contrôle des actifs sans encourir d'obligations fiduciaires, limitant ainsi la responsabilité des membres strictement aux actifs détenus par la PTC.

Comment choisir un emballage légal approprié

Pour choisir un emballage juridique approprié, les DAO doivent examiner attentivement leur structure, leurs activités, ainsi que les avantages et les inconvénients de l'établissement de l'un des cadres juridiques formels ci-dessus. Cette décision revêt une importance considérable et devrait être guidée par un processus clair et structuré informé et guidé par un conseiller juridique expérimenté.

Lors du choix d'un emballage légal, les facteurs suivants doivent être soigneusement pris en compte :

1. Mission et vision de DAO : Aligner la stratégie juridique sur les objectifs généraux de DAO est crucial pour le succès à long terme. L'enveloppe juridique choisie doit soutenir et permettre au DAO de remplir efficacement sa mission.

   
   

2. Type d'emballage le mieux adapté : compte tenu de la variété d'emballages légaux disponibles, les DAO doivent évaluer et choisir le type qui convient le mieux à leur objectif, leur communauté, leur composition et d'autres caractéristiques pertinentes. Les emballages traditionnels et sur mesure doivent être pris en compte dans cette évaluation.

   
   

3. Rédaction de documents juridiques : il est essentiel de rédiger minutieusement des documents juridiques qui définissent clairement les droits, les responsabilités et la structure de gouvernance du DAO. Cela devrait être fait avec l'aide d'un conseiller juridique expérimenté pour assurer l'exactitude et la conformité.

   
   

4. Enregistrement de l'entité wrapper : Le respect des exigences d'enregistrement pertinentes est nécessaire pour établir l'entité wrapper légale. Les DAO doivent naviguer avec soin dans le processus d'inscription conformément aux lois et réglementations de leur juridiction spécifique.

   
   

5. Intégration du wrapper aux contrats intelligents : L'intégration transparente du wrapper juridique aux contrats intelligents du DAO est cruciale pour maintenir l'efficacité et la conformité opérationnelles.

   
   

6. Maintien de la conformité : La conformité continue de l'emballage légal avec les lois et réglementations applicables est primordiale. Les DAO doivent se tenir au courant des développements juridiques et adapter leurs efforts de conformité en conséquence.

Il convient de noter que si les structures juridiques offrent des avantages opérationnels et des protections juridiques, elles s'accompagnent également de coûts associés. Par conséquent, les DAO doivent évaluer soigneusement les avantages et les inconvénients de chaque option d'emballage juridique par rapport à leur situation particulière.

En suivant une approche bien informée et diligente, les DAO peuvent naviguer dans le labyrinthe réglementaire, établir des cadres juridiques appropriés et se responsabiliser en matière de conformité et de protection juridique dans un environnement réglementaire en constante évolution.