Accusé d'avoir rompu le contrat de fusion avec Musk, Twitter a accusé réception de ne pas l'avoir fait

ALLÉGATIONS FACTUELLES

VIII. Les défendeurs prétendent mettre fin à l'accord de fusion

A. Twitter n'a pas enfreint ses engagements en matière de partage d'informations ou de coopération

126. Twitter a fourni aux défendeurs bien plus d'informations que celles auxquelles ils ont droit en vertu de l'accord de fusion. L'article 6.4 sert l'objectif étroit de donner à Parent un accès raisonnable aux informations nécessaires pour conclure la fusion. Il ne donne pas aux défendeurs un droit général d'exercer une diligence raisonnable après la signature d'un type auquel ils ont spécifiquement renoncé avant la signature. Cela donne encore moins à Musk le droit de rechercher des preuves à l'appui d'une fausse théorie de la fausse déclaration développée pour tenter de torpiller l'accord.

127. En tout état de cause, Twitter s'est plié en quatre pour fournir à Musk les informations qu'il a demandées, y compris, notamment, l'ensemble complet de données "firehose" qu'il exploite depuis des semaines - et continue d'exploiter depuis qu'il prétend mettre fin à — avec l'aide d'examinateurs de données non divulgués. Twitter a également passé des semaines et consacré des ressources considérables à la compilation d'informations en réponse aux nombreuses autres demandes de Musk pour des rapports personnalisés sur les données des utilisateurs. Musk et ses représentants ont reçu de nombreuses données sous-jacentes au processus de Twitter pour estimer les faux comptes ou les comptes de spam en pourcentage de mDAU, y compris le rapport mensuel granulaire identifiant chacun des comptes échantillonnés par "identifiant d'utilisateur" et la détermination quant à savoir si le compte était faux ou spam, ainsi que les calculs soutenant les estimations de Twitter, remontant au 1er janvier 2021.

128. Dans leur avis de résiliation, les défendeurs énumèrent les catégories d'informations qu'ils prétendent que Twitter a retenues. La plupart de ces informations n'existent pas, ont déjà été fournies ou font l'objet de demandes faites récemment, en réponse auxquelles Twitter avait une fois de plus compilé des informations réactives lors de la réception de l'avis de résiliation. Toutes ces informations vont bien au-delà de ce qui est raisonnablement nécessaire pour conclure la fusion. Les défendeurs se plaignent également des limites de débit et de requête accompagnant initialement les données du tuyau d'incendie. Mais ces limites faisaient partie des conditions commerciales habituelles initialement demandées par les défendeurs et, comme les défendeurs le reconnaissent, Twitter a augmenté les limites immédiatement sur demande avant la prétendue résiliation.

129. En ce qui concerne l'obligation de coopération de Twitter en vertu de la section 6.11, la société est encore une fois allée bien au-delà de ce qui est requis. Le but de cette disposition est d'aider Parent à fournir aux prêteurs et aux souscripteurs des informations pour faciliter la syndication du financement déjà engagé. Twitter n'est pas obligé de fournir des informations financières qui n'existent pas déjà, ou de fournir des copies des modèles d'évaluation de ses banquiers, qui sont hors du contrôle de l'entreprise. La société mère, et non Twitter, est chargée de fournir les "perspectives, projections et plans pour les activités et les opérations de" l'entreprise. Ex. 1 § 6.11.

130. Malgré cela, en réponse à la demande déposée pour la première fois par les défendeurs le 17 juin, Twitter a fait l'extraordinaire demande à ses banquiers de donner à Musk le dernier tableau de bord qu'ils ont présenté dans le cadre de la fusion. Il a fourni à Musk d'autres informations financières qu'il avait demandées. Il l'a fait même si Musk n'a cité aucune demande d'un prêteur – et aucune raison liée à une obligation en vertu d'un contrat pertinent – qui appuierait ces demandes. Il n'y a pas eu de violation, et il n'y en aurait pas même si l'état de la coopération de Twitter restait le même à la fin de la période de cure.