Acusado de incumplir contrato de fusión con Musk, Twitter mostró recibo de que no lo hizo

ALEGACIONES DE HECHO

VIII. Los demandados pretenden rescindir el acuerdo de fusión

A. Twitter no ha incumplido sus convenios de cooperación o intercambio de información

126. Twitter ha brindado a los demandados mucha más información de la que tienen derecho en virtud del acuerdo de fusión. La Sección 6.4 tiene el objetivo limitado de dar a la Matriz un acceso razonable a la información necesaria para cerrar la fusión. No otorga a los demandados un amplio derecho a realizar una diligencia debida posterior a la firma del tipo que específicamente renunciaron antes de la firma. Mucho menos le da a Musk el derecho de buscar evidencia que respalde una teoría de tergiversación falsa desarrollada para tratar de torpedear el trato.

127. En cualquier caso, Twitter se ha esforzado al máximo para proporcionar a Musk la información que ha solicitado, incluido, sobre todo, el conjunto completo de datos de "manguera contra incendios" que ha estado extrayendo durante semanas, y ha continuado extrayéndolo desde que pretendía terminar — con la ayuda de revisores de datos no revelados. Twitter también ha pasado semanas y ha dedicado considerables recursos a recopilar información que responda a las numerosas otras solicitudes de Musk para informes personalizados de datos de usuarios. Musk y sus representantes han recibido una gran cantidad de datos que sustentan el proceso de Twitter para estimar cuentas falsas o spam como porcentaje de mDAU, incluido el informe mensual granular que identifica cada una de las cuentas muestreadas por "identificación de usuario" y la determinación de si la cuenta era falsa o spam, junto con los cálculos que respaldan las estimaciones de Twitter, que se remontan al 1 de enero de 2021.

128. En su aviso de rescisión, los demandados enumeran categorías de información que afirman que Twitter ha retenido. La mayor parte de esta información no existe, ya se proporcionó o es objeto de solicitudes realizadas recientemente, en respuesta a las cuales Twitter había estado recopilando nuevamente información de respuesta cuando recibió el aviso de terminación. Toda esta información va mucho más allá de lo que es razonablemente necesario para cerrar la fusión. Los demandados también se quejan de los límites de tasa y consulta que acompañan inicialmente a los datos de la manguera contra incendios. Pero esos límites eran parte de los términos comerciales habituales que los demandados solicitaron inicialmente y, como reconocen los demandados, Twitter aumentó los límites inmediatamente después de la solicitud antes de la supuesta rescisión.

129. En cuanto a la obligación de cooperación de Twitter conforme a la Sección 6.11, la empresa nuevamente ha ido mucho más allá de lo requerido. El objetivo de esta disposición es ayudar a la Matriz a proporcionar a los prestamistas y suscriptores información para facilitar la sindicación del financiamiento ya comprometido. Twitter no está obligado a proporcionar información financiera que aún no exista, ni a proporcionar copias de los modelos de valoración de sus banqueros, que están fuera del control de la empresa. La empresa matriz, no Twitter, es responsable de proporcionar las "perspectivas, proyecciones y planes para el negocio y las operaciones" de la empresa. Ex. 1 § 6.11.

130. Aun así, en respuesta a la solicitud presentada por primera vez por los demandados el 17 de junio, Twitter solicitó extraordinariamente a sus banqueros que le entregaran a Musk el tablero final que presentaron en relación con la fusión. Le proporcionó a Musk otra información financiera que solicitó. Lo hizo a pesar de que Musk no ha citado ninguna demanda de ningún prestamista, ni ningún motivo relacionado con ninguna obligación en virtud de ningún contrato relevante, que respalde estas solicitudes. No ha habido incumplimiento, y no lo habría incluso si el estado de la cooperación de Twitter se mantuviera igual al final del período de subsanación.