Musk le pidió a Twitter que proporcionara un "acceso razonable" a la información. Énfasis en lo razonable.

ALEGACIONES DE HECHO

III - Las Condiciones Finales Acordadas

C. Intercambio de información

48. El acuerdo de fusión requiere que las partes compartan cierta información entre sí en el período previo al cierre.

49. Los Demandados, incluido Musk, deben mantener a Twitter “razonablemente informado sobre una base actualizada del estado de [sus] esfuerzos para organizar y finalizar el Financiamiento” y “proporcionar y responder de inmediato a cualquier actualización razonablemente solicitada por la Compañía con respecto al estado” de esos esfuerzos. Identificación. § 6.10(d)(iv)-(v). Por su parte, Twitter está obligado a hacer sus "mejores esfuerzos comercialmente razonables" para ayudar a los demandados a organizar el financiamiento, pero esa obligación está calificada: Twitter no necesita "preparar ni proporcionar ningún estado financiero u otra información financiera" que no sea la información financiera proporcionada. a la SEC, ni proporcionar ninguna "otra información que no esté disponible para la Compañía sin esfuerzo o gasto indebido". Identificación. § 6.11(a). Además, las obligaciones de Twitter en virtud de la Sección 6.11 son su “única obligación. . . con respecto a la cooperación en relación con el arreglo de cualquier financiamiento”, y se puede considerar que Twitter ha incumplido la disposición solo si la falla por parte de la matriz de obtener el financiamiento de la deuda comprometida se debe “únicamente a una acción u omisión deliberada tomada u omitida para ser tomada por la Compañía en incumplimiento material de sus obligaciones.” Identificación.

50. Sujeto a ciertas condiciones, incluida la celebración de un acuerdo de confidencialidad, Twitter debe proporcionar a Parent y sus asesores un "acceso razonable" a la información sobre su "negocio, propiedades y personal" como lo solicitan "razonablemente" los demandados. Identificación. § 6.4. La información solicitada debe ser para un "propósito comercial razonable relacionado con la consumación de las transacciones contempladas en este Acuerdo". Identificación. (énfasis añadido). Además, Twitter puede rechazar una solicitud si, en su "juicio razonable", determina que el cumplimiento "causará un daño competitivo significativo a la Compañía o sus Subsidiarias si las transacciones contempladas en este Acuerdo no se consuman" o "violaría la Ley aplicable". incluidas las leyes de privacidad. Identificación. La matriz no puede utilizar la información obtenida “para ningún fin competitivo o de otro tipo que no esté relacionado con la consumación de las transacciones contempladas en el Acuerdo”. Identificación. Y Parent debe hacer sus "mejores esfuerzos razonables para minimizar cualquier interrupción de" Twitter "que pueda resultar de las solicitudes de acceso". Identificación.