Opções de ações: tudo o que os funcionários precisam saber

Para a maioria das pessoas, inclusive eu, as opções de ações eram uma misteriosa loteria de caixa preta.

Criei este guia como a explicação mais curta possível sobre opções de ações para responder às questões verdadeiramente importantes do ponto de vista do funcionário.

Digamos que uma startup em estágio inicial tenha oferecido 1.500 opções de ações. Esta é uma boa oferta? Como você saca? Você deveria negociar por mais dinheiro? Quanto dinheiro é isso?

Não sou advogado, VC ou fundador. Eu sou um cara que muitas vezes recebeu opções de ações e queria descobrir. Considere tudo o que está escrito aqui como diretrizes sobre o que procurar, o que perguntar à sua empresa e o que abordar com seu advogado. Ainda assim, tenha alguma confiança: este guia foi revisado por meu amigo Vasily Kondyrev, ex-VC da Baring Vostok, fundador do telemetree.io e autor do substack .

Algumas dessas informações são específicas dos EUA, mas a maioria é traduzida para outras jurisdições. Trabalhei para uma empresa italiana e tudo funcionou conforme descrito, exceto com diferentes faixas de impostos e outros detalhes. O núcleo é o mesmo.

Assuntos abordados

• noções básicas de remuneração de capital
• como funcionam as saídas de inicialização
• resultados possíveis para detentores de opções de ações
• impostos
• diluição
• tempos de espera esperados e
• probabilidade de bons pagamentos.

O guia está estruturado em seções em ordem de importância. O mais importante está no topo e quanto mais baixo você desce, mais detalhes você obtém. Cada seção termina com um resumo dos resultados financeiros. Você pode ler as linhas inferiores se quiser folhear. Todos os resultados financeiros estão resumidos no final.

Noções básicas de compensação de patrimônio

As startups oferecem aos funcionários patrimônio, que é a propriedade parcial da empresa, além do salário. Num evento de liquidação, comumente chamado de “ saída ”, o patrimônio pode se traduzir em muito dinheiro. Uma saída é: uma fusão, aquisição ou abertura de capital com uma Oferta Pública Inicial (IPO) a ser negociada em bolsas de valores.

Por que as empresas fazem isso:

1. Economizando dinheiro.
2. Incentivos. O patrimônio motiva os funcionários a trabalhar no longo prazo, manter a empresa viva e impulsionar a startup para uma saída bem-sucedida. Tudo pelo doce saque no final.
3. Manter funcionários. Quanto mais um funcionário trabalha na empresa, mais patrimônio ele ganha, o que é uma cenoura que o motiva a permanecer.

Noções básicas de opções de ações

A concessão normal de opções de ações é assim: 2.000 opções de ações com preço de exercício de $ 150, período de carência de 4 anos com precipício de 1 ano. Vamos entender isso.

As opções de ações concedem o direito de comprar uma série de ações a um preço acordado. Espere, as opções de ações não são ações? Sim, as opções de ações não são ações. As opções de ações podem ser exercidas mediante o pagamento do preço de exercício para convertê-las em ações, que é patrimônio líquido. Você obtém lucro obtendo opções de ações, exercendo-as para obter ações e vendendo-as.

A seguir: aquisição . As empresas não querem que você escolha opções de ações imediatamente após contratá-lo. Existe um cronograma de aquisição de direitos: pedaços de opções de ações tornam-se gradualmente disponíveis para você. O período de carência é um ponto após o qual todas as opções de ações concedidas passam a ser suas. O período de precipício é um ponto após o qual você obtém o primeiro pedaço de opções de ações. Cronograma de aquisição típico: opções de ações de 25% ao ano, pagas em parcelas iguais a cada mês.

Exemplo de aquisição. 2.000 opções de ações, 4 anos de aquisição, 1 ano de precipício. No primeiro ano você não ganha nada. Depois de um ano, você obtém 500 opções de ações, 25% da concessão, como uma grande parcela. Depois disso, você recebe uma pequena quantidade de opções de ações a cada mês, especificamente cerca de 42, o que equivale a 75% de 2.000 dividido por 36 meses. Após 4 anos na empresa, você tem 2.000 opções de ações adquiridas .

As opções de ações adquiridas podem ser exercidas após uma saída ou antes. Exercitar-se após uma saída lhe dá ações no caso de IPO, ou dinheiro no caso de alguns cenários de aquisição. Exercitar-se antes de uma saída oferece estoque privado restrito, que é inútil até que aconteça uma saída.

Oferta pública inicial

Em um IPO, uma empresa abre o capital e começa a negociar em bolsa. Neste ponto, você pode exercer suas opções de ações e vendê-las.

Exemplo simplificado. Você tem 2.000 opções de ações com preço de exercício de $ 150. A ação está sendo negociada em bolsa a US$ 300. Você quer se exercitar e vender. A diferença entre o preço de mercado e o preço de exercício é chamada de spread. Neste caso, o spread é de $ 150. Você tem que pagar 2.000 * $ 150 = $ 300.000 para exercer as opções. Finalmente, você vende por US$ 600.000 e seu lucro é de US$ 300.000.

Esta é a ideia básica. Na realidade, o lucro é menor devido a impostos, ações preferenciais versus ações ordinárias e outras coisas que abordaremos mais tarde.

Você também pode exercer as opções e manter as ações, para receber dividendos, vender posteriormente ou otimizar impostos.

Observação: na prática, você não pode vender imediatamente. Quase sempre há um período de restrição em que você não pode vender por um ano ou mais.

Eu me ferrou devido ao período de bloqueio. Nossa empresa abriu o capital durante o boom pontocom, menos de 6 meses antes do 11 de setembro. Quando chegamos ao final do período de bloqueio de 1 ano, onde poderíamos finalmente vender as ações, aconteceu o 11 de setembro e o mercado quebrou. Nossas ações perderam cerca de 90% do seu valor máximo. […] Como detentores regulares de opções de ações da Joes, ficamos fodidos, mas os fundadores, grandes investidores, amigos e familiares, todos tinham uma classe diferente de ações que podiam ser sacadas a qualquer momento, e cara, eles sempre fizeram isso.

- Cara anônimo da internet reclamando.

Aquisição

A maioria das start-ups são adquiridas por outras empresas. O que acontece nesse caso?

O núcleo é o mesmo: você exerce opções para obter capital e vende-o para obter dinheiro. Os detalhes são muito diferentes. Pode ficar complicado porque as empresas nem sempre são compradas com dinheiro. Eles poderiam ser comprados com dinheiro, ações, uma mistura de dinheiro e ações. Todos esses casos têm regras ligeiramente diferentes.

Minha primeira startup “de sucesso” foi adquirida por US$ 2 milhões em ações do adquirente (ações que acabaram sem valor, exceto para o IRS). Quando fomos adquiridos, a empresa tinha cerca de um ano, com algum IP e tração de mercado, mas sem receita […] A próxima foi adquirida por cerca de US$ 30 milhões em dinheiro muitos anos depois que eu saí […] A próxima foi de US$ 400 milhões aquisição de dinheiro por uma grande empresa (Fortune 25). Naquele ponto, tínhamos cerca de seis anos e uma taxa de rotação bruta de aproximadamente US$ 90-100 milhões. Levantamos cerca de US$ 20 milhões em capital externo.

- Cara da Internet sobre suas experiências de aquisição

Cada acordo de aquisição é único e depende muito do acordo específico. Vamos tentar cobrir as ideias centrais.

Exemplo. Você possui 100 opções de ações que, se exercidas, lhe conferem a propriedade de 1% da empresa UpStart. A empresa é vendida para a BitCorpo por US$ 100 milhões. Grande vitória. O que acontece com suas opções de ações? E se você exercesse as opções e tivesse ações?

Um termo importante é o preço de aquisição das ações . É o preço de venda dividido pelo número total de ações. No exemplo acima, o preço de aquisição é de US$ 100 milhões dividido por 10.000 e é igual a US$ 10.000.

Vamos ver o que acontece com as opções exercidas, as opções adquiridas e as opções não adquiridas.

Cenários de ações exercidas:

1. Pagamento em dinheiro. Você é pago por cada ação em dinheiro. Teoricamente, você recebe 1% dos US$ 100 milhões, mas praticamente menos por causa das ações preferenciais dos investidores, falaremos mais sobre isso depois.
2. Conversão. Suas ações são convertidas em ações da empresa adquirente com alguma taxa de conversão . Se a taxa de conversão for 0,5, suas 100 ações se transformam em 50 ações da BigCorpo. Seu lucro depende dessa taxa de conversão. Você não tem como afetá-lo. É apenas parte do acordo de aquisição. Mas vai depender do preço de aquisição, então numa boa venda você deverá ter lucro.

Cenários de opções adquiridas:

1. Pagamento em dinheiro. A BigCorpo compra de você as opções pelo spread: a diferença entre o preço de aquisição e o preço de exercício. Se o preço de aquisição for US$ 100 por ação e o preço de exercício for US$ 50, o spread será de US$ 50. Por 100 opções adquiridas, você receberá $ 5.000.
2. Conversão. As opções são trocadas por opções do BigCorpo com alguma taxa de conversão . Se você possui 100 opções de ações e a taxa de conversão é 0,5, você recebe 50 opções da BigCorpo com novo preço de exercício. A diferença entre este e o caso acima é que você obtém opções, não ações. O novo preço de exercício é baseado no preço de exercício antigo e na taxa de conversão. Normalmente, o custo de exercício das opções permanecerá o mesmo, mas a vantagem será melhor porque as ações da BigCorpo valem mais.
3. Exercite-se e venda. O BigCorpo permite exercer as opções e vender as ações para eles. Nesse caso, você precisa fornecer rapidamente o dinheiro para exercer as opções ou elas desaparecerão.

Cenários de opções não adquiridas:

1. Aquisição acelerada. Algumas de suas opções, talvez todas, serão adquiridas imediatamente. Então acontece um dos casos acima.

2. Conversão. Suas opções são convertidas em opções de ações da BigCorpo a uma taxa de conversão com novo preço de exercício e novo cronograma de aquisição de direitos. O novo preço de exercício é baseado no antigo. O cronograma de aquisição de direitos geralmente não muda, mas pode.

3. Saque pro rata. A BigCorpo paga à vista com base no spread entre o preço de aquisição e o preço de exercício, ajustado pela parcela do período de carência concluído. Você ganha mais dinheiro para opções que estão quase adquiridas e menos dinheiro para opções distantes da aquisição.

4. Cancelamento. Pena que suas opções de ações viraram pó.

   
   

Isso não é tudo. A aquisição vem com condições.

A BigCorpo não quer comprar e ver todos os funcionários sacarem e irem embora. Freqüentemente, eles exigirão que você trabalhe para eles por um ano ou mais. Seu patrimônio desaparece se você sair antes.

A BigCorpo também não quer comprar uma startup apenas para descobrir que tudo não passou de exagero e fraude. É por isso que geralmente há uma retenção ou garantia . Num acordo de retenção , uma parte do preço de compra é retida no momento da aquisição. O depósito é semelhante, mas o valor congelado é detido por terceiros. De qualquer forma, o valor retido é liberado assim que as condições ou marcos forem atendidos.

E se

Vamos cobrir alguns resultados potenciais da aposta arriscada que são as opções de ações.

O que acontece se a empresa falir?

Você perde tudo e suas opções de ações e ações exercidas tornam-se inúteis.

O que acontece se você permanecer na empresa e não exercer as opções por muito tempo?

As opções de ações têm uma data de validade. Normalmente, são 10 anos após a concessão. Você tem que exercer suas opções antes disso.

O que acontece se você sair ou for demitido antes de sair?

Você mantém as opções de ações adquiridas e perde o resto.

Após a saída você tem uma janela de tempo limitada, chamada de “ Janela de Exercício Pós-Rescisão ” (PTE), para exercer suas opções. Se você não exercer as opções nesta janela, elas desaparecerão. Tradicionalmente o PTE é de 90 dias, mas pode ser o que a empresa quiser. Você pode negociar uma janela de PTE mais longa. Não há garantia de que você conseguirá, mas não custa nada para a empresa.

Há uma chance de a empresa comprar de volta de você. O plano de opções de ações para funcionários da empresa (ESOP) pode incluir uma cláusula de recompra . A empresa precisa de ações para doar a outros funcionários, a investidores ou para guardar para os fundadores, para que eles possam estar dispostos a trocar algum dinheiro por suas opções de ações. Nesse caso, você pode conseguir algum dinheiro imediatamente, mas não espere retornos absurdos.

E se eu não puder pagar pelos exercícios?

Praticar exercícios pode exigir o investimento de dezenas de milhares, senão centenas de milhares, por uma mera chance de lucro posterior. Ao mesmo tempo, é doloroso abrir mão das ações ganhas. Se você não se exercitar a tempo, tudo acaba.

No caso do pós-saída isso não é problema, pois o dinheiro será retirado do lucro da venda.

Antes de uma saída é mais difícil: você pode exercer as ações, mas não consegue obter lucro.

Às vezes, as empresas oferecem uma troca: você vende algumas de suas opções para elas exercerem o restante das opções.

Finalmente, você pode pegar um empréstimo. Os empréstimos tradicionais acrescentariam um risco absurdo ao seu risco absurdo.

Existem empresas que oferecem financiamento sem recurso : elas pagam pelo seu exercício, mas em caso de saída você precisa reembolsar o custo do exercício mais uma taxa. Basicamente é como um empréstimo, mas você não perde nada se não tiver saída. As taxas típicas giram em torno de 5%.

E se você exercesse opções, mas nenhuma saída acontecesse por muito tempo?

Tudo que você pode fazer é esperar. Você pode exercer as opções para obter ações, que não terão valor até a saída, ou manter as opções de ações se o seu PTE permitir. A boa notícia é que os investidores normalmente pressionam as startups a sair. Ainda assim, não há garantias.

Existe uma “startup” na minha área que já existe há 21 anos. Na verdade, recebi uma oferta lá no ano passado. Eles ainda estão dando opções com suas ofertas. Eles dizem que planejam abrir o capital em breve, mas de acordo com ex-funcionários com quem conversei, eles vêm dizendo isso há mais de uma década.

- Outro cara anônimo

E se a empresa tiver uma saída, mas você tiver opções de ações não adquiridas?

Depende do plano de opções de ações do funcionário. Pode variar desde a aquisição imediata até a perda de todas as opções de ações não adquiridas. Pergunte à empresa sobre isso.

E se você sair, exercer as opções e a empresa morrer depois?

Muito ruim. Você pagou muito dinheiro para exercer as opções e pagou impostos, mas as ações que possui não valem nada.

Você pode vender opções de ações?

Você não pode vender opções de ações, mas pode vender opções de ações exercidas, também conhecidas como ações restritas privadas . Às vezes, o plano de opções de ações proíbe essa prática, mas às vezes não. Existem “mercados secundários” para ações privadas e corretores que conectam vendedores com compradores. Espere preços terríveis e taxas de corretagem em torno de 5%.

Um investidor pode querer comprar suas ações privadas. Eles informarão os fundadores e, se concordarem, entrarão em contato com você com uma oferta. Será oferecido a você um preço de ação com base na avaliação da empresa antes da rodada de investimento, a chamada avaliação pré-monetária . Se você trabalha para uma start-up de US$ 10 milhões e um investidor está disposto a investir US$ 30 milhões, isso aumentaria a avaliação para pelo menos US$ 40 milhões. Mas você receberá um preço baseado em US$ 10 milhões. Muitas vezes isto não é um mau negócio: a alternativa é esperar muitos anos por uma saída que pode não acontecer.

Uma empresa pode simplesmente não me dar as opções de ações prometidas?

Se você assinou um contrato concedendo opções de ações, então não, uma empresa não pode fazer isso legalmente.

No entanto, uma certa coisa pode acontecer. Imagine que você negociou algumas opções de ações e aceitou a oferta da empresa. Você assina o contrato de trabalho e relaxa. Mas fique alerta: seu contrato de trabalho não está relacionado a outorga de opções de ações.

Para oferecer opções de ações, a empresa coleta um lote de solicitações de vários funcionários e apresenta todas ao conselho de administração como sugestão. A diretoria analisa o pedido. Isso pode levar meses. Por fim, se tudo correr bem, a empresa entrará em contato com você para assinar a efetiva outorga de opções de ações. Nada impede que a diretoria negue o pedido. Você pode acabar em uma situação em que lhe foram prometidas opções de ações, mas elas nunca aconteceram. Esta não é uma situação típica, mas é bom ter isso em mente e estar atento.

Ai, impostos!

O objetivo desta seção é dar uma ideia geral. A isenção de responsabilidade de que nada disso é um conselho profissional vale em dobro para esta seção. Os impostos dependem da sua jurisdição, faixas de impostos, benefícios fiscais e muito mais. Adicione mentalmente “depende da sua situação” a cada linha. Assumirei os impostos dos EUA com uma faixa de impostos selecionada para fins de demonstração.

As opções de ações são tributadas em dois momentos: quando são exercidas e quando são vendidas.

Impostos sobre o exercício de opções de ações

Espere, você tem que pagar impostos antes de ganhar um centavo? Claro!

Quanto você paga depende do spread : a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado atual (FMV) da ação.

Se uma empresa for pública, o valor justo de mercado é quanto vale a ação em uma bolsa. Se não for público, você ainda terá que pagar impostos. Aqui está o que acontece. Primeiro, você exerce suas opções de ações pagando à empresa. A empresa preenche um formulário no final do exercício fiscal, onde incluirá um FMV . Eles obtêm-no conseguindo que um terceiro os avalie ou autodeclarando-o. Você usará este FMV ao declarar e pagar seus impostos.

O exercício é tributado como renda normal de acordo com sua faixa de impostos.

Existem diferenças com base no tipo de estoque: ISO ou NSO. Falaremos sobre isso daqui a pouco. Por enquanto, vamos supor que a ação seja NSO: o tipo mais comum, sem sinos e assobios.

Exemplo. Opções de ações de 2.000, preço de exercício de US$ 150. O estoque é NSO. O IPO acontece, o preço de mercado é de US$ 300 e você imediatamente exerce e vende. O spread é de US$ 150, então o governo pensa que você obteve um lucro de US$ 150 e terá que pagar imposto de renda normal sobre isso. O spread total é de $ 300.000. Colocando o valor do spread mais algumas informações de exemplo em uma calculadora de imposto de renda, obtenho uma taxa efetiva de imposto de renda de 24%. Definitivamente insira seus próprios valores para obter uma estimativa realista. O imposto equivale a cerca de US$ 72.047.

Você não ganhou nada, mas já deve o salário anual de alguém. Não é ótimo?

Impostos sobre a venda de ações

Você deve pagar imposto sobre ganhos de capital quando receber dinheiro em um evento de saída.

Quando você vende ações, você paga imposto sobre ganhos de capital sobre os lucros. Se você exercer as opções e manter as ações, elas se comportarão como qualquer outra ação, o que significa que você não pagará ganhos de capital até vender, mas terá que pagar impostos sobre os dividendos.

Para ganhos de capital, os detalhes dependem de quanto tempo você detém as ações. Existem dois tipos:

1. Imposto sobre ganhos de capital de longo prazo: 0% - 20%.
2. Imposto sobre ganhos de capital de curto prazo: 10% - 37%.

Você paga o imposto mais alto sobre ganhos de capital de curto prazo se vender as ações dentro de um ano. Você paga ganhos de capital de longo prazo se mantiver as ações por mais de um ano.

Novamente, existem diferenças com base no tipo de estoque, ISO ou NSO, mas falaremos sobre isso na próxima seção.

Exemplo. Como acima, 2.000 opções de ações, preço de exercício de $ 150, a ação é NSO, o IPO acontece, o preço de mercado é de $ 300. Você exerceu suas ações pagando $ 300.000 mais $ 72.047 de imposto. Você vende imediatamente e seu lucro é de $ 300.000. Você paga imposto sobre ganhos de capital de curto prazo, ou seja, dada uma taxa efetiva de imposto de% 13,1: $ 39.365.

Seu lucro depois de todos os problemas? US$ 300.000 - US$ 72.047 - US$ 39.365 = US$ 188.588

Neste exemplo, o retorno real é de cerca de 63%. Supondo que você trabalhou na empresa por quatro anos, é como se você recebesse um bônus anual de US$ 47.147 e não investisse nada disso.

ISO versus NSO

No caso dos EUA, há uma distinção com base no tipo de opções de ações que você possui:

1. As Opções de Ações de Incentivo (ISO) não exigem que você pague imposto de renda durante o exercício (mas pode ser necessário pagar AMT 2 ). A ISO se qualifica para melhor tratamento fiscal sobre ganhos de capital se você mantiver as ações por pelo menos um ano após o exercício e pelo menos dois anos após a concessão.
2. As opções de ações não qualificadas (NSO) não oferecem quaisquer benefícios fiscais. NSOs são os mais comuns que você vê em start-ups.

Pergunte à empresa e leia o contrato para saber o tipo que lhe é oferecido.

Pior cenário

A pior situação: impostos que você não pode pagar.

Imagine que você ingressou em uma empresa cedo. O valor da sua aposta subiu até a lua. Sua aposta custa US$ 10 mil para ser exercida, mas você pode vendê-la por US$ 1.000.000. É hora de ficar rico! Exceto que você precisa pagar imposto de renda sobre o spread. O spread é de $ 990.000. O imposto de renda, assumindo os cálculos acima, é de US$ 237.600. Isso é muito dinheiro antes de qualquer lucro.

Se a empresa já tem IPOd, basta retirar esse dinheiro dos lucros.

A situação é pior se a empresa ainda não tiver saído. Saindo da empresa você tem um PTE curto, geralmente de 3 meses, para exercer suas opções. Você pode acabar em uma situação em que exerceu suas opções e pagou muitos impostos, mas a empresa nunca sai e você não pode vender suas ações.

Estou planejando deixar a empresa em que ingressei há cerca de 7 anos como um dos primeiros doze funcionários. Tenho algumas opções que valem $ X.000.000 na última oferta pública e custariam $ X0.000 para comprar. Exercitá-los não é problema, mas duvido que consiga arcar com os impostos. A própria empresa foi avaliada na faixa de US$ 500 milhões a US$ 1 bilhão na última rodada de financiamento. Eu odiaria deixar as opções para trás, mas mesmo que eu pudesse comprá-las, seria muito dinheiro para colocar em risco.

- Outro cara anônimo da internet

Afinal, o que diabos é avaliação?

Como posso saber, ou pelo menos estimar, o preço de mercado pós-IPO?

Você não.

Aqui está o que você realmente quer saber: suas ações valerão mais do que o preço de exercício? Ninguém jamais poderá saber, é claro. No entanto, as startups estimam isso da melhor maneira possível, usando avaliação .

Avaliação

Avaliação é quanto vale uma empresa no total. “Valor” é muito confuso aqui. Não se trata apenas do valor contábil: dinheiro, mesas, clipes de papel e outros ativos físicos. A avaliação também leva em conta o fluxo de caixa, o fluxo de caixa potencial, o crescimento futuro, a vantagem competitiva, a geografia e um bilhão de outros fatores. Em suma, a avaliação de uma empresa é como o preço de uma casa. Não existe uma avaliação “objetiva”, existe apenas quanto alguém está disposto a pagar por ela. Estimar a avaliação é magia negra e fazer isso sozinho é inútil.

O que você quer dizer com “A empresa está avaliada em US$ 50 milhões”? Cada empresa tem múltiplas avaliações flutuando: (1) a avaliação da rodada de financiamento mais recente (se houver), normalmente descrita como uma avaliação pós-monetária ou uma rodada de financiamento; (2) a avaliação da empresa que você pode derivar de uma avaliação 409a de ações ordinárias; (3) a avaliação da empresa que vive na cabeça do fundador.

- Cara da internet reclamando de avaliação, por um bom motivo

Algumas pessoas conhecem a avaliação o mais próximo possível: os investidores. A quantidade de ações que eles compram por quanto dinheiro depende da avaliação. Isto é o melhor que você pode fazer: pergunte à sua empresa a avaliação pela qual ela espera atrair a próxima rodada. Em seguida, compare esse número com o Crunchbase.

A avaliação dividida pela quantidade de ações é o que você deseja: o preço da ação . Para estimar o preço das ações precisamos de dois componentes: a avaliação e o número total de ações em circulação.

O número total de ações é muito mais difícil. Digamos que eles ofereçam 1.000 opções de ações. Você pode perguntar quantas ações estão em circulação e eles dirão que são 100.000, então sua oferta é de 1% da empresa. Isso não diz muito por causa da diluição : uma empresa pode emitir quantas ações quiser e a porcentagem que você possui pode mudar arbitrariamente, o que abordaremos na próxima seção. Além disso, você obtém ações ordinárias, os investidores obtêm ações preferenciais e isso altera seu pagamento, que também será abordado em uma seção posterior.

Mesmo que você consiga estimar de alguma forma o preço pós-IPO, normalmente você está vinculado a uma cláusula que impede a venda por um ano. Você certamente não pode prever o preço em um ano.

Lembre-se de que a avaliação nem sempre é justa. Imagine que você trabalha para uma empresa que fabrica IA em blockchain para nomes de animais de estimação. Você é o funcionário número 1, a empresa vale US$ 1 milhão e você tem 1 ação em 100. A empresa levanta uma nova rodada de US$ 10 milhões e emite 25 novas ações. Agora você possui 1/125 de US$ 11 mil, o que equivale a US$ 88.000. Mais de 10X de lucro! Mas então o hype desaparece e as pessoas percebem que IA, blockchain e animais de estimação não são exatamente o próximo Facebook. A avaliação cai para US$ 250 mil. Agora você possui 1/125 no valor de US$ 2.000. Lucro de 0,25X! Essa empresa também terá dificuldade em levantar dinheiro novamente e corre um risco maior de morrer.

É por isso que as empresas sensatas evitam inflar a sua avaliação. E você deve evitar as empresas malucas.

O valor justo de mercado (FMV) não é igual ao valor de mercado. O FMV é calculado geralmente por uma empresa de avaliação terceirizada para definir um valor contábil para o preço. Quando a empresa vende ações, na verdade é o preço preferencial, que pode ser muito superior ao FMV. Então, eu perguntaria quanto os investidores pagaram por ação (preferencial) na última rodada de financiamento para ter uma noção do valor por ação. Depois, você pode fazer as contas assim que tiver ações em circulação para descobrir o valor. Além disso, às vezes, essas informações estão disponíveis online se você pesquisar sua empresa no Crunchbase.

- Cara prestativo da internet

Como funciona a diluição e devo me preocupar?

Lembra-se de como, no drama da Rede Social, um antigo funcionário vê sua participação na empresa reduzida a quase nada? Isso é diluição .

Digamos que um fundador possua 100% da empresa por meio de 100 ações. A empresa está avaliada em US$ 1 milhão e arrecada US$ 500.000 adicionais. A empresa emite 50 novas ações ao investidor. O conjunto total de ações aumentou para 150, mas cada ação representa agora uma percentagem menor da propriedade da empresa. O pool de ações foi diluído .

A participação acionária do fundador é agora de 2/3 da empresa. Ainda assim, como a empresa está agora avaliada em US$ 1,5 milhão, a participação do fundador vale US$ 500.000 como antes. Mas normalmente a empresa levanta mais dinheiro, digamos US$ 10 milhões, e nesse caso o valor da participação aumenta para US$ 7.333.334.

Você é como um fundador, exceto que possui muito menos ações. Geralmente menos de um por cento.

Enquanto a empresa continuar arrecadando dinheiro, suas ações serão diluídas, mas, idealmente, deverão manter o mesmo valor ou crescer. Na prática, a nova participação tem a garantia de ter o mesmo valor? Absolutamente não!

Uma empresa pode emitir ações a qualquer momento, por exemplo, para distribuí-las a novos funcionários. Você era o funcionário número 1, a empresa vale US$ 1 milhão e você tem 1 ação em 100. Sua participação vale US$ 10.000. O fundador decide emitir 25 novas ações para contratar novos funcionários. Agora você possui 1 de 125, que vale US$ 8.000. Você perdeu dinheiro e os fundadores também perderam dinheiro. Normalmente, as empresas tentam evitar isso e tendem a oferecer atualizações : ações adicionais à medida que você permanece com elas, durante as revisões anuais ou de outra forma. A diluição é um fato da vida e você não pode fazer nada a respeito.

Pode haver situações verdadeiramente bobas. Quando os investidores institucionais investem dinheiro, muitas vezes exigem que os fundadores dêem mais ações aos funcionários, no chamado complemento , para manter o talento. A participação do fundador pode ficar tão diluída que os primeiros funcionários seniores acabam com mais capital.

Os dados da Carta mostram que é comum ver uma diluição de 10% a 30% em cada rodada de investimento.

Parte importante: suas ações, como funcionário, podem estar sujeitas a regras de diluição diferentes daquelas que os fundadores e investidores recebem. Você deve se preocupar e perguntar à empresa todos os detalhes sobre como funciona a diluição em seu plano de opções de ações.

Quanto estoque posso esperar?

Normalmente, uma empresa aloca uma fração do pool de capital para os funcionários. Geralmente cerca de 10%. Cada funcionário recebe um pouco disso dependendo de sua antiguidade e importância para a empresa. Os funcionários anteriores obtêm mais ações, pois assumem mais riscos.

Minha empresa foi vendida por cerca de US$ 30 milhões e nossos fundadores ganharam aproximadamente US$ 15 milhões, US$ 9 milhões e US$ 3 milhões, respectivamente. Os US$ 3 milhões restantes foram para o grupo de contratações antecipadas. Sem financiamento externo.

- A história do cara da Internet com exatamente 10% de patrimônio para os funcionários

Aqui está um guia interessante sobre as faixas de patrimônio esperado dos funcionários para startups da série A: 3

• Diretor executivo (CEO): 5–10%
• Diretor de operações (COO): 2–5%
• Vice-presidente (VP): 1–2%
• Conselheiro independente: 1%
• Diretor: 0,4–1,25%
• Engenheiro líder 0,5–1%
• Engenheiro sênior: 0,33–0,66%
• Gerente ou engenheiro júnior: 0,2–0,33%

Depende da série também. Pré-semente, você pode ver os engenheiros obtendo mais de 1%. Na série B você nunca verá nada parecido.

É um grande sinal de alerta se uma empresa oferece mais do que o normal, digamos, 5% para um engenheiro, porque os fundadores não sabem o que estão fazendo com o patrimônio.

Como outros afirmaram, 5% cada é um absurdo. Um pool ESOP de 5-10% seria padrão pós-semente. Isso significaria que você receberia 1,5% como contratado de nível VP e 0,15% como júnior. Este é o intervalo. A nuance dentro deste intervalo depende então. Para contextualizar, nossa liderança em engenharia está em 0,7% após nossa Série A. Antes de nossa rodada A, ele estava em aproximadamente 1%.

É claro que esses números não são absolutos, mas são uma referência razoavelmente justa com base na minha própria startup e nas outras startups das quais sou próximo.

- Mais um cara da internet

Ações preferenciais versus ações ordinárias?

Esta seção é sobre ações que você obtém após exercer opções de ações. Resumindo, as ações que você obtém são ordinárias, mas os investidores obtêm ações preferenciais. Em caso de saída, você pode obter menos de 1% do valor da empresa, mesmo que possua 1% da empresa. Basicamente, no caso de uma venda ruim, não espere conseguir muito.

Nem todas as ações são criadas iguais. As ações vêm em classes que oferecem diferentes direitos e privilégios aos proprietários. Em seu contrato, eles podem ser denominados Classe A, Classe B e assim por diante, ou qualquer outra coisa.

Por exemplo: GOOGL são ações ordinárias Classe A da Alphabet, GOOG são ações preferenciais Classe C.

A distinção importante é entre ações ordinárias e ações preferenciais .

Como funcionário, você obtém ações ordinárias. Os fundadores também, normalmente, obtêm ações ordinárias. Os investidores normalmente obtêm ações preferenciais.

A diferença é:

• Em caso de liquidação, os acionistas preferenciais serão pagos primeiro.

• No caso de dividendos, os acionistas preferenciais são pagos primeiro.

• As ações preferenciais não dão direito a voto, mas as ações ordinárias sim.

• As ações preferenciais podem ser protegidas contra diluição. Suas ações ficam diluídas, as deles talvez não.

  
  

Aqui está a parte importante. Em caso de liquidação, os titulares de ações diferentes serão pagos em uma determinada ordem. Para estragar a diversão: você com ações ordinárias está no final deste pedido. Se não houver dinheiro suficiente para todos, por exemplo, ao vender com prejuízo, nada poderá chegar até você.

Precisamos de mais uma noção: preferência de liquidação . É um múltiplo como 1x, 2x, etc. Um investidor com preferência de liquidação 1x recebe de volta o valor total do investimento. Com 2x eles recebem o dobro. A preferência 1x é a mais comum. A preferência de liquidação só se aplica a ações preferenciais.

Existem também preferências de liquidação participantes e preferências de liquidação não participantes. Eles alteram a forma como o pagamento é calculado em um evento de liquidação:

• Preferência de liquidação de participação: O acionista recebe preferência de liquidação (por exemplo, o dinheiro investido, ou 2x o dinheiro investido) e uma certa parcela dos fundos restantes (por exemplo, 20% do que resta para o fundador e funcionários).
• Não participante: O acionista obtém preferência de liquidação ou parte dos fundos restantes, mas não ambos.

O que acontece em uma venda ruim?

Um investidor investe US$ 1 milhão em uma empresa com avaliação de US$ 4 milhões, aumentando a avaliação para US$ 5 milhões. Ele agora possui 20% da empresa. O investidor recebeu em troca ações preferenciais, com preferência de liquidação de 2x. Algum tempo depois, a empresa faliu e teve que ser vendida por apenas US$ 3 milhões.

Vamos calcular o pagamento para as preferências de liquidação participantes. Você pode fazer seu próprio cálculo de não participação se é isso que você gosta de fazer no seu tempo livre, por algum motivo.

Os rendimentos totais do investidor são a preferência de liquidação mais uma parcela percentual dos rendimentos restantes. A preferência de liquidação é 2x, então o investidor recebe primeiro US$ 2 milhões.

Receita restante: $ 3 milhões - $ 2 milhões = $ 1 milhão.

O investidor obtém os rendimentos restantes vezes sua porcentagem de propriedade: 20% vezes $ 1 milhão = $ 0,2 milhão.

Total: $ 2,2 milhões

Os fundadores e funcionários dividem US$ 0,8 milhão, cerca de 27% do preço de venda, entre eles de acordo com suas ações, apesar de possuírem 80% da empresa. Se você possuísse 1% da empresa, você receberia 1% dos 27% da empresa.

O que acontece em uma boa venda?

Um investidor investe US$ 1 milhão em uma empresa com avaliação de US$ 4 milhões, aumentando a avaliação para US$ 5 milhões. Ele agora possui 20% da empresa. O investidor recebeu em troca ações preferenciais, com preferência de liquidação de 2x. A empresa vai bem e é vendida por US$ 100 milhões.

Os rendimentos totais do investidor são a preferência de liquidação + participação percentual dos rendimentos restantes.

A preferência de liquidação é 2 vezes 1$M, 2$M.

Receitas restantes: $ 100 milhões - $ 2 milhões = $ 98 milhões.

O investidor obtém os rendimentos restantes vezes sua porcentagem de propriedade: 20% vezes US$ 98 milhões = US$ 19,6 milhões.

Total: $ 21,6 milhões.

Os fundadores e funcionários dividem os US$ 78,4 milhões restantes. Se você possuísse 1% da empresa, receberia 1% de US$ 78,4 milhões, o que não é nada ruim.

Quanto tempo tenho que esperar até a saída?

Vamos ver quanto tempo existem start-ups de sucesso entre a fundação e a saída.

Blossom Ventures 4 fornece estimativas para empresas de IPOd:

• Saída mediana do B2B SAAS: 10 anos.

• Saída média de produtos de consumo: 7 anos.

  
  

As barras de erro parecem grandes, com algumas empresas demorando apenas 5 anos, outras 15 anos, e alguns valores extremos em ambos os lados.

Esta fonte 5 lista os anos médios de saída de referência para vários setores e a maioria dos números está na faixa de 7 a 15 anos.

Os dados 6 do final de 2023 da Carta mostram que o tempo médio entre as rondas é de cerca de dois anos. As start-ups normalmente saem na rodada C ou mais tarde. Isso representa tempos de saída típicos de mais de 6 anos.

Qual é a probabilidade de eu ganhar dinheiro?

Supondo que você esteja prestes a ingressar em uma start-up em estágio inicial, são oferecidas 1.000 opções de ações que lhe garantiriam a propriedade de 1% se exercidas, o preço de exercício é de US$ 100, portanto o custo total do exercício é de US$ 100.000, e você deseja obter pelo menos US$ 1.000.000. Qual é a probabilidade disso?

Vamos buscar algumas estatísticas para nos colocar no estádio, apenas para alinhar as expectativas.

Farei os cálculos do exemplo acima, mas você pode inserir os valores da sua oferta. Para simplificar, desconsiderarei diluição, impostos, ações preferenciais e outros detalhes.

Para você ganhar US$ 1 milhão ou mais, a start-up precisa chegar à saída e sua aposta deve valer pelo menos US$ 1,1 milhão. A avaliação na venda deve ser de pelo menos US$ 110 milhões. Nossa questão é: qual é a probabilidade de a start-up sair com uma avaliação de US$ 110 milhões ou mais?

Você pensaria que essas informações estariam disponíveis gratuitamente, dado quanto dinheiro existe para prever os resultados das start-ups, mas não.

Os dados da Carta de 2023 mostram que as avaliações de mais de US$ 100 milhões começam na Série C.

Agora podemos decompor nossa questão:

1. Qual a probabilidade de alcançar a série C ou mais?

2. Qual a probabilidade de saída após atingir a série C?

   
   

Mais alguns dados da Carta dão uma ideia sobre o funil de aquisição:

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Finalmente, também existem algumas estatísticas desatualizadas de 2010 da CB Insights:

A probabilidade de atingir a série C:

1. Dados da Carta: 5,8%.

2. Sala de negociação: 15%.

3. Informações CB: 14%.

   
   

Não sabemos o que é mais preciso, então vamos calcular a média: 11,6% . A média normalmente produz uma estimativa melhor.

Também precisamos da probabilidade de sair na Série C ou depois. Algumas empresas morrerão ou nunca sairão mesmo depois da Série C, precisamos levar isso em conta.

Segundo a CB Insights, se uma start-up atingir a Série C, a probabilidade de saída é de 32%. Vamos combinar isso com a probabilidade previamente calculada de atingir a série C: 32% de 11,6% é 3,7%. Esta é uma estimativa da chance de saída pós-Série C.

Outra estimativa está prontamente disponível nas estatísticas do CB Insights: a probabilidade de uma start-up inicial sair após a Série C é de cerca de 5%.

Temos duas estimativas de chance de saída, 5% e 3,7%. Vamos calcular a média deles. Então, nossa probabilidade de uma start-up inicial ter uma saída da série C é de 4,35% . A saída da Série C não garante uma avaliação de mais de US$ 110 milhões, mas está próxima o suficiente, então vamos usar esse valor.

Os dados da CB Insights também têm uma estimativa direta da chance de sair com mais de US$ 100 milhões: 2,1%. Novamente, isso não é exatamente o que queremos, já que precisamos de US$ 110 milhões, mas é próximo o suficiente.

Vamos calcular a média das duas estimativas para obter a resposta final: (4,35% + 2,1%)/2 = 3,2% .

Dadas as condições iniciais acima, a chance de ganhar pelo menos US$ 1 milhão é de 3,2% .

A probabilidade de saída será maior se você ingressar na start-up em fases posteriores, mas também obterá menos patrimônio. Além disso, os funis de sobrevivência diferem entre os setores. Insira seus próprios números nos cálculos acima para obter estimativas mais precisas.

Lembre-se que na realidade você receberá menos dinheiro devido à diluição, ações preferenciais, possibilidade de queda de estoque em caso de IPO e impostos. Para contabilizar isso sem estatísticas malucas, você pode inserir um valor-alvo 50% maior, por exemplo, US$ 1,5 milhão em vez de US$ 1 milhão, esperando que o dinheiro extra cubra perdas não contabilizadas.

Resumindo: as chances de um bom pagamento são baixas, especificamente 3,2% para uma start-up em estágio inicial sair com US$ 100 milhões ou mais. Esta é uma regra prática. Para uma melhor estimativa, insira os números da sua oferta e os detalhes da sua situação.

O guia resumiu

• Noções básicas de remuneração em ações: A remuneração em ações é um cenário de alto risco e alta recompensa que motiva os funcionários, oferecendo-lhes uma participação potencial no sucesso futuro da empresa.
• Noções básicas de opções de ações: As opções de ações devem ser exercidas mediante o pagamento do preço de exercício para obter as ações e tornar-se gradualmente disponíveis de acordo com um cronograma de aquisição de direitos.
• Oferta Pública Inicial : Em um IPO, uma empresa começa a negociar publicamente, você pode exercer suas opções para obter ações e vendê-las após o período de restrição exigido.
• Aquisição : No caso de uma aquisição, existem muito mais variáveis e condições em comparação com um IPO, e você não tem controle sobre elas. A ideia central permanece a mesma: você pode exercer opções e obter dinheiro por suas ações ou ações da empresa adquirente.
• E se : Vários cenários podem afetar significativamente o valor e a utilidade das opções de ações, desde a falência da empresa até o vencimento de opções não exercidas.
• Impostos: As opções de ações são tributadas quando exercidas e quando você vende ações. O exercício é tributado como renda regular. A venda de ações é tributada como ganho de capital.
• Avaliação : Para saber o lucro potencial o melhor que você pode fazer é perguntar à sua empresa o preço por ação do investidor na última rodada e compará-lo com o preço de exercício.
• Diluição : Sua participação na empresa pode ser diminuída por diluição, especialmente se a empresa levantar dinheiro com uma avaliação baixa, e você deve perguntar às empresas sobre suas regras de diluição.
• Quanto estoque esperar: Como funcionário regular, espere 0,1% - 1% até a série A, muito menos se ingressar mais tarde.
• Quanto tempo você terá que esperar até a saída: Espere 5 anos, planeje para cerca de 10 anos e esteja pronto para 15 anos ou mais.
• Qual é a probabilidade de você ganhar um dinheiro decente: As chances de um bom pagamento são baixas, especificamente 3,2% para uma start-up em estágio inicial sair com US$ 100 milhões ou mais. Esta é uma regra prática. Para uma estimativa melhor, insira os números da sua oferta e os detalhes da sua situação.
• E se você realmente acredita em uma startup : cuidado ao confiar em seu palpite. Embora o risco seja seu, sua confiança em uma start-up é menos importante do que você imagina. As estatísticas das start-ups são demasiado brutais.