O Twitter foi exigido por Musk para fornecer 'acesso razoável' às informações. Ênfase no razoável.

ALEGAÇÕES FACTUAIS

III - Os Acordos Finais e Acordados

C. Compartilhamento de informações

48. O acordo de fusão exige que as partes compartilhem certas informações umas com as outras antes do fechamento.

49. Os réus, incluindo Musk, devem manter o Twitter “razoavelmente informado sobre a situação de [seus] esforços para organizar e finalizar o Financiamento” e “fornecer prontamente e responder a quaisquer atualizações razoavelmente solicitadas pela Empresa com respeito ao status” desses esforços. Identidade. § 6.10(d)(iv)-(v). De sua parte, o Twitter é obrigado a usar seus “melhores esforços comercialmente razoáveis” para ajudar os réus a obter financiamento, mas essa obrigação é qualificada: o Twitter não precisa “preparar ou fornecer quaisquer demonstrações financeiras ou outras informações financeiras” além das informações financeiras fornecidas à SEC, nem fornecer qualquer “outra informação que não esteja disponível para a Empresa sem esforço ou despesa indevida”. Identidade. § 6.11(a). Além disso, as obrigações do Twitter de acordo com a Seção 6.11 são sua “única obrigação . . . no que diz respeito à cooperação em conexão com o arranjo de qualquer financiamento”, e o Twitter pode ser considerado como tendo violado a disposição somente se uma falha da Controladora em obter o financiamento da dívida comprometida for “devido exclusivamente a uma ação deliberada ou omissão tomada ou omitida para ser tomadas pela Companhia em violação material de suas obrigações.” Identidade.

50. Sujeito a certas condições, incluindo a assinatura de um acordo de confidencialidade, o Twitter deve fornecer à Controladora e seus consultores “acesso razoável” a informações sobre seus “negócios, propriedades e pessoal” conforme solicitado “razoavelmente” pelos réus. Identidade. § 6.4. As informações solicitadas devem ser para uma “finalidade comercial razoável relacionada à consumação das transações contempladas por este Contrato”. Identidade. (enfase adicionada). Além disso, o Twitter pode recusar uma solicitação se, em seu “julgamento razoável”, determinar que a conformidade “causaria dano competitivo significativo à Empresa ou suas Subsidiárias se as transações contempladas por este Contrato não fossem consumadas” ou “violassem a lei aplicável”. incluindo leis de privacidade. Identidade. A Controladora não pode usar as informações obtidas “para qualquer finalidade competitiva ou outra não relacionada à consumação das transações contempladas pelo [Acordo]”. Identidade. E a Parent deve usar seus “melhores esforços razoáveis para minimizar qualquer interrupção no” Twitter “que possa resultar de solicitações de acesso”. Identidade.