SEC 诉 Ripple 程序化销售裁决为公共代币交易铺平道路

纽约南区已经就 SEC 诉 Ripple 案发布了期待已久的简易判决裁决，并且有一些改变游戏规则的消息值得讨论。

长话短说：

• 托雷斯法官的裁决对区块链行业具有重大影响，特别是在 Ripple 的程序化销售方面。
• 法院对 Ripple 公开销售的判决和分析可以说是对 Howey 领导下的所有加密货币作为非证券的公开交易所销售有利的。
• 此外，SEC 的单独指控表明 Coinbase 充当未注册的证券交易所，因此不应在这一决定后继续存在。
• 具体来说，法院的裁决提出了一个问题，即 Coinbase（或任何其他交易所）上列出的任何其他代币（可能被视为程序性“盲目销售”）是否会受到证券监管。

背景：

在我们深入探讨之前，让我们回顾一下豪伊测试以及卷入这场法律纠纷的不同类型的买家。

Howey 案是一个已有 70 年历史的案件，在没有新的 SEC 规则制定或国会立法（两者均尚未出台）的情况下，法院使用该案件来分析出售是否构成《证券法》下的投资合同（例如证券）。行为。豪伊分析了三个方面：(i) 资金是否由买方投资； (ii) 是否存在共同企业； (iii) 买方是否期望仅从其他人（通常是卖方/发行人）的努力中获利。如果你在任何一个方面失败了，你就不是一名证券。

在 Ripple 中，我们有机构买家，他们对 Ripple 推动 XRP 生态系统发展的努力抱有很高的期望。另一方面，程序化买家在各种加密货币交易所进行盲目的出价/询问交易，不知道卖家的身份。

法院裁定，Ripple 向机构买家销售 XRP 构成证券销售，但向程序化买家销售（在交易所公开销售）并不构成证券销售。

法院分析：

法院对 Ripple 程序化销售的分析主要集中在这些销售是否满足 Howey 测试的第三个方面——从他人的努力中获得利润的预期。

豪伊的第三个方面：缺乏合理的期望

根据法院的说法，通过公共交易所购买 XRP 的程序化买家不能合理地期望 Ripple 的努力成为他们利润背后的驱动力。 法院重点关注这些盲目交易缺乏透明度，并指出，“程序化买家无法知道他们的付款是否流向了 Ripple 或 XRP 的任何其他卖家。 ”

这种缺乏明确性削弱了 Ripple 的努力与买家利润预期之间的联系。

投机动机和承诺

托雷斯法官回应了 SEC 的论点，即 Ripple 故意针对投机者，并理解人们将 XRP 视为一种投资。然而，法院强调，仅投机行为并不能自动使其成为证券法规定的“投资合同”。它指出，“任何购买或出售马或汽车的人都希望实现有利可图的‘投资’。”但预期回报并不取决于另一个人的持续努力。”

法院强调，Ripple 对其机构买家的承诺或要约与程序化买家无关，因为他们不知道从 Ripple 购买了 XRP。至关重要的是，关于 Ripple 做出的承诺，法院指出：

Ripple 的宣传材料，如“Ripple Primer”和“Gateways”手册，在机构买家等潜在投资者中广泛流传。但没有证据表明这些文件已更广泛地分发给公众，例如数字资产交易所的 XRP 购买者。也没有证据表明程序化买家理解 Larsen、Schwartz、Garlinghouse 和其他人的声明代表了 Ripple 及其努力。

托雷斯法官还强调了客观性以及对向投资者做出的承诺和要约的关注。

“记录表明，对于程序化销售，Ripple 没有做出任何承诺或报价，因为 Ripple 不知道谁在购买 XRP，购买者也不知道谁在出售它。”

当然，一些程序化买家可能会购买 XRP，期望从 Ripple 的努力中获得利润。然而，“这项调查是客观的，重点关注向投资者做出的承诺和要约；它不是寻找每个参与者的确切动机。”

法院主要考虑到 Ripple 不得向公共买家分发其宣传材料。

对区块链行业和 Coinbase 的影响：

让我们探讨一下这一裁决对区块链行业的影响。

这是区块链项目公开销售的重大胜利，因为法院认识到向公共交易所买家进行盲目销售可能不属于证券法规的范围。这种认可符合区块链交易的独特特征和代币交换的去中心化性质。

可以说，在没有投机性公开声明的情况下，TDE 后的交易所销售并不等于发行，因为买家不知道他们从谁那里购买：“事实上，Ripple 的程序化销售是盲目的买/卖交易，程序化买家可以不知道他们的付款是否流向 Ripple 或 XRP 的任何其他卖家。”

同样，当买家不知道他们从谁那里购买时，基于发行人的利润预期就不会得到满足：“程序化买家购买了 XRP 并期望获得利润，但他们并没有从 Ripple 的努力中获得这种期望（与其他因素，例如总体加密货币市场趋势）——特别是因为没有一个程序化买家知道他们正在从 Ripple 购买 XRP。”

这项裁决对最近针对 Coinbase 的案件提出了一些有趣的问题，SEC 指控 Coinbase 充当未经注册的证券交易所。

根据 Ripple 的分析，人们怀疑 Coinbase 上列出的任何其他代币（可能被视为程序性“盲目销售”）实际上是否会受到证券监管。

有趣的是，看看这一裁决的先例如何影响正在进行的法律斗争，以及它是否促使 SEC 重新考虑其在 Coinbase 等平台上进行代币销售的方法。