Đây là lý do tại sao vụ kiện của Consensys chống lại SEC lại thất bại

MỘT trong những công ty nổi bật nhất trong lĩnh vực tiền điện tử gần đây đã gây chấn động toàn ngành khi thông báo rằng họ đang kiện Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC).

Vào ngày 25 tháng 4, trong một vụ kiện có lời lẽ cay đắng được đệ trình lên tòa án liên bang Texas, gã khổng lồ tiền điện tử Consensys đã cáo buộc SEC đã “vi phạm quy định” trong nỗ lực nhằm mang lại tiền điện tử trị giá 380 tỷ đô la Ether (thường được gọi là ETH). Khiếu nại dựa trên cơ sở rằng “ETH không có thuộc tính nào của chứng khoán”.

Sự đồng thuận đã sai, và vụ kiện này chắc chắn sẽ thất bại. Lý do kéo dài gần mười năm kể từ khi Ethereum lần đầu tiên được thành lập. Nhưng để hiểu chúng, trước tiên chúng ta cần một số bối cảnh về chính xác những gì Consensys làm.

Consensys là người ủng hộ chính cho chuỗi khối Ethereum; sổ cái blockchain “Lớp 1”, giống như Bitcoin, nhưng trên đó có thể xây dựng các giao thức và ứng dụng khác. Người dùng Ethereum giao dịch trên mạng bằng cách sử dụng ETH, hoạt động như một hình thức thanh toán được người dùng mạng thực hiện cho các cá nhân điều hành mạng trên khắp thế giới (được gọi là “thợ đào” - sẽ sớm nói thêm về họ).

Consensys đã đóng góp đáng kể vào cơ sở hạ tầng phụ trợ của Ethereum, cũng như tài trợ cho nhiều dự án nhỏ hơn trong hệ sinh thái. Tuy nhiên, nó được biết đến nhiều nhất với tư cách là nhà phát triển MetaMask; cho đến nay là ví phổ biến nhất được sử dụng trong ngành tiền điện tử, với khoảng 30 triệu người dùng hoạt động hàng tháng tính đến tháng 2 năm nay.

Mức độ đóng góp của công ty cho hệ sinh thái Ethereum và mức độ áp dụng rộng rãi các sản phẩm của công ty đã giúp Consensys trở thành một gã khổng lồ trong thế giới tiền điện tử; vào tháng 11 năm 2021, nó đã huy động được 200 triệu USD với mức định giá 3,2 tỷ USD. Vào tháng 3 năm 2022, nó đã huy động được thêm 450 triệu USD; lần này, với mức định giá 7 tỷ USD.

Thành công của Consensys về bản chất gắn liền với sự thành công của mạng Ethereum mà nó hỗ trợ, tuy nhiên, mạng sau này đã vướng vào tranh cãi và bị cản trở bởi sự giám sát của cơ quan quản lý kể từ khi thành lập, do mã thông báo ETH của nó. Cụ thể là cách thức ETH lần đầu tiên được tung ra thị trường.

ETH đã được ra mắt cách đây gần mười năm, vào tháng 7 năm 2014, thông qua một quy trình được gọi là Cung cấp tiền xu ban đầu (ICO); về cơ bản, đây là phiên bản IPO của ngành công nghiệp tiền điện tử, trong đó các token lần đầu tiên được bán ra công chúng. Vào thời hoàng kim, ICO cực kỳ phổ biến, với số lượng người tham gia đạt đến đỉnh cao vào năm 2016-17; một thời kỳ hiện được ngành gọi là “kỷ nguyên ICO”.

Sự phấn khích xung quanh những đợt bán hàng này khiến token EOS đã huy động được gần 4,1 tỷ USD thông qua đợt ICO kéo dài một năm; nhiều hơn ba đợt tăng vốn cổ phần lớn nhất trong năm đó – Uber, Epic Games và Juul – cộng lại.

Với rất nhiều tiền đổ vào ICO, chúng nhanh chóng thu hút sự chú ý và gây phẫn nộ của các nhà quản lý. SEC đã đưa ra một Báo cáo điều tra vào tháng 7 năm 2017, tuyên bố rằng “việc chào bán và bán tài sản kỹ thuật số của các tổ chức 'ảo' phải tuân theo các yêu cầu của luật chứng khoán liên bang”.

Cơ quan này quyết định tiền điện tử là chứng khoán và phải được quản lý như vậy. Sau khi ban hành nghị định này, các cơ quan quản lý đã tích cực theo đuổi và truy tố các ICO không tuân thủ luật chứng khoán. Điều không có gì đáng ngạc nhiên là gần như tất cả đều như vậy. Điều này đã đột ngột chấm dứt cơn sốt ICO, với việc doanh số bán token hầu như cạn kiệt chỉ sau một đêm.

Tuy nhiên, trong khi SEC nhất quyết ném sách vào các ICO mới thì tất cả các token ra mắt trước báo cáo tháng 7 năm 2017 đều được cấp giấy phép miễn phí. Không ai trong số các nhà phát hành mã thông báo này bị truy tố vì việc bán hàng của họ đã được tiến hành trước khi có nghị định rằng ICO nằm trong ranh giới của luật chứng khoán.

Điều này có nghĩa là một lối thoát may mắn cho ETH; nếu nó được tung ra sau báo cáo thì các nhà phát triển của nó sẽ bị truy tố. Không có đăng ký bán hàng nào được nộp cho cơ quan quản lý, có nghĩa là ICO không tuân thủ luật chứng khoán của SEC. Tuy nhiên, mặc dù không tích cực theo đuổi ETH vì vi phạm chứng khoán, cơ quan này vẫn quyết tâm giữ cả mạng lưới đang tăng vọt về mức độ phổ biến và đồng tiền đang tăng giá chóng mặt trong tầm ngắm của họ.

Trong khoảng 5 năm tiếp theo, trong khi một số cuộc tranh luận vẫn tiếp diễn xung quanh việc liệu SEC trên thực tế có nên theo đuổi ETH hay không, trọng tâm chính của các cơ quan quản lý là ngăn chặn nhiều vụ lừa đảo và gian lận đang được tiến hành trên khắp không gian .

Tuy nhiên, tất cả điều này sẽ thay đổi vào năm 2022, khi Ethereum thực hiện một thay đổi lớn về cách vận hành mạng.

Các chi tiết xung quanh sự thay đổi này khá mang tính kỹ thuật, nhưng về cơ bản, Ethereum đã giới thiệu một hệ thống có tên là “bằng chứng cổ phần”, trong đó mạng sẽ hoạt động bởi những người khai thác nói trên khóa (hoặc “đặt cược”) ETH của họ để đổi lấy khả năng để nhận thanh toán từ người dùng của mạng.

Mặc dù điều này nghe có vẻ giống như một bản cập nhật kỹ thuật vô hại, chỉ dễ hiểu và thú vị đối với một số ít người sống ở tầng hầm, nhưng việc chuyển sang bằng chứng cổ phần đã thay đổi mọi thứ đối với Ethereum. Mạng lưới hiện đã nằm chắc chắn trong tầm ngắm của SEC. Và cơ quan quản lý, từ lâu đã bực tức vì số lượng lớn các vụ lừa đảo diễn ra trong thế giới tiền điện tử, đã có lý do hoàn hảo để truy lùng mạng lưới mà họ coi là không thể thiếu để tạo điều kiện cho rất nhiều hoạt động lừa đảo.

Bởi vì đối với SEC, việc đặt cược cấu thành một hợp đồng đầu tư và nằm trong phạm vi luật chứng khoán.

Các hợp đồng đầu tư được phân loại như vậy nếu chúng vượt qua “Bài kiểm tra Howey”. Được phát triển bởi Tòa án Tối cao Hoa Kỳ trong một vụ án mang tính bước ngoặt vào năm 1946, Howey Test khẳng định rằng hợp đồng đầu tư là “một hợp đồng, giao dịch hoặc kế hoạch trong đó một người đầu tư tiền của họ vào một doanh nghiệp chung và dẫn đến mong đợi lợi nhuận chỉ từ những nỗ lực đó.” của người quảng bá hoặc bên thứ ba.”

Các thỏa thuận đặt cược liên quan đến việc các nhà đầu tư cá nhân đóng góp tiền điện tử vào các nhóm đặt cược với mong muốn nhận được phần thưởng trong khi dựa vào nỗ lực và công việc của nhóm quản lý và vận hành nền tảng đặt cược. Do đó, tòa án sử dụng Howey Test sẽ nhận thấy việc đặt cược thực sự cấu thành một hợp đồng đầu tư và do đó, thuộc luật chứng khoán.

Kể từ khi Ethereum chuyển sang bằng chứng cổ phần, SEC đã kiểm soát mạnh mẽ và tàn nhẫn mạng lưới cũng như các công ty trong hệ sinh thái của nó, đưa ra một loạt hành động pháp lý chống lại nhiều người chơi lớn trong không gian. Trong hồ sơ vụ kiện của mình, Consensys thậm chí còn gọi người đứng đầu cơ quan, Gary Gensler, là “Chủ tịch SEC đầy tham vọng”.

Và, thực sự, bị chôn vùi trong cùng một vụ kiện đó, một độc giả siêng năng sẽ phát hiện ra, khi đọc đến đoạn thứ 68, rằng bản thân Consensys gần đây đã nhận được Thông báo Wells của SEC; một lá thư thông báo cho các công ty về hành động pháp lý sắp xảy ra, sau kết quả của một cuộc điều tra mà cơ quan đã tiến hành.

Sau đó, hóa ra là trước khi nộp đơn kiện, Consensys đã xem xét kỹ lưỡng vụ truy tố sắp xảy ra. Cơ sở của SEC cho điều này là, trong số những thứ khác, ví MetaMask mà Consensys xây dựng cung cấp dịch vụ đặt cược trong sản phẩm của mình.

Với tất cả những điều này đã được xem xét, một bức tranh rất khác bắt đầu xuất hiện xung quanh quyết định kiện SEC của Consensys và vụ kiện của nó bắt đầu trông rất giống một đòn phủ đầu. Biết rằng việc truy tố sắp xảy ra, công ty đã quyết định tấn công và kiện SEC trước khi SEC kiện họ. Tuy nhiên, vấn đề là Consensys gần như không có cơ hội chiến thắng.

Bất chấp những gì Consensys có thể tranh luận, ETH mang tất cả các đặc điểm nổi bật của chứng khoán. Không chỉ vì cơ chế đặt cược là trọng tâm trong cách thức hoạt động của mạng mà còn vì mã thông báo được phát hành thông qua ICO; một quy trình mà SEC đã tuyên bố thuộc luật chứng khoán. ETH chỉ đơn giản là gặp may mắn và được cấp phép vì ICO của nó tình cờ diễn ra trước khi tuyên bố. Đó là thời điểm tốt để ngăn chặn việc truy tố, và không có gì khác.

Và mặc dù SEC không thể theo đuổi mã thông báo theo cách nó được tung ra thị trường, nhưng việc kết hợp đặt cược như một tính năng trung tâm của mạng đã mang lại cho họ tất cả số đạn mà họ cần để bắt đầu các thủ tục pháp lý và gỡ bỏ ETH từ một góc độ khác.

Và, ngoài sức nặng của bằng chứng chống lại vụ việc của mình, Consensys còn có hồ sơ theo dõi của SEC về việc truy tố các công ty tiền điện tử để tranh cãi. Trang web của SEC liệt kê 238 vụ kiện mà cơ quan này đã đệ trình chống lại các công ty tiền điện tử và cho đến nay, họ chưa bao giờ thực sự thua kiện trong một vụ kiện liên quan đến chứng khoán chưa đăng ký.

Ripple, một công ty tiền điện tử khác có token XRP mà SEC tuyên bố là chứng khoán , đã gây ồn ào xung quanh chiến thắng của tòa án vào tháng 7 năm ngoái. Tuy nhiên, điều này gây hiểu lầm; XRP được coi là không phải là chứng khoán khi được chào bán ra công chúng trong các đợt bán hàng thứ cấp trên các sàn giao dịch, nhưng tòa án nhận thấy nó thực sự là chứng khoán khi được bán cho các quỹ phòng hộ và các tổ chức khác. Ở một khía cạnh nào đó, đó là một chiến thắng một phần cho Ripple và chắc chắn không phải là một tổn thất cho SEC.

Do đó, với tất cả những điều này, quyết định của Consensys khởi kiện SEC về cáo buộc săn lùng hệ sinh thái Ethereum của họ có thể được coi là một trò chơi Kính mừng; công ty biết rằng họ sẽ bị truy tố và có thể sẽ sớm bị truy tố, vì vậy họ quyết định tung xúc xắc và kiện SEC ra tòa về một vấn đề riêng biệt, có lẽ nhằm chuyển sự chú ý ra khỏi chính họ và chuyển sang những bất ổn pháp lý xung quanh Ethereum và mã thông báo của nó.

Khi làm như vậy, nó cũng đẩy nhanh việc giải quyết một trong những câu hỏi mở lớn nhất về tiền điện tử, vốn đã tồn tại từ lâu trong ngành: liệu ETH có phải là chứng khoán chính thức và hợp pháp hay không.

Đối mặt với tỷ lệ chiến thắng khó có thể xảy ra về mặt thiên văn như vậy, có vẻ như điều tốt nhất mà Consensys có thể hy vọng đạt được là kéo dài vụ kiện ra tòa càng lâu càng tốt. Công ty có nguồn tài chính dồi dào và có đủ khả năng để thuê nhiều luật sư giỏi nhất trong doanh nghiệp. Làm như vậy, nó sẽ có thể duy trì bữa tiệc lâu hơn một chút. Nhưng sớm hay muộn tòa án chắc chắn sẽ đưa ra quyết định. Và khi điều đó xảy ra, cả ETH và Consensys đều sẽ tắt đèn.