SEC v. Phán quyết bán hàng theo chương trình của Ripple mở đường cho trao đổi mã thông báo công khai

Quận phía Nam của New York đã ban hành phán quyết tóm tắt được chờ đợi từ lâu trong vụ SEC kiện Ripple, và có một số tin tức thay đổi cuộc chơi để thảo luận.

TL; DR:

• Phán quyết của Thẩm phán Torres mang ý nghĩa quan trọng đối với ngành công nghiệp blockchain, đặc biệt liên quan đến Doanh số bán hàng theo chương trình của Ripple.
• Quyết định và phân tích của tòa án liên quan đến việc bán công khai của Ripple được cho là phù hợp với tất cả các giao dịch bán tiền điện tử trên sàn giao dịch công khai dưới dạng chứng khoán phi chứng khoán theo Howey.
• Ngoài ra, các cáo buộc riêng của SEC, cho thấy rằng Coinbase hoạt động như một sàn giao dịch chứng khoán chưa đăng ký, sẽ không tồn tại sau quyết định này.
• Cụ thể, quyết định của tòa án đặt ra câu hỏi liệu có bất kỳ mã thông báo nào khác được liệt kê trên Coinbase (hoặc bất kỳ sàn giao dịch nào khác), có thể được coi là "bán hàng mù" có lập trình, sẽ thuộc các quy định về chứng khoán hay không.

Lý lịch:

Trước khi tìm hiểu sâu hơn, chúng ta hãy tóm tắt lại bài kiểm tra Howey và các kiểu người mua khác nhau tham gia vào cuộc đấu tranh pháp lý này.

Howey là một trường hợp đã 70 năm tuổi, trong trường hợp không có quy định mới của SEC hoặc quy định của Quốc hội (cả hai quy định này đều chưa được ban hành), các tòa án sẽ sử dụng để phân tích xem một giao dịch mua bán có cấu thành một hợp đồng đầu tư (ví dụ: chứng khoán) theo Chứng khoán hay không. Hành động. Howey phân tích ba khía cạnh: (i) tiền có được người mua đầu tư hay không; (ii) liệu có một doanh nghiệp chung hay không; và (iii) liệu người mua có kỳ vọng lợi nhuận chỉ từ nỗ lực của người khác hay không—thường là người bán/người phát hành. Nếu bạn thất bại bất kỳ một nhánh nào, bạn không phải là chứng khoán.

Ở Ripple, chúng tôi có những Người mua tổ chức, những người có kỳ vọng cao vào những nỗ lực của Ripple nhằm thúc đẩy sự phát triển của hệ sinh thái XRP. Mặt khác, chúng tôi có những Người mua có lập trình tham gia vào các giao dịch đặt giá/bán mù quáng trên các sàn giao dịch tiền điện tử khác nhau mà không biết danh tính của người bán.

Tòa án phán quyết rằng doanh số bán XRP của Ripple cho Người mua tổ chức cấu thành doanh số bán chứng khoán, nhưng doanh số bán cho Người mua có lập trình, bán công khai trên các sàn giao dịch, không cấu thành doanh số bán chứng khoán.

Phân tích của Tòa án:

Phân tích của tòa án về Doanh số bán hàng theo chương trình của Ripple tập trung chủ yếu vào việc liệu những doanh số bán hàng này có thỏa mãn phần thứ ba của bài kiểm tra Howey hay không – kỳ vọng về lợi nhuận thu được từ nỗ lực của những người khác.

Mũi nhọn thứ ba của Howey: Thiếu kỳ vọng hợp lý

Theo tòa án, những người mua có lập trình đã mua XRP thông qua các sàn giao dịch công khai không thể mong đợi một cách hợp lý những nỗ lực của Ripple sẽ là động lực thúc đẩy lợi nhuận của họ. Tòa án tập trung vào sự thiếu minh bạch trong các giao dịch mù quáng này , tuyên bố, " Người mua có lập trình không thể biết liệu các khoản thanh toán tiền của họ có được chuyển đến Ripple hay bất kỳ người bán XRP nào khác hay không. "

Sự thiếu rõ ràng này đã làm suy yếu mối liên hệ giữa nỗ lực của Ripple và kỳ vọng lợi nhuận của người mua.

Động cơ đầu cơ và lời hứa

Thẩm phán Torres đã giải quyết lập luận của SEC rằng Ripple cố tình nhắm mục tiêu vào các nhà đầu cơ và hiểu rằng mọi người đang coi XRP như một khoản đầu tư. Tuy nhiên, tòa án nhấn mạnh rằng một mình đầu cơ không tự động biến nó thành một "hợp đồng đầu tư" theo luật chứng khoán. Nó tuyên bố, " Bất cứ ai mua hoặc bán một con ngựa hoặc một chiếc ô tô đều hy vọng nhận được một 'khoản đầu tư' có lãi." Nhưng lợi nhuận kỳ vọng không phụ thuộc vào những nỗ lực liên tục của người khác."

Tòa án nhấn mạnh rằng những lời hứa hoặc ưu đãi của Ripple dành cho Người mua tổ chức không liên quan đến Người mua có lập trình vì họ không biết về việc mua XRP từ Ripple. Về mặt quan trọng, đối với những lời hứa của Ripple, tòa án lưu ý:

Các tài liệu quảng cáo của Ripple, chẳng hạn như tài liệu quảng cáo “Ripple Primer” và “Gateways”, đã được lưu hành rộng rãi giữa các nhà đầu tư tiềm năng như Người mua tổ chức. Nhưng không có bằng chứng nào cho thấy các tài liệu này được phân phối rộng rãi hơn cho công chúng, chẳng hạn như người mua XRP trên các sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số. Cũng không có bằng chứng nào cho thấy Người mua có lập trình hiểu rằng các tuyên bố của Larsen, Schwartz, Garlinghouse và những người khác là đại diện cho Ripple và những nỗ lực của nó.

Thẩm phán Torres cũng nhấn mạnh tính khách quan và tập trung vào những lời hứa và đề nghị đưa ra cho các nhà đầu tư.

"Hồ sơ xác định rằng đối với Bán hàng theo chương trình, Ripple đã không đưa ra bất kỳ lời hứa hay đề nghị nào vì Ripple không biết ai đang mua XRP và người mua cũng không biết ai đang bán nó."

Tất nhiên, một số Người mua có lập trình có thể đã mua XRP với kỳ vọng thu được lợi nhuận từ những nỗ lực của Ripple. Tuy nhiên, “[t]anh ấy điều tra là một điều tra khách quan tập trung vào những lời hứa và đề nghị đưa ra cho các nhà đầu tư; nó không phải là cuộc tìm kiếm động cơ chính xác của từng cá nhân tham gia.”

Tòa án đã tính đến việc Ripple không được lưu hành tài liệu quảng cáo của mình cho người mua đại chúng.

Ý nghĩa đối với ngành công nghiệp chuỗi khối và Coinbase:

Hãy cùng khám phá ý nghĩa của phán quyết này đối với ngành công nghiệp blockchain.

Đó là một chiến thắng đáng kể cho việc bán công khai do các dự án blockchain thực hiện khi tòa án công nhận rằng việc bán mù cho người mua trên sàn giao dịch công khai có thể không thuộc các quy định về chứng khoán. Sự thừa nhận này phù hợp với các đặc điểm độc đáo của giao dịch chuỗi khối và bản chất phi tập trung của trao đổi mã thông báo.

Có thể cho rằng, doanh số bán trao đổi sau TDE, trong trường hợp không có tuyên bố công khai mang tính đầu cơ, không phải là một đợt phát hành vì người mua không biết họ đang mua từ ai: "Thật vậy, Bán hàng theo chương trình của Ripple là các giao dịch đặt giá thầu/yêu cầu mù quáng và Người mua theo chương trình có thể không biết liệu các khoản thanh toán tiền của họ có được chuyển đến Ripple hay bất kỳ người bán XRP nào khác hay không."

Tương tự như vậy, kỳ vọng về lợi nhuận trên cơ sở của tổ chức phát hành không được đáp ứng khi người mua không biết họ đang mua từ ai: “Người mua có lập trình đã mua XRP với kỳ vọng về lợi nhuận, nhưng họ không nhận được kỳ vọng đó từ những nỗ lực của Ripple (ngược lại đến các yếu tố khác, chẳng hạn như xu hướng chung của thị trường tiền điện tử)—đặc biệt là vì không có Người mua theo chương trình nào biết rằng họ đang mua XRP từ Ripple."

Phán quyết này đặt ra những câu hỏi hấp dẫn về vụ kiện gần đây chống lại Coinbase, nơi SEC cáo buộc rằng Coinbase hoạt động như một sàn giao dịch chứng khoán chưa đăng ký.

Theo phân tích của Ripple, nó đặt ra nghi ngờ về việc liệu có bất kỳ mã thông báo nào khác được liệt kê trên Coinbase hay không, có thể được coi là "bán hàng mù" có lập trình, có thực sự tuân theo các quy định về chứng khoán hay không.

Sẽ rất thú vị để xem tiền lệ của phán quyết này ảnh hưởng như thế nào đến các cuộc chiến pháp lý đang diễn ra và liệu nó có khiến SEC xem xét lại cách tiếp cận của mình đối với việc bán mã thông báo được thực hiện trên các nền tảng như Coinbase hay không.