SEC ve Ripple'ın Programatik Satış Kararı Halka Açık Token Değişiminin Yolunu Açıyor

New York Güney Bölgesi, SEC v. Ripple davasında uzun zamandır beklenen özet karar kararını yayınladı ve tartışılması gereken bazı oyunun kurallarını değiştiren haberler var.

TL;DR:

• Yargıç Torres'in kararı, özellikle Ripple'ın Programatik Satışları açısından blockchain endüstrisi için önemli sonuçlar taşıyor.
• Mahkemenin Ripple'ın halka açık satışlarına ilişkin kararı ve analizi, Howey yönetimindeki kripto para birimlerinin menkul kıymet olmayan tüm borsa satışlarını tartışmalı olarak onaylıyor.
• Ek olarak, SEC'in Coinbase'in kayıtsız bir menkul kıymet borsası olarak hareket ettiğini öne süren ayrı iddiaları da bu kararın ardından geçerli olmayacaktır.
• Özellikle, mahkemenin kararı, Coinbase'de (veya başka bir borsada) listelenen ve programatik "kör satış" olarak değerlendirilebilecek diğer tokenlerin menkul kıymet düzenlemeleri kapsamına girip girmeyeceği sorusunu gündeme getiriyor.

Arka plan:

Konuya girmeden önce Howey Testini ve bu hukuki mücadeleye dahil olan farklı alıcı türlerini özetleyelim.

Howey, 70 yıllık bir dava olup, yeni SEC kuralları veya Kongre yasalarının (her ikisi de henüz çıkmadı) yokluğunda, mahkemeler, bir satışın Menkul Kıymetler uyarınca bir yatırım sözleşmesi (örneğin bir menkul kıymet) oluşturup oluşturmadığını analiz etmek için kullanır. Davranmak. Howey üç konuyu analiz ediyor: (i) paranın alıcı tarafından yatırılıp yatırılmadığı; (ii) ortak bir işletmenin olup olmadığı; ve (iii) alıcının yalnızca başkalarının (tipik olarak satıcı/ihraççının) çabalarından kar elde etme beklentisinin olup olmadığı. Herhangi bir konuda başarısız olursanız, bir güvenlik değilsiniz.

Ripple'da, Ripple'ın XRP ekosisteminin büyümesini artırma çabalarına yönelik yüksek beklentileri olan Kurumsal Alıcılarımız var. Diğer taraftan, satıcıların kimliklerinden habersiz, çeşitli kripto borsalarında kör teklif/ask işlemleri yapan Programatik Alıcılar var.

Mahkeme, Ripple'ın Kurumsal Alıcılara XRP satışının menkul kıymet satışı teşkil ettiğine ancak Programatik Alıcılara yaptığı satışların, yani borsalardaki halka açık satışların menkul kıymet satışı teşkil etmediğine karar verdi.

Mahkemenin Analizi:

Mahkemenin Ripple'ın Programatik Satışlarına ilişkin analizi öncelikle bu satışların Howey testinin üçüncü ayağı olan başkalarının çabalarından elde edilen kar beklentisini karşılayıp karşılamadığına odaklanıyor.

Howey'nin Üçüncü Çubuğu: Makul Beklenti Eksikliği

Mahkemeye göre, XRP'yi halka açık borsalar aracılığıyla satın alan Programatik Alıcılar, Ripple'ın çabalarının kârlarının ardındaki itici güç olmasını makul bir şekilde bekleyemezdi. Mahkeme, bu kör işlemlerde şeffaflık eksikliğine odaklandı ve şunları belirtti: " Programatik Alıcılar, para ödemelerinin Ripple'a mı yoksa başka bir XRP satıcısına mı gittiğini bilemezlerdi. "

Bu netlik eksikliği, Ripple'ın çabaları ile alıcıların kar beklentileri arasındaki bağlantıyı zayıflattı.

Spekülatif Sebep ve Vaatler

Yargıç Torres, SEC'in Ripple'ın kasıtlı olarak spekülatörleri hedef aldığı yönündeki iddiasına değindi ve insanların XRP'yi bir yatırım olarak değerlendirdiğini anladı. Ancak mahkeme, spekülasyonun tek başına onu otomatik olarak menkul kıymetler yasalarına göre bir "yatırım sözleşmesi" haline getirmediğini vurguladı. Açıklamada, " Bir atı veya otomobili satın alan veya satan kişi, kârlı bir 'yatırım gerçekleştirmeyi umar' denildi. Ancak beklenen getiri bir başkasının devam eden çabalarına bağlı değildir."

Mahkeme, Ripple'ın Kurumsal Alıcılarına verdiği vaatlerin veya tekliflerin, Ripple'dan XRP satın aldıklarından habersiz oldukları için Programatik Alıcılarla alakalı olmadığını vurguladı. Mahkeme, Ripple'ın verdiği sözlerle ilgili olarak şunları kaydetti:

Ripple'ın "Ripple Primer" ve "Gateways" broşürü gibi tanıtım malzemeleri, Kurumsal Alıcılar gibi potansiyel yatırımcılar arasında geniş çapta dağıtıldı. Ancak bu belgelerin dijital varlık borsalarındaki XRP alıcıları gibi halka daha geniş bir şekilde dağıtıldığına dair bir kanıt yok. Programatik Alıcıların Larsen, Schwartz, Garlinghouse ve diğerlerinin yaptığı açıklamaların Ripple ve çabalarının temsili olduğunu anladığına dair kanıt da yok.

Yargıç Torres ayrıca objektifliğe ve yatırımcılara verilen vaatlere ve tekliflere odaklanılmasına da vurgu yaptı.

"Kayıtlar, Programatik Satışlarla ilgili olarak Ripple'ın herhangi bir söz veya teklifte bulunmadığını, çünkü Ripple'ın XRP'yi kimin satın aldığını bilmediğini ve alıcıların da onu kimin sattığını bilmediğini ortaya koyuyor."

Elbette bazı Programatik Alıcılar, Ripple'ın çabalarından elde edilecek kâr beklentisiyle XRP satın almış olabilir. Ancak “soruşturma yatırımcılara verilen vaatlere ve tekliflere odaklanan objektif bir araştırmadır; bu, her bir katılımcının kesin motivasyonunun araştırılması değildir.”

Mahkeme, Ripple'ın tanıtım materyallerini kamu alıcılarına dağıtmaması gerektiğini büyük ölçüde dikkate aldı.

Blockchain Endüstrisi ve Coinbase için Çıkarımlar:

Bu kararın blockchain endüstrisi üzerindeki etkilerini inceleyelim.

Mahkeme, halka açık borsa alıcılarına yapılan kör satışların menkul kıymet düzenlemeleri kapsamına girmeyebileceğini kabul ettiğinden, blockchain projeleri tarafından yapılan halka açık satışlar için önemli bir kazanç. Bu onay, blockchain işlemlerinin benzersiz özellikleri ve token değişimlerinin merkezi olmayan doğası ile uyumludur.

Tartışmaya açık bir şekilde, spekülatif kamuoyu açıklamalarının yokluğunda TDE sonrası borsa satışları bir ihraç anlamına gelmiyor çünkü alıcılar kimden alım yaptıklarını bilmiyorlar: "Aslında, Ripple'ın Programatik Satışları kör teklif/ask işlemleriydi ve Programatik Alıcılar bunu yapabilirdi. Para ödemelerinin Ripple'a mı yoksa başka bir XRP satıcısına mı gittiğini bilmiyordum."

Aynı şekilde, alıcının kimden alım yaptığını bilmediği durumlarda ihraççı bazında kar beklentisi de karşılanmıyor: "Programatik Alıcılar XRP'yi kar beklentisiyle satın aldılar ancak bu beklentiyi Ripple'ın çabalarından elde etmediler (bunun aksine) genel kripto para piyasası eğilimleri gibi diğer faktörlere bağlı) - özellikle de Programatik Alıcıların hiçbiri Ripple'dan XRP satın aldıklarından haberdar olmadığı için."

Bu karar, SEC'in Coinbase'in kayıtsız bir menkul kıymet borsası olarak hareket ettiğini iddia ettiği Coinbase'e karşı açılan son dava hakkında ilgi çekici soruları gündeme getiriyor.

Ripple analizine göre, Coinbase'de listelenen ve programatik "kör satış" olarak değerlendirilebilecek diğer tokenlerin gerçekten menkul kıymet düzenlemeleri kapsamına girip girmeyeceği konusunda şüpheler ortaya çıkıyor.

Bu kararın emsalinin devam eden yasal mücadeleleri nasıl etkileyeceğini ve SEC'in Coinbase gibi platformlarda gerçekleştirilen token satışlarına yönelik yaklaşımını yeniden gözden geçirmesine yol açıp açmayacağını görmek ilginç olacak.